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在德收买与兼并企业

Shuo Wang • 7. Dezember 2017

这是2010年王硕博士参与撰写的华商报手册的一部分。


. 收买与兼并企业的战略考虑


收买与兼并企业,是一个企业发展的战略决策,是一个企业发展的里程碑。大型跨国公司收买与兼并企业自九十年代后期以来,愈演愈烈,其收买与兼并金额每年已经达到几千亿美元之巨。这与九十年代后期以来的愈演愈烈的全球化趋势相互配合相互作用,已经成为国际上的一项重要经济活动和经济学方面的一个重要现象。除此之外,一国之内和跨国之间的中小企业之间相互收买与吞并或者合并与重组或者参与控股或者参与影响企业决策等等,原因是多方面的。但收买、兼并与重组以及企业的关停并转在全球化进一步的发展过程中还会继续下去。

随着中国国力的增加和国内企业的加速成长,中国企业的海外扩张已经初显端倪。尽管国内企业在对外并购过程中还表现得不够成熟,但毕竟是已经走出了第一步,可喜可贺。


然而,企业的收买与兼并,参股与参与,合资与合作,必须要有坚强的经济后盾和专家的参与。企业的这种发展其实也是一种系统工程。国外每一个兼并过程都有企管咨询公司伴随与参与决策。可以说,没有咨询,就没有兼并。国内公司出来乍到,稍微作了一下考察就匆忙地决定并购,其过程的前前后后有许多问题并没有澄清。其后果和发展结局也是可想而知的了。而我们中国企业,宁可扔掉几十万或者几百万,也不考虑请出军师来参与谋划。最近,一家台湾公司看到德国华商报后给我打了电话,约我去谈了谈,实际上是请我作了咨询。这家台湾公司参加完2004年3月德国汉诺威计算机与通信博览会后打算在德国建立一家公司。但他们出来乍到,人生地不熟,并没有贸然行动,而是派出耳目,类似军事上的侦察兵,到处收集信息,找寻中文报纸,熟悉当地情况,找人咨询等等。钱没有花多少,作战计划已经逐渐形成。我认为,这是企业领导者受过良好的高等教育、有高度企业管理水平的表现。如果在军事上,他们必然会战胜任何敌人;在经济活动中,他们必然取得极大地成功。


当然,在德国的华人,目前大多数人毕竟是小打小闹,家庭作坊式的企业为多,成规模经营的少。但是我们下面谈到的一些原则,仍然也是适用于中小企业的并购和改组的。


1. 收买类型。

收买企业大体上可以归纳成四种基本类型:


(1) 横向收买。

所谓横向收买,就是收买同一行业的同类企业。比如你是自行车生产厂家,你要扩大投资,把另外一家市场上的自行车生产厂家买下来。据德国联邦卡特尔局统计,这类收买在德国占绝对优势,在近年来的企业合并总数中占了三分之二。

(2) 纵向收买。

也就是买下你的上家或下家。比如塑料门窗生产厂家买下型材生产厂家;生产厂家买下贸易公司;集中在某个领域的贸易公司买下有关生产厂家;外贸公司买下批发公司等等。

(3) 混合收买。

这就是你想进入一个完全不相干的领域,因为你觉得这个领域很有发展前途。

(4) 商业收购。比如有的参股公司专收买前景看好的企业,几年后再以更高的价格抛售出去,从中赚取巨大差额而牟利。也有些企业或个人收买一些前景看好的企业的部分股份,作为投资或资本增值的一种方式。


2. 中国企业和个人在德国收买企业的问题。


(1) 目前状况。

在德国,中国人买下餐馆的相当不少。有的是买下中餐馆,有的买下其它餐馆,改装成中餐馆经营。收买小旅馆和小商店的大概也有一些,后者多半改成亚洲商店。但是收买工业企业可以说是凤毛麟角。中国有关方面原来有在德国东部买几家工厂的打算,化学工业的,纺织工业的,都考察过。价格虽然不高,但算下来经营费用太惊人,只得作罢。收买贸易公司的,好象一家都没有,更不用说运输等其它企业。

(2) 可以收买什么样的企业?

在回答这个问题时,我们认为,我们至今在这方面眼界还不够宽阔。可以从各种战略角度出发来看在德国收买企业问题。上面提到的四种收买类型实际上就是四个战略角度,还可以加上其它一些因素来考虑。举例如下:

─ 工业企业还可以继续考察和考虑。这主要是从市场角度看问题的。有些行业目前受到配额限制,即使将来配额没有了,还会有种种限制。另一个角度是技术角度,用这种方式把一些工厂的先进技术同时买了下来。这两个角度是目前国内有关部门考虑的主要出发点。

─ 外贸和批发企业能不能买?也许有的人会发笑,买他的贸易企业干什么?又费钱又费事,还不如我自己建一个。买一个贸易企业是很麻烦,但是好处也是很多的。最主要的是买下它的客户、它的渠道。我国不少公司到了德国许多年还在小规模经营,刚开始时的艰辛更不用说了,何时真正能成为跨国贸易大公司呢?这就是一条捷径。不要以为凡出售的公司都是质量不高的公司。一个典型的例子就是德国东方委员会主席阿梅隆根由于年龄大,子女又不愿接班,把他苦心经营多少年的著名的贸易公司奥托.沃尔夫公司出售了,蒂森集团把它买了下来;

─ 同样的问题也可以在运输企业(尤其海运企业)、咨询公司等许多方面研究一番。

─ 超级市场能不能买?在许多同胞眼中,你买一家超级市场,无非是改成超级亚洲商店。如果真是这样,倒也不必了,因为德国目前似乎确实没有建那么大亚洲商店的必要。但其实德国目前已有不少超级市场挂着原来的招牌,主人早已换了。如果能买一家超市,把它的渠道、业务量等都买了下来,可以不换牌子,但你却可以把你的外贸与批发、零售、德国渠道、第三国渠道等统统结合起来。笔者觉得未尝不可考虑。

─ 增值方式能不能买?应该说,这是风险比较大的,你是否能看准一个企业的前景,买价又不至于太高,这就很难了。相对来说相似的房地产业倒更好做些。但是在你看好一个企业前景时,买下一部分股份,倒是可以尝试的。

(3) 中国在德企业可否出售?

有的中国企业在德国搞了几年,成绩不大,撤回了;有的过了一段,想搞另一个行业了。你有没有考虑过,也许你的企业也能卖出去呢?如果你搞的是工业企业或中餐馆,这当然毫无疑问。如果你买了一幢房子搞贸易公司,把房子卖掉自然也毫无问题。但是,一个贸易公司本身也是可以卖钱的。这你以前可能没有想到过吧?如果顺利的话,你完全可以“捞一票”再走。如果你按德国法律经营,每年有一定盈利,你的企业固然好卖一些。如果你基本无盈利,但有一些客户,你的企业同样可能卖得出去。问题只在价格上了。你说以后要保持这些客户,当然无话可说。但你也可只卖一部分客户。如果你决定改行,就可以全部卖掉了。阿梅隆根先生卖掉原先的公司后开了个小公司,他不保留一定的老客户行吗?当然,这个问题要慎重考虑。在此只是作一个提示:卖你的企业今后在需要时也是一条路子。你在卖企业时,只需将本节与下一节关于买企业的有关做法反过来读就行了。

这个领域是很广阔的,不妨作一番探索。


. 寻找收买对象


在你决定了要买一家企业,也决定了要买什么样的企业,可以拿出多少钱来后,你就要开始寻找你所需要的企业了。开始寻找后,你会发现,找一家合适的企业是很不容易的。找了三、四年还没有碰上合适的情况也是有的。一般要有花一至二年时间的思想准备。寻找的途径很多,现简单介绍如下:


1. 在报刊上刊登广告。

你可以在地方报纸或跨地区报纸上刊登一个广告。比较可取的是在你所要找的行业的专业刊物上刊登广告。这些刊物属于各个专业协会。专业协会的具体地址可以在因特网是寻找查询或者找德国工商会打听。但据德国有关部门介绍,应征的企业一大半都是不值得考虑的,十个答复中有一、二个值得考虑就不错。因此这种方式不很理想。

2. 从刊登在报刊上的广告中寻找。

一些报刊上也刊登些打算出售自己企业的广告。其中比较好的一个是德国经济合理化协调办公室(Rationalisierungskuratorium der Deutschen Wirtschaft e.V.)出版的月刊《经济和生产率》(Wirtschaft und Profduktivitaet)。但是在报刊广告中物色购买对象成功率同样很低。

3. 工商会和德国工商大会。各地工商会和全德的德国工商大会都设有“创建企业交易所”。需要当地的公司你可找当地工商会,需要跨地区的企业你可找德国工商大会。你写信去要他们把有关资料寄来也可以。

4. 银行。各银行现在一般也开展这种业务。各地的储蓄银行和州中央银行现在都建立了这方面的数据库。你可以向储蓄银行要有关信息,也可向德国储蓄银行出版社索取。也可花很少的费用在储蓄银行的数据库中做个广告。德国储蓄银行出版社的地址是:

Deutscher Sparkassen Verlag GmbH
Am Wallgraben 115
70565 Stuttgart
Tel. +49 711 782-0

5. 熟人介绍。

中小企业的买卖相当大一部分是通过熟人介绍成交的。所谓“熟人”是指你与之打过交道的任何人,可以是你的亲戚朋友,同学同事,也可以是你的立户银行、税务顾问或审计员。一个企业要出售,多半不愿大张旗鼓,很多也就是请自己的这种“熟人”来找买主的。

6. 经纪人。

经纪人一般对比较大的企业的出售感兴趣,所以他们手头小企业很少。另外,经纪人的佣金也是个需要考虑的因素。不过,德国大企业要买企业或出售经常通过经纪人或律师,这样比较省事。


. 审核收买对象


1. 第一和第二手资料。

可以查阅企业名录、法院注册、工商会注册和报纸、其他媒体和网页。目前,一个有一定历史的企业,不管大小,都会在当地的媒体和互联网上有所反映的。这种一二手资料已经构成了足够的信息基础。对了解一个企业有足够的帮助的。通过这些渠道你可以了解到企业的规模、销售额、经理、股东。

2.初步观察了解。

初步观察了解可从几个方面着手:

(1) 通过第三者(比如资信查询公司、客户和供货商)了解情况。

(2) 自己了解一些情况。如:

─ 这个企业从外面看给人什么样的印象;

─ 所在地条件如何, 是否交通运输方便;

─ 周围有些什么同行业竞争者(可从行业名录中查阅);

─ 有什么样的样本和价目表;

─ 商业注册中写着些什么。比如有时会看到该企业经理经常更换的现象等。

(3) 参观企业。如果可以参观这个企业,就要观察了解这几个问题:

─ 该企业员工的年龄结构;

─ 员工的工作热情如何;

─ 生产设备状况如何;

─ 开工率如何(多少机器在运转, 多少不运转);

─ 组织工作如何。

3. 审核中要注意的问题。

(1) 有时你需要买一家赢利丰厚、运转顺畅的企业,有时并不需要。这就要看你买企业的战略角度了。有些几乎无法生存的企业也以高价卖了出去,主要因为买主看中的是它的客户、它的销售渠道。买这种德国企业的有许多是外国的企业集团。

(2) 很重要的是了解和思考这家企业为什么要出售。一个重要的参照因素是这家企业老板的年龄。如果老板65岁,那么很可能是由于年老无继,自己不愿干下去而出售;如果老板45岁, 这个原因就不存在了。有的企业出售是因为其市场和销售额不断缩小,前景悲观。有的企业是由于几年后所用工艺技术将完全过时,老板又不愿费劲地去开辟。也有的企业出售部分股权是由于企业销售发展过快,资金跟不上,不得不以此方式来筹资。反正你一定要千方百计去寻找真正的出售原因。

(3) 在审核过程中,你要争取出售者在他提供的所有材料上签字。如果他拒绝这么做,你至少要让他书面保证所提供的材料是真实的、正确的,也是全面的(你应数清材料数量,让对方写在书面保证中)。这么做的目的是:你将来如果买下了这家企业,然后发现出售者提供的数据不符合实际情况,你就可以找他算帐。

(4) 要拟定详细的审核问题表,逐项了解,询问。首先,这使你在调查和谈判中能够考虑得全面,不遗漏一些重要方面;另外,你用同样的问题表调查了几个对象后,就有了比较的具体依据。下面把德国有关专家制订的调查表译出。你可根据你的要求特点,选出一些,也可根据你的需要和行业特点加上一些然后用于实践中。以后,回过头来看一下,你发现有什么问题需要补充,就进一步补充,继续查问。


A.) 市场营销问题表

(1) 一般市场营销问题

─ 销售组织得如何?可以怎样改进?

─ 产品或服务在包装设计等方面如何?可以怎样优化?

─ 售后服务组织得如何?怎样组织得更好?

─ 广告方面做了些什么?今后可以做什么?

─ 公关方面做了些什么?今后应该怎么做?

─ 在促销方面做了些什么?今后应该怎么做?

─ 有没有一种企业形象(比如一种徽标, 或用一种商标象征该企业)。这一形象对该企业是否适合?

(2) 市场

─ 该企业活跃在哪些市场上?还可以进入哪些市场?这方面可以同你自己的企业规划结合起来考虑;

─ 这些市场这几年来发展情况如何?这一问题的答案可从报纸上或其它方面的有关报导中找答案;

─ 这些市场的发展前景如何?

(3) 供货

─ 有哪些供货商?

─ 是否存在对一个或若干供货商的依赖性?

─ 企业易主后客户结构将会如何?

(4) 客户

─ 有哪些客户?

─ 是否存在对一个或若干客户的依赖性?比如是否有一个客户占15%以上销售额的现象?

─ 还可以争取哪些客户?

─ 哪些客户也许会在企业易主后断绝关系?这也就是说,这个企业的“个人吸引因素”占多大成份?尤其在律师、医生、咨询等自由职业企业方面,个人吸引因素往往很大。易了主,可能许多客户就不来了。

─ 是否有些客户是从企业建立之初就存在的忠实客户?

(5) 竞争者

─ 有哪些竞争者?

─ 他们的规模有多大?比如员工人数、销售额等;

─ 他们的长处何在?弱点何在?

─ 他们近年来发展情况如何?比如是增长,是萎缩,或是合并;

─ 这些竞争者在市场营销方面是怎么做的?这方面开支如何?比如广告成本占销售额的比例。

(6) 生产或服务规划

─ 该企业有什么样的生产或服务规划?

─ 每一种产品占销售额多大比重?(看统计表)

─ 这一生产或服务规划是否有竞争力?是否过时了?

─ 如果改变这一生产或服务规划,企业的竞争地位会发生何种相应的变化?

─ 给公众或顾客的印象如何?也就是说,顾客对这些产品看法如何?

─ 近年来作了什么改变?

─ 哪些改变(新发展)应在将来坚持下去?

(7)价格

─ 企业推行的是什么样的价格战略?

─ 如果有必要, 这一策略能否改变?

B.)生产问题表

─ 生产程序是否合理?比如:是否有多余的中间仓库,运输路线是否太长,太麻烦,等等;

─ 这方面能作什么改变?

─ 如果要改变,需要如何投资,费用将多高?

─ 有没有闲置的生产能力?如果有,为什么?

─ 设备近年来的利用率如何,应如何看?

─ 订单完成过程多长?

─ 最近五年中订单状况如何?订单间隔时间,订单数。

C.) 科研问题表。这些问题只有在你打算买的是工业企业或科研企业时才有意义。

─ 企业为科研付出多少费用?

─ 这些费用与竞争对手比如何?

─ 哪些科研项目正在进行?

─ 这些科研是否能够成功地进入市场?

─ 是否利用国家的补助?

─ 这种补助将来还会继续吗?这个问题对有关的中国企业有一定意义:你接收这家企业后,德国政府能否继续给有关科研补助?如果不会再给或不再是原来规模,你的资金如何解决?

─ 是否有在该企业中产生的或利用的专业与使用式样权?

─ 给不给许可证?

D.) 股东问题表。如果你不是买整个企业,而是买一部分股权,这些问题便有其重要性。了解这些问题的办法是要求对方把公司股东创立合同和经理聘任合同给你看。

─ 哪些人是这家企业的股东?

─ 他们的股权有多少?占多大比例?

─ 哪些股东参加企业的经营管理?

─ 这些股东有哪些权利?他们可能将获得哪些权利?

─ 关于解约、死亡、权力、决定权、利润分配、增加投入义务等有什么规定?这方面一定要看一下公司合同;

─ 有无较频繁的股东浮动(加入和退出)现象?这可以从商业注册中看出;

─ 与至今的各位股东能否融洽地合作?

E.) 人事和组织结构问题表

─ 哪些员工占有哪些位置?查看组织结构图;

─ 这一组织结构与企业的规模是否相称?

─ 多少员工在管理部门工作,多少在生产第一线?这一比例关系是否健康?

─ 员工的年龄结构如何?

─ 人事成本占销售额多大比重?与同行业其它企业比如何?

─ 人员的进出浮动和病假率如何?这些数字在最近5年中的发展情况如何?

─ 企业易主后是否有必要采取解雇、换人、重新雇人等措施?

─ 若采取这些措施,费用将多高?

─ 所需要的人员能从市场上获得吗?可询问当地劳动局,观察当地就业市场情况;

─ 领导人员和员工的工作热情与水平如何?

─ 至今企业中推行的是哪一种领导风格?比如是权威性还是合作性的;

─ 企业能接受新的管理作风吗?还是会有困难?

─ 有没有分班制或加班?如果有,有无必要?

F.) 销售额和成本问题表.要了解这些问题, 必须看近5年来的盈亏核算。你必须坚持要求让你看。如果对方不给看或至少不在对谈判来说必要的时间内给你看,那他多半有什么需要隐瞒的。这时就需要谨慎一些了。

(1) 销售额

─ 最近5年来的销售额如何?

─ 浮动大吗?有多大?

─ 可看出哪些趋势?

─ 是些什么形式的销售额?比如,有的企业由于资金紧缺而出售机器等固定资产,这也算在销售额中;

─ 是哪些因素导致了销售额的这种发展趋势(或浮动)?

─ 哪些产品在哪些地区占销售额多大比例?

(2) 成本

─ 成本结构在最近5年中发生了什么样的变化?对年度销售额的比例, 绝对比例和相对比例(比如以哪个年度为基准);

─ 仓储周转率、商品投放率发生了什么变化?

─ 需要算上哪些核算成本?比如核算企业主工资、核算租金等;

─ 企业易主后成本结构能作什么改变?

─ 至今折旧是如何进行的,从中能看出些什么?比如是否有重新投资的需要。

(3) 利润

─ 利润的发展趋势如何?将来可继续获得哪些利润?

─ 有哪些特殊收益?哪些你在接收企业后可继续获得?

G.) 资产负债表。必须依据近5年来的资产负债表、最新的资产盘点表及其它企业经营材料来了解这些问题。

(1) 资产

─ 有哪些实物财产?

─ 它们是如何登记的, 价值应如何评估?

─ 哪些财产于企业并无必要?

─ 对实物资产有无支配权的限制?比如所有权的保留、为担保而抵押出去等;

─ 机器处于什么状态和技术水平?

─ 接收企业后需要进行什么重新投资?

─ 应该接收哪些库存?

─ 是否真有这些库存?要求的价格是否适度?

─ 这些货还卖得出去吗?

─ 仓库面积是否够用?或是需要在接收企业后扩建?

─ 有哪些债权?

─ 这些债权也一并出售吗?

─ 这些债务收得回来吗?

(2) 负债

─ 该企业的筹资途径如何?

─ 如果需要改变筹资途径,如何改变?

─ 资产负债表是否有水分?是否用了不确切的数字?是否有储备金(小金库)?

─ 有没有现金紧缺问题?

H.) 特别问题表

(1) 出售动机

─ (对方)为什么要出售这个企业(或这部分股权)?

─ 这(些)出售动机能够实现吗?现实吗?

(2) 当局审批

─ 企业易主后是否必须申请特别审批?

─ 会不会要求收买者承担以前积压的问题的责任?比如环保方面。

(3) 养老金承诺

─ 该企业是否作出过养老金方面的承诺?如果有,多大数额?

─ 这些养老金需求是否通过相应的后备保险和储备金得到了保证?这一保证是不是100%的?

(4) 一般合同问题

─ 现有哪些合同,哪些应该延续下去?同房屋出租人、供货商、客户、债权人等的各种合同。

(5) 时间表

─ 出售方是否为企业的接收过程考虑了一个时间表,这个时间表能否实现?

(6) 顾问

─ 至今的企管咨询顾问和税务师如何?这一关系是否应该保持下去?

─ 这方面是否会有“以前积压的问题”?比如企业-税务顾问-财政局三角关系中的矛盾。



. 税务问题


在收买一家企业时,要从两个方面考虑税务问题。一是要了解这家企业是否欠有税款未交,有多少;二是要了解买卖双方在企业出售过程中将面临一些什么纳税义务和税的转嫁负担。

1. 待售企业的欠税问题。要了解待售企业欠财政局多少税款是很困难的,因为财政局出于保密原则不会告诉你,而卖方又可能隐瞒事实。当然,你可以在合同中规定,如有以前的欠税,应由卖方承担,否则如何如何。比较稳妥的办法是采用分期付款方式,或至少保留一部分余款,以后如发现有欠税(欠债也同样)问题,可在余款中扣除。

在此之前,你当然应该尽量了解待售方的欠税情况。你可以要求对方将审计员或税务审计员或其它人员的审计报告交给你。所谓“大中型企业”(员工在50人以上, 销售额在400万以上)都有义务接受审计。小企业是不让审计的。无论有无审计报告,你都应该请专家来,对资产负债表、纳税单据等材料一并进行审核。然后(如可能)以分期付款方式作为保障。

承担原来的纳税义务仅限于所谓企业税。其中最重要的税种有:流转税、工商税、公司税等。不承担原来的所得税、财产税、继承税、土地购买税和关税债务。

2. 企业买卖过程中的税。

(1) 流转税。如果一家企业以转交公司股权的方式出售,便不产生流转税。如果是出售企业的部分或全部资产与负债,便产生了流转税义务。除非有些可减免流转税的因素存在,比如关于债权或地产的。

如果未作出其它明确规定,流转税便应自动包含在双方达成一致的出售价中。由于这样会减少出售收益,因此出售方应该在合同中明确规定,流转税按法定比例另交(不含在售价中)。出售方也有义务在发票中单独开列流转税额,以便买方将流转税作为前期税处理。

(2) 地契税。如果在企业并购过程中连同一块地产一起售出与购入,便产生了地契税义务。税款债务人是合同双方。一般在合同中规定,由买方承担地契税。该税税率目前为2%。如果一家公司连同一块房地产最终集中落到一个买主手中(所有股权), 这个买主按法律规定便是纳税债务人。尽管如此,仍应在合同中明确规定应由买方承担所有土地购买税。土地购买税是根据统一值计算与收取的。德国税务专家提示说,土地购买税缴纳义务是可以通过合理操作避免的。有关情况请与税务顾问等专家协商。

(3) 收益税(实际上是“利润税”)。有企业转手,便产生收益税。这取决于出售利润的计算。通过不同的操作,可使出售利润或全部征税,或征半税,或完全免税。这里情况十分复杂,应由企管专家和税务师协助解决。但你也有必要了解一些大概情况。以下不明白之处需要时可问有关专家。


根据德国《所得税法》第16条第2节,出售企业在减去出售过程中的费用后就是出售企业的赢利。赢利部分构成纳税的基础。


在收益税方面要注意以下问题:

─ 一家资本类公司无论是出售部分财产还是所有财产(整个企业), 都有纳税义务;

─ 个体企业或人本类公司出售整个企业,便产生完全的纳税义务,但如果有出售企业和放弃企业的前提存在又另当别论。经济顾问或税务顾问应有能力分辨并在出售过程定义为“出售企业” 或“放弃企业”,这样便可使出售利润一部分免税,剩余的税率减半(在出售利润在1500万欧元以下时可以如此, 如果超出, 便按全税率计)。无限公司或两合公司的出售中,对买主而言,应对各个财产或所付的企业价值实行折旧;

─ 若一资本类公司出售其股权,而该公司在最近五年中在本股权中的参股率不超过25%,这一股权又不算该资本公司的企业运营财产,这种出售的利润便是完全免税的;

─ 若该资本公司在近五年中在本股权中的参股率在25%以上, 出售利润在3,000万欧元以下时, 税率折半计算, 利润超过3,000万欧元, 超出部分实行全税率。对买主来说,只有在所购企业原先绝对亏损的情况下可以折旧;

─ 无论在25%以下还是超出, 出售前,该股权必须已在持有者手中一年以上,否则出售者就必须缴纳所谓“投机税”;

─ 如果出售的企业是一家资本类公司的100%的子公司, 并算该资本公司的企业自身财产,这一企业股权便视同于“局部企业出售”, 可根据《所得税法》第16条第4节规定局部免税,其余半税。但在此便产生了“工商收益税”;

─ 对“出售企业”或“放弃企业” 获得的出售利润不征收工商税;

─ 在“放弃企业”的情况下,对买主来说,各种经济财产和已付的企业价值可按15年折旧。也可缩短折旧时间;

─ 在不放弃企业,仅出售单项财产的情况下,卖方必须按全税率纳税,买方应就各经济物资折旧;

─ 为了在买卖资本公司股权时少纳税,专家们设计了一些非常复杂的模式,比如卖责任有限公司股权时通过建立一个控股公司,实施分红性质的局部价值折旧等。有需要者可询有关专家。


.德国法律问题


1. 预备合同和意向书。

在各方面基本满意,对该企业进行了估价后,便要开始一系列的谈判。在双方就许多问题,尤其是买卖的意向达成一致的情况下,双方往往希望将已经谈过的问题付诸书面形式。这时有两种形式可供选择,即“预备合同”与“意向书”。

预备合同虽然还不是合同,但它也有一定到法律约束力。如果你今后发现该企业有些方面不符合你的设想,你不想谈下去了,这时法院就要审查,看是否有预备合同。如果已签了预备合同,那就表明你已经承担了义务,必须进一步签署正式合同。

比较稳妥的办法是采用意向书。意向书一般由一方写出,交给对方,对方签字后交回。经验表明,意向书应尽可能写得详细周全,然后逐条与对方讨论、落实。全部通过后,双方签字。这样便可避免今后的许多麻烦。

如果卖方尚未决定按所谈条件将企业售给买方,他就不能给买方一个肯定会签合同的印象。如果他给了这么个印象,而到时又不干了,买方就有权索赔。索赔的费用支出从卖方给予买方以肯定会签合同的印象之日算起。

2. 不同购买方式的注意事项。

购买企业分为两种基本方式,一是连同企业法律形式一起收买,比如把责任有限公司这一法律形式一起买下来;另一种是不带法律形式地买一个企业或企业的组成部分,比如将一家属于一个责任有限公司的工厂买下来,但原来的责任有限公司不涉及,仅将这个工厂分解出去。第二种方式从德国法律上看实际上是转手单项经济物资。在这方面要注意以下问题:

(1) 不同经济物资, 转手形式也不同:

─ 根据民法典313条和925条, 土地的转手只能通过律师公证方式进行。只要购买对象中含有土地,整个购买合同都必须公证;

─ 根据民法典929条,库存货物的转手可通过“同意”和“交接”进行;“同意”是指交易双方都同意这件交易并约定了一定的条件,交接是指对物品的实际控制或占有转给收买一方。

─ 根据民法典398条, 债权等权利的转手可通过“转让”进行。

(2) 股权的转手因企业的法律形式而异:

─ 股份公司的股票可以不拘形式地通过“同意”与“交接”转手;

─ 出售、转让一个责任有限公司的部分股权,必须通过律师公证。责任有限公司的股权转手对该企业与其客户、供货商和雇员的关系没有影响。不需要企业的合同伙伴(其他股东)的同意;

─ 无限公司和两合公司的股权原则上不可转手,除非公司合同中规定可以转手,或全体股东都同意。人本类公司股东易人必须在商业注册中登记。

(3) 不带法律形式的企业、个体企业、单独经营者或手工业技师的企业不须连同企业形式一起出售。出售的对象是单项经济物资。这时要尽可能明确地指明是些什么经济物资。在购买这类企业时,要仔细考虑要买下什么物资,比如别忘了各种帐册、专利和商标,这对于企业的生存可能会有重大意义。

3. 如何对待原企业所签的各种合同。

(1) 租赁合同。原则上说,取得产权人的同意后,原租赁权可以转让给接收人。比如出售一家位于租赁房屋中的商店,那么出售者可促使产权人同意将原租赁合同转交给收买人。

(2) 供货合同。必须具体与各供货者商谈。

(3) 劳务合同。根据民法典第613条a,企业接收者必须无条件地接受现有劳务合同中的权利和义务。要注意接收对原来的退休者的照料工作和对待即将退休者的问题。如果该企业迄今为止的股东和所有者留在该企业工作,应在合同中写明其职权。

(4) 贷款合同。原则上说必须获得债权人同意才可转交。在签署收买合同前有必要先与银行(债权人)接触,商定是继承原贷款合同还是签订新合同。

(5) 保险合同。若无其它协议,那么根据保险合同法规定,视为企业接收人自动接受现有各保险合同。

(6) 竞争条款。一般流行的是以地域划界而实行与本企业业务相关的竞争禁令。举例来说,一个会计在某企业工作,业余时间他可以从事第二职业,比如可以开车送货,可以给别的公司编程序,但不能把会计作为第二职业。这就是竞争禁令。对企业来说,可以在本地区销售某种产品,但不得跨地区销售这个产品等等。然而可在收买合同中达成协议,写上一个竞争条款,明确规定竞争范围,并商定出现违反竞争禁令时的惩罚办法。

4. 买卖合同。拟定购买合同的法律依据是民法第433条及此后若干条的债权法。

为了适应经济活动的发展并符合欧盟要求,与欧盟法律合一而不造成冲突,德国立法者对民法典的债权法部分作了修改。自2002年1月1日起生效。 法律条文对责任的定义和追究有了比过去更清晰而有层次。过去曾经作为笼统的损害次要义务的定义没有集中的赔偿条款。现在即有了明确的定义,也有了集中的赔偿条款。使粗懂法律的外行人就可以查阅。

合同中要注意这些问题:

(1) 要让出售者保证确已实际付足待售企业的注册资本。按责任有限公司法第16条第3节规定,未付足的注册资本由该企业买卖双方共同承担。责任有限公司法第19条第4节规定,若一家责任有限公司在建立后不到三年时集中到一个人手中(即一个人买下了这个公司), 他必须在接手后3个月之内付足原公司不足资本。应要求出售者以银行帐单等证明款已付清。

(2) 必须在合同中明确, 从何时开始利润归买方,至何时为止归卖方。

(3) 买价经常是根据“企业接收资产负债表”来定的。合同中应对资产负债表的制订方法和审计方法作出规定。

(4) 签署合同时,买价往往还没有最后确定。这时,合同中应对一个由资产负债表产生的浮动额度作出相应的规定。

(5) 合同中要规定有效期。在部分款额推迟支付的情况下,卖方会坚持要买方书面保证买价,买方一般也可接受。在短期推迟情况下,往往规定在收购款项付清后物资产权才转手。卖方多半还会要求在合同中规定他的退约权,即在买方不付款或不及时付款时,他有权退出合同。

(6) 作为买方,你当然希望企业股权确实地到你手中。因此要先摸清企业股权、财产支配权问题,比如是否有作为银行抵押的成份或卖方父母享有受益权的成份或卖方与配偶有共同支配权的成份。在合同中也要对股权的这种“可自由出售性”作出保证。以免今后不能流通而成废纸。

(7) 可以在与卖方商定禁止竞争条款并写在合同中,以防止卖方在卖出这家企业后即建立一家同样的企业与你竞争。按德国法律规定,只要卖方的竞争对买方的威胁不比任何第三者的竞争威胁更大,买方便无权禁止。因此要注意:你只能禁止本人参与业务的企业主在售出企业后与你的竞争,而不能禁止一个不参加业务经营的股东在售出股权后的竞争。

(8) 担保条款。担保条款必须特别小心谨慎地制订。如果卖方不愿过多让你知道企业情况,可制订得严一些;反之,则制订得宽一些。应尽可能以合适的措辞获得最大程度的保障,比如写上“出售者自愿保证……”。尤其应要求卖方在合同中保证承担一些大风险,比如环境污染风险、正在进行的诉讼案的风险等。合同中往往还要规定卖方保障义务的时效期,时效期可在6个月到30年之间。一般以规定3年为宜。在确实以后发生问题的情况下,合同中以规定用降价或赔偿方式来补偿买方为宜。因为企业是个活的机体,在你经营了一段时间后已经面目全非,这时再退还就很困难了,会在法律上产生许多纠缠。

6. 劳工问题。

(1) 接收企业后要接收现有劳工关系。按民法法典61条a规定,如果职工的权利和义务以及企业劳资双方的协议包括工资标准等的现成规定,那么你必须遵守,在接收之日起一年内不可变动。

(2) 以上这条法律还规定,不可由于接收企业而解雇员工,但由于其它原因解雇员工是可以的。原企业主和你都可制订一个合理化方案,出于企业经济原因解雇一些员工。但是,如果解雇的人较多,按《企业宪法法》第111条和112条规定,你就必须为被解雇的人制订一个“利益平衡”方案和一个“社会计划”,给予一定的补偿,并将方案交给“企业工会”讨论。

(3) 如果退休者的退休金要求由原企业主承担的,应在合同中写明。

(4) 如果被辞退的员工提出异议,他与原企业主之间的雇用关系便依然存在。原企业主有权辞退他,但必须遵守法定的解雇期限。由此产生的费用及其分担方法应在合同中规定。

(5) 企业技术等方面的关键人员应在接收企业前分别交谈,取得他们的意见。失去这些人员你接收该企业也许就没有意义了。

(6) 应在合同中规定接收企业的准确日期,并规定一些在此之前非正常支出的费用由合同哪一方承担。比如每年第13个月的工资,圣诞节等的红包,休假补贴和未休的假期等。

7. 继续经营的权利。

原则上讲,必须不经改动地以原来注册的公司名称继续经营。但可以加上接收人名字。如果改变了公司的法律形式,那就必须取消不相应的原公司法律形式名称,使之符合现在的经营方式。尤其是,若一个零售商接收了无限公司、两合公司、责任有限公司或股份公司的话,他必须取消这类名称。但如果他坚持要以原法律名称经营下去,也有个途径:在原名称后加上现在的所有者的名字,比如他接收一家“Mueller OHG”,若在这后面加上 “Inh. Franz Schulze”,即可以此形式继续经营。

如果所接收企业未在商业登记册中注册,那么接收人原则上无权以原企业名称继续经营。除非售出者愿意先去注册原公司(在有资格注册的情况下),然后再交接收人继续经营。有关公司法律问题,应及早向公证员或工商会咨询。

8. 排除承担债务的责任。按民法典第419条规定, 原企业的债权人有权向企业的接收人索债。但这里有两个限制:如果你买下了原企业主70%以上的财产,你便有义务代为偿还债务,换句话说,如果你接收的财产不到原企业主全部财产的70%,你就无此义务;第二个限制是:如果有这种情况,你必须拿来还债的只限于从原企业主手中买下的财产,不涉及你的其它财产。因此,你在接收企业时要特别谨慎,如果原企业主让你“顺便”买下他的私有财产(如房子),你不要贪便宜,一定要了解清楚有关背景。在了解情况的前提下,有两个法律手段可以排除你的还债责任,一是把买卖双方商定的排除还债义务登记在商业注册中,二是把这一约定通知原企业主的债权人(依据是商业法典第25条2节)。


. 购并款项的支付方式


若以现款支付,收买者首先要考虑的是确保本身资产和流动资金保障的问题。在流动资金充裕的情况下,一次付清可以争取回来2-3%的付款折扣;采用分期付款方式虽然拿不回来付款折扣,但是保证了正常的流动资金的需要,是明智之举。

如果出售者想要确保有生之年的生活,可能会提出以养老金方式支付收买款。对出售者来说,很重要的是保值问题。如果在合同中写上这类保值条款,只要牵涉到生活价格指数,那么按货币法第3条规定,必须经所在州中央银行审批。在养老金接受者有生之年的养老金支付问题达成协议之后,州中央银行才会审批。即使是不必审批的关于保值的协议,在出现争议时,最好也与州银行取得联系,以求获得一份所谓“反证证书”,即由银行证明:对此无审批义务。


对德国企业估价





企业估价是个相当复杂的问题。要买一家企业,一定要请企管和税务法律方面的专家来估价。初步了解一下,有利在收购时对行家之言的理解。有的卖方根据某种于他有利的方法来计算,然后报价,你也应该知道他用的方法的特点,你应该用什么方法。

德国一家大银行在东部的参股公司经理告诉我们,他们对东部企业的估价方法很简单,把该企业的年利润乘以5就是出售价。遇上不同的需求,再适当提价。这种方法对于东部这种特殊的环境,对于一些确有一定盈利的企业可能是适用的。但如果一个企业基本无盈利,而确有出售价值呢?所以一般还是要一板一眼地做起。这里介绍的八种估价方法,前四种是最常用的,后面几种(尤其是“斯图加特方法”)在一些特殊情况下有用,或可作为参照。顺便说一下:我们国内在这些年的合资中,对中方企业或其物资的估价随意性太大,以后有必要逐步国际化,规范化。这里介绍的一些知识也可作为参考。


. 收益值方法(Ertragswertverfahren)


1. 两种形式。收益值方法是企业估价中最重要的方法,它分为两种形式:

(1) 传统的方法:以过去的数据为估计将来的依据。算出过去3年或5年中的利润平均值,并加以校正。以这一利润值将永恒有效为出发点。然后算上利息,便得出收益值。计算方法是“永恒红利公式”(Formel der ewigen Rente):


 利润 × 100

 ─────────────────────────── = 收益值

 资本折算利率(Kapitalisierungszinsfuss) %


  举个例子:折算利率为10%。过去5年的利润平均值为80,000欧元, 即

 80,000 EURO × 100

 ──────────── = 700,000 EURO

 10%


(2) 现代的方法:算上利息的未来收益方法。在这种方法中,过去的值只是作为参考,使未来的期望利润能估计得更现实一些。计算未来利润的方法是:制订一个与未来几年中的成本结构相近的成本结构表,这里要含有谨慎的因素。这当然往往很困难,因为谁又能准确估计制约利润的销售额和成本呢?为求得现实的未来收益值,要按以下步骤进行:

─ 分析过去五年的损益表;

─ 设计一个未来的销售额和成本结构表;

─ 计算未来的利润;

─ 计算资本折算利率;

─ 计算未来收益值。

2. 未来利润的计算。

首先要对过去5年的销售额成本和利润进行结构性的比较。德国专家根据多年经验设计的以下几个表,一目了然、出发点统一、可比性强,可以帮助总结过去几年出现的变化和发展趋势。实践证明是成功的方式。


 表1 以下会计年度的损益表



1993

1994

1995

1996

1997

1.销售额

23,145,010.61

21,254,279.63

18,704,293.89

15,800,385.54

13,713,602.49

2.其他有关收益

73,879.97

160,769.32

356,785.18

399,297.78

225,997.57

3.总体投入

10,799,054.98

9,201,449.58

7,683,085.20

6,416,852.81

5,380,842.78

4. 粗算结果

12,419,835.60

12,213,599.37

11,377,993.87

9,782,830.51

8,558,757.28

5.人事开支

2,285,205.79

2,405,557.57

2,339,546.14

2,058,246.60

1,801,309.04

6.折旧

558,638.45

577,187.25

446,063.22

314,368,51

222,860,79

7.投入资金折旧

159,800.00

424,200.00

314,786.76

1.00

490,397.81

8. 利息和其它支出

301,481.65

363,474.65

360,584.11

359,818.12

344,545.16

9. 其它有关支出

8,136,766.64

7,995,677.92

7,184,854.65

7,388,930.38

6,846,889.32

10. 其它利息和收入

35,830.64

76,126.12

70,068.57

183,303.80

11,446.40

11. 企业经营结果

1,013,773.71

523,628.10

802,227.56

- 155,231.30

-1,135,798.44

12. 额外收益

9,151.14

3,148.08

14,717.14

59,790.05

194,131.21

13. 额外支出

47,101.40

19,271.88

45,188.26

1.00

23,605.30

14. 企业盈亏结果

975,823.45

507,504.30

771,756.44

- 95,442.25

- 965,272.53




表2 以下会计年度的可比损益表(以销售额为基准)



1993(%)

1994(%)

1995(%)

1996(%)

1997(%)

5年平均

1.销售额

100

100

100

100

100

100

2.其他有关收益

0.3

0.8

1.9

2.5

1.6

1.4

3.总体投入

46.7

43.3

41.1

40.6

39.2

42.2

4.粗算结果

53.7

57.5

60.8

61.9

62.4

59.3

5.人事开支

9.9

11.3

12.5

13

13.1

12

6.折旧

2.4

2.7

2.4

2

1.6

2.2

7.投入资金折旧

0.7

2

1.7

0

3.6

1.6

8.利息和其他支出

1.3

1.7

1.9

2.3

2.5

1.9

9.其他有关收入

35.2

37.6

38.4

46.8

49.9

41.6

10.其他利息和收入

0.2

0.4

0.4

1.2

0.1

0.4

11.企业经营结果

4.4

2.5

4.3

-1

-8.3

0.4

12.额外收益

0

0

0.1

0.4

1.4

0.4

13.额外支出

0.2

0.1

0.2

0

0.2

0.1

14.企业盈亏结果

4.2

2.4

4.1

-0.6

-7

0.6



 

 表3 以下会计年度的损益表(以1993年为基准)





1993

1994

1995

1996

1997

1.销售额

100

91.8

80.8

68.3

59.3

2.其他有关收益

100

217.6

482.9

540.5

305.9

3.总体投入

100

85.2

71.1

59.4

49.8

4.粗算结果

100

98.3

91.6

78.8

68.9

5.人事开支

100

105.3

102.4

90.1

78.8

6.折旧

100

103.3

79.8

56.3

39.9

7.投入资金折旧

100

265.5

197

0

306.9

8.利息和其他收入

100

120.6

119

119.3

114.3

9.其他有关支出

100

98.3

88.3

90.8

84.1

10.其他利息和收入

100

212.5

195.6

511.6

31.9

11.企业经营结果

100

51.7

79.1

15.3

112

12.额外收益

100

34.4

160.8

653.4

2121.4

13.额外支出

100

40.9

95.9

0

50.1

14.企业盈亏结果

100

52

79.1

9.8/

98.9


表1是把5年的盈亏核算归纳在一个统一格式内。表2是算出各种收支对当年的销售额的比例,从中可看出每一年成本结构的变化。表3以5年中的第1年为基准, 从而可看出销售额和成本在这5年中的变化趋势。比如从中可看出,人事开支的变化不适应于销售额的变化趋势:后4年中销售额共下降了39.90%, 平均每年下降9.97%; 而同期人事开支仅下降了21.20%, 平均每年下降5.30%。

列出以上3个表后, 再加上一些其它成本,就可以列出未来成就计算表。需要考虑的其它成本还有:

(1) 房租。由于买方往往资金不足,不能同时将该企业的房产买下来,而只能采取向卖方租的方式。就要把房租开支也算进去,比如归入“房地产和能源开支”这一大栏中(见表4之6)。

(2) 核算企业主工资和估算利息。如果你买下的是个体企业,或无限公司、两合公司、责任有限与伙伴两合公司,就必须加上企业主核算工资和核算利息。也就是说,这笔投资如果存在银行里,而非用来经营企业,你就有一笔利息收入;如果你同时在另一家公司工作,又有一笔工资收入。如果你的利润不能高于这两笔收入的总和,办企业就无意义。所以要根据通常情况,估算出这两笔收入的额来,在利润中减去, 才是你真正能得到的利润。

下面让我们看一下“未来收益表”。在制订该表之前,还要考虑到接收该企业后要采取哪些合理化措施(比如削减人员,减少人事开支,这些费用主要由卖方承担)。然后把你改革后的实际支出列入表中。



 表4 未来收益表

 ━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━┯━━━━━

 栏 目 │ 未来数额 │占销售额%

 ─────────────┼────────────┼─────

 (1) 销售额 │ 16,000,000.00 │100.00

 (2) 商品/原材料投放 │ 6,720,000.00 │ 42.00

 ─────────────┼────────────┼─────

 (3) 毛利 I │ 9,280,000.00 │ 58.00

 (4) 人事开支 │ 1,950,000.00 │ 12.19

 ─────────────┼────────────┼─────

 (5) 毛利 II │ 7,330,000.00 │ 45.81

 ━━━━━━━━━━━━━┿━━━━━━━━━━━━┿━━━━━

 固定成本 │ │

 (6) 房地/能源成本 │ 121,500.00 │ 0.76

 (7) 汽车成本 │ 183,000.00 │ 1.14

 (8) 其它企业成本 │ 13,500.00 │ 0.08

 (9) 保险费 │ 72,000.00 │ 0.45

 (10)广告/旅行成本 │ 225,000.00 │ 1.41

 (11)销售成本 │ 4,800,000.00 │ 30.00

 (12)管理成本 │ 345,000.00 │ 2.16

 ─────────────┼────────────┼─────

 (13)总计 │ 5,760,000.00 │ 36.00

 (14)折旧 │ 320,000.00 │ 2.00

 (15)利息 │ 400,000.00 │ 2.50

 (16)债权折旧 │ 300,000.00 │ 1.88

 ─────────────┼────────────┼─────

 (17)固定成本总额 │ 6,780,000.00 │ 42.38

 (18)企业经营结果 │ 550,000.00 │ 3.44

 (19)流动资金(18+14) │ 870,000.00 │ 5.44

 ━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━┷━━━━━

表中的(18)即未来盈利。以上4个表取之于实例。在这个实例中,55万欧元的盈利是合理的,因为经营者本身有一家同类企业,买进这家后可以互相促进,带动,这就是所谓的“协同效应”。如果一个人买下这家企业后仅经营该企业,利润就没有那么多了。那就还要减去其它一些成本,比如“核算风险”。

算出来的这个未来盈利你心中有数即可。与卖方谈判时你可将利润减去一些,因为总有个讨价还价的过程。

3. 资本折算利率(Kapitalisierungszinsfuss)的计算。资本折算利率按下面这个公式求得:

   有保障储存的利息(比如联邦债券) 比如 9%

 + 企业再转手难度附加费(一般在1-2%之间) 比如 2%

 + 企业经营风险附加费(在2-20%之间) 比如 4%

 ───────────────────────────────

 = 资本折算利率 15%

“有保障的储存利息”一般以5年期为准。可以向银行打听。

“再转手难度”与企业本身有关,也与当时这类企业出售的市场情况有关。如果这个行业行情看涨,你对这个附加费便可估计得低一些。

“企业风险”跨度最大,既与企业本身有关,又与行业有关。就企业本身而言,如果本身盈利大,发展势头好,风险便可估计得小一些,如果该企业老板本身是个重大因素,换了老板后许多客户会跑掉,你就要把风险估计得大一些。该企业所在行业是 “朝阳”还是“夕阳”,当然也有很大关系。

当前德国企业售购市场上的资本折算利率在13-30%之间。


. 财产值方法(Substanzwertverfahren)


1. 财产值方法的意义。

在西方,财产值方法过去在企业估价方面有重大意义,现在已不复如此。原因很简单,买一家企业,关键不在于企业的财产值多少钱,而在于用这些财产将来能赚多少钱。尽管如此,财产值方法仍是十分有用的。它的意义体现在以下几个方面:

(1) 它能表明有待估价的企业所拥有的财产总额之当时价值。

(2) 通过估算和列出企业的财产,你可据此算出将来的折旧开支,而这正是收益值方法的一个组成部分。

(3) 财产值本身可作为收益值方法使用过程中的参照。

(4) 如果以后使用平均值方法,便需要直接使用财产值的计算结果。

2. 企业运营财产的计算。

你买一家企业,可根据需要在两种方式中选择,一种是只买企业运营财产,另一种是连同原企业的所有财产和债务一起买下。当然,如果是采用后者,你同样要把企业必需物资都“算”一遍。在这方面要注意以下问题:

(1) 你可把资产负债表和固定资产登记表拿来作为计算基础,你自己或让专家在每一项旁边写上所估价值,然后据此列出你自己的资产负债表来。当然,买方和卖方对财产的估价往往相差很大。如果你自己来自同行业的企业,有相当经验,便可自己与卖方逐项商定价值;如果你不是内行,就要请专家与卖方逐项地谈。后者当然是要花钱的。你要在双方商定的接收日拿出自己的资产负债表来,在做表的过程中,关键是不能根据卖方帐面上的(折旧后)剩余价值,而必须是每一个物资的确实时价,换句话说,你现在如果出售这个物资可得多少钱。

(2) 确定是否有非企业必需的物资。完成上述步骤的过程中,也许会发现一些对该企业并非必需的物资。德国有的企业家有时会出于个人喜好买进一台对企业来说没多大用处的机器。如果发现这种物资,一个办法是你把价钱压得很低,使你接手后转卖这个物资不至于亏,还有些盈利;另一个办法是你不登记这个物资,让卖方自己去出售。

(3) 仓库和库存。在这方面尤要注意看一下,仓库的状况是不是确实如此,同时要注意,不要买下一些永远卖不出去的存货。

德国许多出售企业的企业家往往在仓库及其库存方面要价过高。如果双方就存货是否容易脱手不能达成一致意见,你可向卖方建议,你只买下你认为容易脱手的物资,其余的由你代销,售出的你按一定比例拿佣金。规定一年或两年后仍积压的物资交还卖方或以极低的价格由买方收购下来。

(4) 如果需要同时对房地产进行估价, 除非你自己是行家,否则一般要请专家进行。

(5) 一个例子。逐项实物估价后,你列出的表比如可以如此:


────────────────────────────────────

成本位 财产 名称 购入年 购入价 使用年限 当时价值

登记号 年 EURO 年 EURO

────────────────────────────────────

530 128 锻球机 1924 25,000 62 1,000

 245 90 双向磨台 1950 2,500 36 100

 245 53 铣床 1961 20,000 25 1,000

 570 51 车床 1975 45,000 20 8,000

 245 109 平面磨床 1975 14,000 15 2,000

 540 201 双轴压机 1977 400,000 20 150,000

 515 503 自动冲压机 1995 120,000 25 60,000

────────────────────────────────────



3. 接收全部财产情况下的计算。

这就是上面提到的把财产和债务全吃下来。在财产方面,包括现金、存款、债权;债务方面,包括银行借贷、欠供货商款项、欠财政局税款、工资欠债、债券等。全部承揽下来,当然有好的方面,比如你一般可以少付购并款,有更多的资金周转能力;有现成的,可能比较好的银行关系和借贷条件(当然要与银行面谈);有保持较好的固定的供货商和供货条件的可能;等等。但是也应看到,要全部承揽下来,工作难度和力度必然要增加,你必须把情况尽可能摸透。

难度最大的可能是债权,如果债务人不多,那还比较好办。如果债务人很多,你同样得一个个具体情况摸下来,这笔款是否收得回。如果收回款的前景黯淡,你就要把这个债权从表中划掉。

在欠债方面,尤其要摸清是否有未列入的债款。你应要求卖方把债款逐项详细列出,并保证已经列全。当然,这在最后可能作用不大,但多少会给你一些法律依据吧。


下表取之于一个实例,让我们从中看一下财产值方法的大致体现:


  财产 帐面值 买方估价 剩余或不足估价

 EURO EURO EURO

 ─────────────────────────────────

 车间设施 25,000 40,000 + 15,000

 机器 50,000 70,000 + 20,000

 工具 11,000 15,000 + 4,000

 车辆 30,000 35,000 + 5,000

 现金 1,250 1,250

 邮政支票 2,350 2,350

 银行存款 1,200 1,200

 债权 53,000 53,000

 库存商品 40,000 25,000 - 15,000

 ─────────────────────────────────

 总额 213,800 242,800 + 29,000

 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

 债务

 ─────────────────────────────────

 贷款,银行 50,000 50,000

 银行信贷 45,000 45,000

 供货商 30,000 30,000

 大众医疗保险

 储金, 税务局 5,000 5,000

 工资 1,000 1,000

 债券 2,000 2,000

 资本 80,800 109,800 + 29,000

 ─────────────────────────────────

 总额 213,800 242,800

 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━


从上面这个例子你可以看到,在计算财产值时,你可以将卖方帐面值与买方的估价并列,从而可看出你的估价是多于还是少于卖方帐面值。在这个例子里,买方估价比帐面值总计多出29,000欧元,这就是说,光从财产值看,你是不亏的,在谈判中(以收益值为主)有一定伸缩余地。

  做出这个表后,你便可在两种方式中选择了:

  (1) 只买下企业必需的财产。那么你便将有关栏目挑出,相加,比如:

     车间设施 40,000 EURO

 机器 70,000 EURO

 工具 15,000 EURO

 车辆 35,000 EURO

 库存商品 25,000 EURO

 ────────────────────────

 总额 185,000 EURO

 185,000欧元便是只要企业运营财产时的财产值。

  (2) 连同所有财产和债务一起买下, 也就是包括所有债权和债务,并完全以财产值方法来估算企业价值,那么你在上例中按帐面值便应付80,000, 按自己估价便应付109,800欧元。这两个数字在上表中作为“资本”列出。你仔细看一下,就是将上面的财产总额减去“资本”栏以上的所有债务额得出的。当然,这两个数值还不能构成你报价还价的唯一基础。


. 平均值方法(Mittelwertverfahren)


平均值方法现在在德国用得越来越少,内行人还轻视地称之为“实干家方法”。

1. 平均值的最简单计算方式。那便是:

   收益值 + 财产值

 平均值 = ─────────

 2


这种计算方法今天看来是很不科学的,因为各个行业的收益值和财产值相差很大。在一家有很多机器的工厂中,财产值的比重自然就很大。而在一家没有什么财产的咨询公司,重心就在收益值上了。

2. 现在常用的平均值计算方式。公式是

 A × 收益值 + B × 财产值

 平均值 = ─────────────

 A + B


这里便要首先了解一下这个行业中收益值和财产值的通常比重参数,以A和B分别代表之。比如给一个咨询公司估价时,你可以把收益值的比重参数定为4, 把财产值的比重参数定为1。

3. 企业值(Firmenwert)。“企业值”的计算公式如下:

           收益值

 - 财产值

 ─────

 = 企业值


企业值体现的不是任何一种有形的价值,而是一种虚值。它比如说表明这个企业有坚实的客户网,有能干的职工队伍等。只有在收益值大于财产值时,才会有企业值(正数)存在;如果企业值是负数,买这家企业一般来说就没有意义了。有的卖方求出财产值后,随意定个企业值,加在财产值上,作为他的报价。这样的计算方法是不能接受的,因为实际收益值相对而言可能太少,两者相减成了负数。


. 销售额方法(Umsatzmethode)


销售额方法说来十分简单,即把近年来的年均销售额乘以某一个系数。比如,销售额是8,000,000欧元, 系数是1.4, 那么这家企业的买价就是8,000,000 × 1.4 = 11,200,000欧元。

这方法虽然简单,但在实践中几乎没什么用。唯一的用途是,可用它使你在刚开始考虑买这个企业时获得一个初步印象。但也有个前提:在这个行业中必须有一个经过许多估价而产生的平均参数存在。但即使如此,你在进一步审核中也许会发现,这个企业的成本与销售额接近甚至超过,你按销售额方法买下这个企业后,可能永远不能把投资收回。从这个意义上说,销售额方法还不如本节开头时提到的“利润方法”(即利润×5=卖价),因为利润还是个比较实在的东西,尽管你在今后5年中是否能保持甚至超出这一利润取决于许多因素。

德国有些企业卖主或其顾问会跟你说,销售额方法在他这个行业中是普遍行之有效的。你可千万别上当。


. 清算值方法(Liquitationswertmethode)


这个方法的出发点是这么一个设想:如果我买下这家企业,然后清算,放弃,这个企业值多少钱。清算值的计算公式如下:

  经济物资清算值(即把所有物资或单独或一揽子售出的卖价)

 - 所有债务(所有在平衡表上有记载或无记载的债务, 加上社会计划的支出,

 解除租赁合同的支出, 加上拆卸和运输的费用等)

 + 债权

 ─────────────────────────────────

 = 清算值


显然,大多数待售企业不会同意你这样算出的买价的。但有些处境困难的企业可能倒巴不得在债务和清算费用超出财产价值之前以清算值方法售出企业。一般来说,你不可用清算值方法来计算你要买的企业。不过在德国东部就不同了,有不少亏损型企业拥有许多不动产,其清算值是相当高的。


. 超出利润资本折算方法(Methode der Uebergewinnkapitalisierung)


这个方法包含有财产值方法和收益值得方法的因素,但在实践中用得较少。

根据这个方法,一个企业的总价值(亦即售价)有财产值和一个企业值构成。企业值用以下方法求得:把将来可在若干年内获得的期望利润分为两部分,第一个部分即财产值乘以利息率,亦称为“正常利润”;把“正常利润”从期望利润中减去,余下的便是“超出利润”;将这个“超出利润”以一个提高了的利率折算,便得到“企业值”。采用这种方法的考虑是:超出财产值利息的利润部分是比较难以实现的,所以在此以一个提高了的利率来计算。请看下例:

  财产值: 1,000,000 EURO

 资本折算利率: 10%

 期望利润: 150,000 EURO

(1) 正常利润的计算:

 1,000,000 EURO × 10% = 100,000 EURO

(2) 超出利润的计算:

 150,000 EURO (期望利润)

 - 100,000 EURO (正常利润)

 ────────────

 = 50,000 EURO (超出利润)

(3) 企业值的计算:


 超出利润 × 100

 ──────── = 企业值

 风险资本折算利率拑

 即:

 50,000 EURO × 100

 ──────── = 330,000 EURO

 15(%)

(4) 企业售价的计算:

 1,000,000 EURO (财产值)

 + 330,000 EURO (企业值)

 ────────────

 = 1,330,000 EURO (企业售价)


. 缩短红利期方法(Methode der verkuerzten Goodwill-Rentendauer)


这种方法的前面那些计算步骤与超出利润方法一样,不同的是:给超出利润规定个年限。这是出于以下考虑:企业的前所有者至少从理论上说只在有限的年头内为得到超出利润负有责任,并从而只能在这几年内获得报酬(理论上的)。这种方法同超出利润方法一样,在实践中用得很少。


. 斯图加特方法(Stuttgarter Verfahren)


1. 斯图加特方法的意义。斯图加特方法具有重要意义。一方面,税务管理部门一般用这个方法计算不上市的股票和股权的“普通值”(der gemeine Wert)。从定义上说,普通值根据通常商业往来中根据该经济对象的特性而可以在买这个对象时达到的价格来定(具体由估价法作出了规定);另一方面,大多数德国责任有限公司都在公司章程中规定,在股东退出时以这个方法来计算他们获得的股份;第三方面,一些税务顾问和审计员有时也运用这一方法。

但这一方法在购买整个企业时几乎不能用。因为以此算出的企业价值一般偏低。这个方法用在股东退出,购买局部股权时之所以有用,也在于其“偏低”,这样,在股东退出的情况下可避免企业“大出血”。


2. 价值更正。要求得上述“普通值”,必须先计算财产值和收益值率(Ertragshundertsatz)。

这儿的财产值一般依据财政局每隔三年的1月1日对企业“统一值”的确定。由于财政局在计算“统一值”时对有些财产和债务或免计或减计,所以这个统一值不能确切反应企业价值。 为此, 要作一个“价值更正”(Wertansatzkorrekturen)。但这并不是必须的。只是,在价值更正结果与有关股权价值本身会相差很大(10%以上)时,必须进行价值更正。尤其在企业拥有的土地价值计算上,价值更正是必要的。因为财政局计算的不是房地产的真正价值即流通值, 而是其统一值的140%。

如果没有其它前提存在,你便在房地产统一值上乘以280%。但如果仍低于税务平衡表中的数字,便须取齐于平衡表中的数字。也就是说,最低不得低于平衡表数字。价值更正方法的进行步骤如下:

   企业房地产统一值总额 100,000 EURO

 统一值乘以280% 280,000 EURO

 税务平衡表值 300,000 EURO

 二者中取其高者 300,000 EURO

 减去税务部门对企业房地产的统一取值(统一值 x 140%) 140,000 EURO

 ─────────────────────────────────

 = 平均统一值(durchschnittlicher Einheitswert) 160,000 EURO


3. 财产值率的计算。斯图加特方法认为,企业财产或局部财产对于企业主或股权拥有者的价值与对企业本身的价值是不相等的。因此,该方法要求以求得的财产值中再减去15%。然后将这一价值乘以100,再除以名义资本,便得到财产值率。这一财产值率将作为以后计算步骤的基本依据。举例如下:

   企业平均统一值 160,000 EURO

 + 免税的国外财产 0 EURO

 - 各种后备金 20,000 EURO

 + 更正价值(如果与财产值不符, 并超出10%) 160,000 EURO

 ──────────────────────────────

 作为依据的财产值 300,000 EURO

 - 该价值的15% 45,000 EURO

 ──────────────────────────────

 = 缩减后的财产值 255,000 EURO



 缩减后的财产值 × 100

 公式: ─────────── = 财产值率

 名义资本

 即: 255,000 EURO × 100

 ─────────── = 127.5%

 200,000 EURO


4. 收益值的计算。使用斯图加特方法中,未来的收益值是关键因素。为此,要把近三年来的收益数据拿来,并作以下更正:

(1) 加上

─ 特别折旧

─ 亏损减计

─ 一次性出售亏损

─ 增加投资额

(2) 减去

─ 一次性出售盈利

─ 不可减去的支出(比如财产税。但公司所得税例外)

─ 把不可减去的支出的“税率表负担”(Tarifbelastung),

即不可减去的支出乘以127%。

  由于还有许多因素难以估计,可在以上求得的值上再减去30%。然后以此价值乘以100再除以名义资本,便得到收益值率。它与财产值率一样,对企业价值(普通值)的计算有重大意义。

举例如下:

   1991年企业需征税收益 25,000 EURO

 - 1991年不可减去的支出 1,500 EURO

 - 以上支出的127% 1,905 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 1 21,595 EURO



 1992年企业需征税收益 7,000 EURO

 - 1992年不可减去的支出 500 EURO

 - 以上支出的127% 635 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 2 5,865 EURO



 1993年企业需征税收益 19,000 EURO

 - 1993年不可减去的支出 500 EURO

 - 以上支出的127% 635 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 3 17,865 EURO



 3年收益总额 45,325 EURO



 年平均收益值 15,108 EURO

 - 该收益值的30% 4,533 EURO

 ────────────────────────────

 = 期望年收益值 10,575 EURO



 公式: 期望年收益值 × 100

 ────────── = 收益值率

 名义资本



 即: 10,575 EURO × 100

 ────────── = 5.29%

 200,000 EURO

5. 普通值的计算。斯图加特方法认为,对购买对象收益前景的估计应主要根据资本的红利计算,而不是根据名义资本的利息。为此,要考虑以下情况:

─ 你会以购买这个对象的投入在其它方式(如存款)情况下的利息收入来与这个对象的收益比较;

─ 只有在未来收益大于利息的情况下, 你才会愿意以高于企业财产值的钱来购买这家企业(或其股权);

─ 如果收益值低于利息, 你会相应地少付买价;

─ 从估价之日起,你会计算你在别处投入的资本的10%左右的利息。

为此,斯图加特方法规定以财产值的65%和收益值的5倍来综合计算。此外,还要考虑一些未考虑到的因素及应对其采取的加或减措施。

  加的情况很少。有一种减的情况则是常见的;在收益值长期与财产值不成比例(收益值太小)的情况下。在红利即收益值率对财产值率的关系)低于5%的情况下, 你可以再减去一定百分比。规定如下:

 红利 减率

 4.5 - 5.0 % 3 %

 4.0 - 4.5 % 6 %

 3.5 - 4.0 % 9 %

 3.0 - 3.5 % 12 %

 2.5 - 3.0 % 15 %

 2.0 - 2.5 % 18 %

 1.5 - 2.0 % 21 %

 1.0 - 1.5 % 24 %

 0.5 - 1.0 % 27 %

 - 0.5 % 30 %

 0.0 45.5 %

 普通值的计算方法举例如下:

 财产值率 127.50%

 + 收益值率 5.29% X 5 26.45%

 ────────────────────────────

 = 总额 153.95%

 其中65% 100.07%



 收益值率 X 100 5.29% X 100

 红利 = ──────── = ─────── = 4.15%

 财产值率 127.50%



 根据上面以红利因素再减的表,

 4.15%的红利应算为再减率 6.00%

 100.07%的6% 6.00%

 普通值率 94.07%

 去掉小数点后数字 94.00%



 结果: 整个企业在1993年12月31日的普通值为

 200,000 EURO(名义资本) × 94% 188,000 EURO

如果你买的股份对企业经营没有影响(一般来说即低于25%),在计算财产值时便不是减15%, 而应减25%; 而且你计算收益值率时作为依据的不应该仍是收益,而是估价之日前三年中实际分红额加上支出的公司所得税额。但是,如果收益值率低于这种方法算出的率,便可考虑取前者。

读了以上的介绍,也许你会觉得并不难,那么你不妨自己试试。至少你可以把你的计算结果与专家的计算作个比较。经过这一次,也许你自己也成了专家。


王博士参与华商报华商手册编写内容

von 法兰克福德国房地产经纪人 9. Februar 2025
春节期间话健康: 春节是旅行旺季,是阖家团圆的幸福时光。我经常看新闻。喜欢报道和拍照的媒体人一阵阵惊呼国内医院的超满。我今天看了一下德国新闻:法兰克福一所学校350个学生,有150个学生得流感,再加上几个老师。所以,学校现在休课关门。德国目前已经有790万人得流感。如果按照同样比例,中国就有1亿人得流感。 2024年我在宜昌中心医院体检(国内全面体检便宜),其中还有一项"胃部幽门螺旋杆菌"检查。该菌最大危害是能够引起胃癌。发现该胃癌原因的医生获得诺贝尔奖。 全球有30亿人携带乙肝病毒,中国有9千万人无症状携带者。乙肝病毒是肝癌原因之一。 这个幽门螺旋杆菌和乙肝病毒的危害是什么呢?就是你携带了,但是自己还不知道,还有一个危害就是通过筷子和口水可以传播,犹如流感。 通过医生朋友的启发,我现在出外跟团游都是先用干净筷子拿点菜,然后再不吃菜了,因为我在跟团游一再提醒使用公筷,别人也听到了呼吁,但是就是不用公筷。(2018年以来,我跟团游一二十次,不得不注意)。 使用公筷这样的小节,容易做到,也不容易做到。 您想出售或者购买德国的房地产,请联系bowang.ug@gmail.com
von 德国房地产经纪人王博士 9. Februar 2025
日近暮年,上帝问,你还有且只有一个愿望时,你怎么回答?是给暗恋的中学同学一声明确的信号,还是希望自己有家财万贯? 哥德答复:想知道一切! "知道一切"意味着人再没有对未知的求知欲望,生活会凸显暗淡了。 文化大革命前的<十万个为什么>一书编写真好,趣味满满。无数个问题使我增加了探索未来的求知欲。文革之后的版本,第一篇是"上海沪东造船厂的万吨水压机"。枯燥了许多。 人奔七十,还想知道什么? 身边的生活中其实就有无数的提问。 退休前几年,在职工食堂里,我询问了好多人一个问题:为什么女性皮下脂肪比男人多,本应该不怕冷,但是却比男人怕冷呢?此时我脑海中不断出现北极熊的身影。 有人说,男人的血压比女人高,有人说,男性的皮肤比女人的厚,五花八门,无奇不有。 去年,经过学习十几门医学课程,又学习了医学营养学,我才知道:男的,自幼儿到老,他的神经系统和内分泌系统在调节协调方面与女性不同,身体内的200多种激素不完全一样,尤其是营养代谢率高于女性。口中食物,会转化为糖,转化为能量。代谢率高,也就是身体内获得的能量多,能量释放的热量当然也多。 原因找到了,能够改善吗? 能!饮食和运动可以改进,全面体检之后对缺乏的营养要素的补充,内分泌的协调等等都可以改善。 班门前,再弄斧。
von 关于住房的题目如此之多,三天三夜说不完 18. November 2024
从现在开始,想要改用气候友好型供暖的自住房屋的业主可以向德国复兴信贷银行申请补助金。以下是最重要的细节。 资助什么? 新资金的背景是现在德国政府的供暖法,该法自 2024年1 月 1 日起生效。除此之外,还有关于如何促进自愿转向气候友好型供暖的新指南。热泵和太阳能热系统尤其被认为是气候友好型的,而且某些木材或颗粒加热系统也被认为是气候友好型的。 取暖补贴多少钱? 所有气候友好型供暖类型的基本补贴资金为投资额的30%。还可能有一些特殊的奖金,例如,如果工资低于一定限度,特别是低效的供暖系统被更换,并且使用天然制冷剂或地热能的热泵作为热源。如果生物质供热系统符合一定的粉尘排放限值,则可补贴 2,500 欧元。对于投资额不超过 30,000 欧元的私人自住业主,最多可获得投资额的 70% 的补贴。 谁可以申请资助? 最初,只有居住在其中的单户住宅的业主才能提交申请。其他业主仍需耐心等待。德国复兴信贷银行预计将分别于 5 月和 8 月向房东和房主协会发布申请表。不过,所有符合申请资格的人现在就可以开始更换供暖系统,并在 11 月 30 日之前向德国复兴信贷银行提交申请。申请资助的先决条件是事先与专业公司签订合同。 资金底子够吗? 联邦经济部在回应 每日新闻的询问时表示,根据评估,2024 年联邦预算中预计的 167 亿欧元资金数额“充足”。 同时,需求也很难估计。根据联邦能源和水工业协会 的数据,德国近 72% 的供暖系统最近使用天然气或石油运行。该部表示,如有必要,还有可能追加预算。未来的预算已经规划了相应的预算标题。 您可以在哪里提交申请? 可以在德国复兴银行门户网站上申请资金。由于需求量很大,早上德国复兴信贷银行门户网站上的虚拟“等候室”里出现了等待时间。从今天早上开始,该网站可以再次访问,没有任何问题。 什么时候需要更换加热器? 几个月来,围绕所谓的供暖法一直存在激烈争议。一般来说,功能正常的加热器可以继续运行。如果加热器有缺陷但仍可以修理,这也适用。自2024年1月1日起,新开发区的新建建筑必须采用65%的可再生能源供暖。 通过加强气候保护的改革,联邦政府希望推进建筑行业的供暖转型,并保护消费者免受未来几年二氧化碳价格上涨时石油和天然气价格上涨的影响。 每日新闻 在房地产交易中,你遇到了诈骗吗? 请联系bofang.ug@gmail.com
von 几十年银行经验,十几年房地产经纪人 18. November 2024
买得起房地产的德国人越来越少。尤其是年轻家庭不愿意购买。目前看不到趋势逆转。 未来几年,德国和瑞士可能会继续在欧洲房主群体中名列末尾。主要原因是去年德国人的购买意愿较2022年大幅下降。 这是周四发布的《欧洲住房报告》的结果,该报告代表国际经纪网络 锐玛克斯对近 23,000 名欧洲人的房地产计划进行了调查。 锐玛克斯德国市场首席执行官尤莱维奇 在评估结果时表示:“尽管利率处于历史低位、购买价格下降、房产数量增加以及良好的谈判机会,但德国人尚未利用房地产市场的机会。” 。 多年来,德国一直被认为是一个租房国家。大约 57% 的家庭是这样生活的。拥有住房的比例仅为41.2%。在欧洲比较中,只有瑞士排名稍低。另一方面,尤其是南欧和东欧国家的人口,住房拥有率超过70%。 欧洲领先的是希腊,占84.1%,其次是意大利,占83.4%,罗马尼亚占82.2%。其中大部分都是历史悠久的;这些物品通常已经在家庭中保存了很长时间,并代代相传。 德国近期尽管利率较低,但购房兴趣却有所下降,主要是由于贷款利率大幅上升和通胀高企,推高了建筑材料和工资的价格。那些感兴趣的人害怕买房的风险,因为他们担心自己买不起。 对于 36 至 45 岁的群体来说尤其如此,其中 40% 的人认为目前平衡成本与自身经济能力的困难是最大的问题。只有在 56 至 65 岁的群体中,负担能力所起的作用较小,为 29%。在他们工作生涯的最后阶段,更好的财务资源让这些感兴趣的各方能够更冷静地处理这个话题。 人口进一步向城市迁移 然而,潜在买家在寻找位置优越或合适的房产时遇到的问题要少得多。 “至少 18% 的受访者甚至愿意搬到资金前景不太有吸引力的地区,”尤莱维奇说。该声明也可以理解为对政客的认可。 如果农村或者结构薄弱地区的房地产得到国家的财政支持,肯定会引起一部分人的兴趣。然而,对于普通大众来说,现实仍然不同。大多数有兴趣的人希望在城市购买,占 43%,在郊区购买的比例为 35%,在乡村购买的比例仅为 22%。 买家兴趣低迷也给租赁市场带来压力。由于价格上涨,许多潜在买家仍然是以前公寓的租户。这不仅减少了租赁供应,而且由于相关方的高需求而增加了租金。此外,独居人口比例过高也加剧了住房短缺问题。德国的单身家庭比例为 29.4%,在欧洲排名第二。只有芬兰人以 38.4% 的比例位居榜首。 据法国巴黎银行房地产公司的专家计算,其结果是去年的租金显著上涨。与 2022 年相比,德国现有房产的租金上涨了 4%,新建筑的租金上涨了 6%。 在柏林、慕尼黑和汉堡等所谓的 一线城市,现有建筑的租金涨价比例甚至为 7%,新建筑的比例为 9%。法国巴黎银行房地产董事总经理梅泽林斯基预计:“预计 2024 年租金涨幅将比之前注意到的更为强劲。” 自秋季以来,购房市场至少略有复苏。 房地产国际连锁的尤莱维奇现在观察到,卖家越来越愿意接受较低的价格水平作为新的现实。至少买方还有根本利益。近三分之一的受访者希望在未来两年内搬家,其中 38% 的人可以想象购买房产。 商报,什内尔文 你不要纠结了,我们帮助你结束纠结。eMailen Sie uns : bowang.ug@gmail.com
von 十几年的房地产德国资质证 18. November 2024
德国最受欢迎的信贷形式是什么?如果一个月内无法支付分期付款,贷款实际上会发生什么? 银行让人们在 20 多岁或 30 多岁时购买自己的房子成为可能。如果没有贷款,他们可能要到 50 岁或 60岁才能存够必要的购买金额。但房地产贷款也有其陷阱。与银行谈判时应熟悉哪些术语以及应注意什么? 哪种类型的贷款适合购买房产? 购买房产时支付的贷款称为抵押贷款。通常使用的形式是所谓的房地产抵押贷款。抵押贷款最初只是意味着购房者每月向银行支付的金额(所谓月供)在贷款期限结束前保持不变。例如,月供可以在十年内逐月保持在 1,000 欧元不变。 每月还款额如何组成? 你第一眼看不到的是每月还款额的构成。它由两部分组成:利息支付(即银行因提供贷款金额而收到的金额)和部分还款。这是实际用于偿还贷款(即偿还贷款本金)的金额。每月以相同的利率,例如 1,000 欧元转入银行;但在首次还款后,利息和还款的比例构成随着时间推移而渐渐发生了变化。 银行的利息始终根据剩余贷款余额计算。但在第一次付款后,这笔金额会逐渐减少,因为每月月供的另一部分会减少贷款余额。随后一个月,贷款总额相应减少。因此,银行收到的利息略有减少。 对于房地产抵押贷款,与银行约定的利率在整个期限内保持不变;仅还款率发生变化。而且支付给银行的金额越来越多,1000欧元的还款部分就越来越高。总体而言,偿还贷款越快,每月的负担就越高。然而,如果你想减少每月的贷款还款额,那么偿还贷款的时间就会更长——这也增加了整体的利息负担。 什么是固定利率? 固定利率是指利率在一定时期内固定,在此期间不发生变化。如果利率固定十五年,这意味着抵押贷款的利率相同——无论市场利率上升还是下降。任何申请贷款的人主要是想尽可能长时间地保护自己免受利率突然上涨的影响。固定利率到期后,可以与银行商定新的利率,因为贷款通常不会在约定期限内还清。 你能摆脱固定利率吗? 但是,如果利率固定 15 年,而市场利率在短短 8 年后下降,会怎样呢?有好消息也有坏消息:在德国,固定利率贷款可以在十年后取消,提前期为六个月。这意味着在这种情况下你必须支付理论上更高的两年利率。十年后,利率较差的贷款可以取消并与银行重新协商。 巴登-符腾堡州消费者咨询中心在ARD财经编辑团队的播客“黄金与灰烬:买房项目”中建议关注还清贷款的速度。 “然后想想,如果利率上升,十年或十五年后会发生什么?我还能融资吗?”毕竟,你不知道利率会走向何方。 “如果你安心地睡20年,不再需要去银行,那就同意20年固定利率。”任何同意如此长期固定利率的人都可以更好地计算未来几年每月的负担有多高。然而,缺点是长期固定利率是有代价的,因为利率略高。 然而,任何决定短期利率固定的人都必须意识到,利率固定期结束后,由于利率上升,即如果贷款利率在贷款利率固定期间上升,每月的负担可能会急剧上升。因此,可能值得使用不同的术语来计算如果利率在固定利率之后上升或下降,后续融资将会发生什么。 贷款期限结束前可以取消贷款吗? 如果你想提前偿还贷款,通常需要向银行支付一笔费用,即所谓的提前还款罚金。这是支付给银行的,作为该机构预期的利息收入损失的补偿。借款人在某个时候可能不再能够偿还抵押贷款的风险消失了。提前还款罚款的原因在于银行的长远规划。 为了以一定的利率提供全部贷款,它必须在一定的条件下在资本市场上借钱——通常,这意味着期限一致。这个笨拙的术语是基于这样的假设:抵押贷款和银行在资本市场上贷出的钱具有相似的术语。因此,如果银行以较高的利率贷出贷款,而购房者进行了计划外的特别还款,这可能会给银行带来损失。 月供期间还可以“额外付款”吗? 为了让自己在贷款期限内有更大的灵活性和回旋余地,在贷款十年期期限内,都可以选择进行特别还款, 也叫特别还本。本,就是本金。这使借款人有机会在每月定期月供付款之外偿还额外本金,即更快地还清贷款。 如果您在贷款期限内有大量资金收入(例如通过继承或大额退税),这尤其有意义。特别还款有助于更快地减少剩余债务,减轻利息负担。 然而,这种特别还款不能随心所欲地进行:特别还款通常每年只能进行一次,而且金额必须一定。这种特殊的还款权必须写入贷款协议,因为并非每份贷款协议都将其作为标准。不幸的是,没有什么是免费的:作为借款人,您有时会支付更高的费用或收到更差的利率。 还款期限内可以更改还本率吗? 这种可能性是存在的。这意味着您可以更快或更慢地还清银行债务。但是,这必须与银行签订合同。例如,这可能意味着您可以在十年的固定利率期限内三次更改还款率。然而,对可以增加或减少还本率的程度通常设有限制。 如果您失业或生病:月供可以中断吗? 在这种情况下,您应该首先联系您的银行。例如,可以暂停付款 - 但这并不意味着付款将完全取消。它们只需要稍后弥补。与银行的贷款协议规定了您可以暂停分期付款的时间,当然这不可能无限期地推迟。此外,还可以调整期限以减少每月的负荷。然而,利率通常保持不变。定期人寿保险等保险也可以帮助预防意外事件。 您应该与多少家银行交谈? 消费者杂志 财政测试建议在签署合同和获得贷款报价之前至少与三个银行交谈。她在播客中表示,建议至少联系一位信贷经纪人,因为他们对各种优惠有概述。您还应该至少询问您的银行一次。 “建议联系三个不同的提供商,这非常重要:使用相同的基本数据,只有这样,贷款金额、期限、利率承诺才具有真正的可比性,”专家说。 每日新闻 买房卖房找博房,博房使你心舒畅。bowang.ug@gmail.com
von 租房专家 18. November 2024
如果住房的市场供应小于需求,业主可以要求增加租金——只要符合市场经济规律。但是,这并不总是被允许的。 你看,这次提价行为完全是错误从:萨勒河畔哈雷的一位房东想利用更换烟雾报警器作为大幅提高租金的机会。租户为自己辩护,最终于2023年5月在联邦法院赢得了正义:根据最高法院的裁决,仅仅更换烟雾报警器并不能成为增加租金的理由。因为正如业主所说,新的烟雾探测器通常不是住房现代化改造措施。只有对房产进行技术改进或其他明显的升级才能提高租金 - 例如房东提高了能源效率。 德国联邦法院法官在这个具体案件中并没有看到房屋改造升级的情况。 这个例子表明,租户不必也不应该接受每一次涨价。在线门户律师网站上的律师蒂默先生解释说:“关于租金上涨的法律从根本上来说是有明确规定的。房东没有权力随意提高租金,而且也不能每次租金上涨的金额都过高。”律师表示,房东必须提供合理的理由,否则“增加租金是不合法的”。所有这一切都必须遵守严格的规定,因为法律以特殊方式保护租户。除了具体的理由外,房东还必须具体量化拟议中的租金上涨;他必须说明新旧租金。租客最迟在收到加租信后三个月内支付租金。 允许的租金上涨和上限 以下规定也适用:首次租金上涨可能要等到租户搬入后十二个月才允许。此后,需要等待 15 个月才能进一步增加租金。当租金上涨时,房东还必须遵守所谓的上限。其中规定:三年内租金最多可上涨 20%。净租金对此起决定性作用。在租金上限特别紧张的房地产市场,三年内只允许上涨 15%。 理论就讲这么多。然而,在实践中,房东似乎有多种选择来规避这些规定。例如,房东可以提高租金,以便根据租金指数将其调整到当地的比较租金。一些现代化措施也可以转嫁给租户,前提是——正如前面提到的——它们能明显提高公寓或房屋的价值。然后可能会收取高达投资成本百分之八的附加费,当然是根据公寓在房屋中所占的份额计算的。然而,所需的额外成本加起来可能不会超过每平方米三欧元。重要提示:在这两种情况下,房东不必遵守 15 个月的等待期,但可以提前增加租金。 有吸引力的新租金 房东喜欢用来快速灵活地实施租金上涨的另一种选择是租赁协议中的明确协议,即分级租金或所谓的指数租金。这意味着租金会按固定时间间隔增加或适应总体通货膨胀率。 当老租户搬走,房屋租给新租户时,房东也可以调高价格。如果存在可当地租金指数,则允许在通常的比较租金基础上最多加收 10% 。否则,不存在当地租金指数的话甚至可能比一般水平高出20%。如果住房市场非常紧张(例如柏林),新租金仍有可能比当前平均水平上涨 10% 至 15%。 然而,足智多谋的房东找到了一种方法来绕过这个障碍,即提供临时的带家具的居住空间。此类房产不受租金上限限制。这同样适用于新建筑中带家具的居住空间。 不合理的租金上涨 总有一些情况下,租金上涨是不合法的,但房东仍然试图强制执行。例如,更换房东时。与更换租户不同,仅此一项并不能成为增加租金的理由。这同样适用于假冒的现代化改造措施,例如更换门铃或名字标牌,或者涂上新漆。追溯性的租金上涨也是不允许的,因为租户必须事先同意。只要未获得同意,租金上涨就可能不会生效。 任何对加租的合法性有疑问的人都应该花时间进行检查,必要时寻求法律帮助。租户总共有两个月的时间反对已宣布的租金上涨。他必须充分证明反对意见的合理性,最好以书面形式提出。如果成功,他可以省钱——如果增加是合法的,你至少可以获得经验。 资本杂志 作者:伊姆克·赫伦 买房卖房找博房,博房置业人人畅 eMailen Sie uns : bowang.ug@gmail.com
von 法兰克福工商会房地产中介资质 18. November 2024
如果房东因自己使用需求而终止租房合同,租户可以做什么以及公寓业主必须遵守哪些规则呢? 公寓不仅仅是一个睡觉的地方。在这里,在他们的家中,租户认识邻居和超市的收银员,在就近的体育俱乐部,并且知道周末哪些餐厅提供最好的食物。孩子们在他们交朋友的地方附近的学校或幼儿园上学。 当收到房东由于个人使用的原因终止租房合同的通知落在邮箱里时,租户们感到非常绝望:租户必须放弃自己的房屋,支付昂贵的搬家费并寻找新的住所。这并不容易:汉斯·伯克勒基金会 在 2023 年报告称,大城市缺乏近 200 万套经济适用房。但有时,租户可以保护自己并留在他们心爱的四堵墙内。解除租约并不总是合法的。 仅限近亲 如果房东想为自己或近亲使用公寓,则可以声明自己的用途。后者包括配偶、登记的伴侣、父母、祖父母、岳父母、子女、继子女、兄弟姐妹、孙子女、侄女和侄子。登记伴侣或其子女、家庭佣工或居住在房东家中的寄养儿童也可以成为终止合同的原因。然而,叔叔、阿姨、表兄弟姐妹等远亲以及离婚配偶和普通生活伴侣不受此规定的约束。如果公寓业主是法人实体(例如股份公司或有限责任公司),他们也不得出于自己的目的终止合同。 房东必须在解约信中准确说明为谁登记自己的用途 - 否则解约是无效的。这可以是这样的句子:“我的儿子要和他的朋友搬进公寓”。然后他必须解释为什么他需要这套特殊的公寓。允许的原因包括,例如,公寓离工作地点更近,或者居住条件发生了变化,即房东需要更大的公寓,因为他想搬到与伴侣一起住。由于房东现在的公寓比他的房产贵而造成经济损失也是一个正当理由。但是,在自己的住宅装修期间,将公寓用作书房或临时住所则不计算在正当的理由内。 此外,房东必须遵守法定通知期:对于五年以下的租赁期,为三个月;对于五年到八年,为六个月和九个月。 之后兑现 租客搬出后,房东必须将其宣布的计划付诸实施。所以他不能申报给他母亲私人使用,然后让他的兄弟搬进来。如果他不想搬进去,而是想把公寓再次出租,他必须能够证明这一点。否则会被指责为假冒个人使用。搬出的租户可以要求赔偿。一般来说,租户有权获得新旧租金之间的差额。 经历某种特定形式压力的人也有机会因社会困境而反对解约。例如,如果您生病、怀孕或特别年老,租赁将继续,直到此类困难解除了。对于特别老的老年人来说,这种情况甚至可以持续到生命的尽头。儿童转学方面的困难、正在考试或经济困难也会导致生活困境。即使租户找不到新公寓,这也可能成为造成这种矛盾的原因。然而,这只适用于您找不到合理的可比公寓的情况,其中“合理”应广义理解。在大都市地区,新住宅也可能更小且更昂贵。 租户必须在租约结束前至少两个月提出异议。然后,法院委托专家撰写报告,然后确定具体案件是否存在社会困境。 如果租户不确定房东解除合同是否合法,或者由于社会困境而不确定是否应该提出反对,他们可以向租户协会寻求帮助。除此之外,还有许多专门从事租赁法的律师,特别是如果您已有法律保险,就更是一个不错的选择了。 资本杂志,塞尔玛 施密特文 德国博房置业在德国已经经营了十几年,有着丰富的房地产经验。 bowang.ug@gmail.com
von 德国房地产中介营业许可证执有人 18. November 2024
如果房东提供设备齐全的厨房,则产生的任何维护费用可能不会转嫁给租户。 巴登-符腾堡州一间公寓的房客发现她的抽油烟机有缺陷。当她向房东报告损坏情况并要求修复缺陷时,她感到很惊讶。因为她的房东觉得没有责任,所以她转而引用了租赁协议条款和条件中的一段话。 它指出厨房是租赁协议的一部分,租户必须支付维护和修理费用。租客不服,遂向法院提起诉讼。 承租人有权要求纠正缺陷 贝西格海姆地区法院给予了她支持。法官裁定承租人有权要求纠正厨房家具缺陷。因为一般条款和条件中关于维护租用厨房义务的规定无效;这会导致租客遭受不合理的待遇。 如果存在缺陷,承租人必须支付不属于她且未来用途不确定的物品的维修费用。这将违背房东的维护维修义务,而这是租赁法的基本原则。地区法院称,这最终是为了秘密地将租赁房产的维护费用转嫁给租户。 (贝西格海姆地区法院,2023 年 6 月 22 日判决 - 7 C 442/22) 房地产观察 买房卖房都可以找我们。bowang.ug@gmail.com
von 法兰克福法院宣誓翻译 18. November 2024
长时间租赁后一次性逾期付款且无及时投诉的,房东无权按照租约终止租房合同。 一套四居室公寓的住户14年来一直按时缴纳租金。 2018 年 10 月,法院执行官转达了房东的一封信,要求立即终止租房合同或按照合同终止合同。发生了什么事?房客欠了两个月的房租。他们这样做是想强调他们一年多前提出的消除缺陷的要求。 收到通知五天后,租户就偿还了债务。尽管如此,房东仍因定期发出终止合同通知而提起诉讼,要求将其逐出公寓。 房东的行为违反了信任 莱茵地区法院挫败了房东的计划。法官宣布他无权驱逐和要求归还公寓。相反,按照租房合同来解约因违反《德国民法典》(BGB) 第 242 条而无效。可以假定原告的行为违反了信任。该租约已存在超过14年,期间租金一直按时支付。收到解约函后,欠款在短时间内全部结清,随后再次按时预付每月租金。 费用和送达费用 然而,法院出具证明认为,房东有权要求租户支付庭前产生的律师送达解约信的法律费用。租户拖欠了两个月的分期付款,立即解约的通知书的终止最初是法律有效的。 但是,房东不能要求支付 19.50 欧元的送达费用。目前尚不清楚为什么需要由法院执行官送达终止合同的立即解约书。 (莱茵地区法院,2019 年 5 月 16 日判决 - 10 C 234/18) 买房遇到困难了?不怕,有我在。bowang.ug@gmail.com 房地产观察
von 德国博房置业房地产经纪人 16. August 2024
租户可以从税中扣除在房屋或公寓工作产生的许多额外费用。这里是可向税务局申报的项目概述。 给租户的税务提示——简短而温馨 • 租户会发现他们的公共事业费用账单中有许多项目可以从报税中扣除 - 例如,其中包括供暖维护或清洁服务。 • 手工工人修理账单和家庭相关服务可享受总计高达6,000 欧元的税收折扣。 • 税务局还可以退还您的家庭办公室费用。 • 如果您因职业原因搬家,您可以将许多搬家费用作为职业费用从您的税款中扣除。 对租户来说好消息:在公寓或房屋内工作的许多费用可以从税中扣除。部分公用事业账单也可以通过这种方式索取。 租户可以从税中扣除这些额外费用 值得仔细查看水电费账单:租户可以通过纳税申报表从税务局拿回部分水电费。通常可以退款的项目包括房屋和花园周围的工作费用。 然而,前提是这些项目能够保护财产的价值和实质——例如,税务局承认清洁公司或烟囱清扫工的定期费用。垃圾费、水费或电费等与消费相关的费用不能享受税收减免。只有劳动力和差旅成本可以享受税收优惠,但材料成本则不享受税收优惠。 税务局区分可扣除的额外费用: • 家庭相关服务:租户每年可以从税款中扣除20% 的费用以及最多4,000 欧元。 • 工匠服务:租户每年可扣除20%,最多1,200 欧元。 从税中扣除家庭相关服务 原则上任何人都可以自己做的工作被税务局概括为“家庭相关服务”。例如,这些包括: • 园艺工作(修剪草坪、修剪树篱) • 清除积雪 • 楼梯间和公共区域的清洁 • 私人财产的街道清洁 • 保安职责 • 某些清洁服务——例如废物预分类 如果您的这项工作是由公司或个体经营者完成的,您可以从税中扣除费用。对于租户来说,无论是他们自己委托还是他们的物业经理或房东委托这项工作并不重要。 工作成本所得税申报表中可申报最多 20,000 欧元的五分之一。这可以导致每年高达 4,000 欧元的纳税义务直接扣除。 要求:该工作必须直接在您自己的公寓、公共区域或属于其的财产上进行。 从税中扣除修理工人服务费用 供暖系统已维修,管道需要清洁:租户可以向税务局申请一些隐藏在公用事业账单中的工人费用。例如,这些包括: • 屋顶或外墙工程(例如排水沟清洁) • 供暖系统、燃气、水和电力装置、废水回流保护、油箱系统、灭火器、电梯或车库的维护和修理 • 更换热量表 • 通过有线电视铺设电视、电力或互联网连接 • 管道清洁 • 搭建脚手架 • 石棉清除 • 更换或翻新门窗 • 公寓或房屋内的油漆工作 • 烟囱清扫费 • 铺设瓷砖、地毯或镶木地板 • 浴室翻新 • 涂鸦清除 • 隔热 • 共用卫生间的洗衣机或烘干机的维护和修理 • 物业内的工作(花园设计或铺路工作) 税务局可承担 20% 的费用;发票金额每年最高为 6,000 欧元。任何申报超额金额的人都可以从税务局拿回 1,200 欧元。 如果租户自己委托并支付工作费用,例如因为他们聘请了油漆工来粉刷他们的客厅,他们当然可以作为工人服务从税中扣除费用。 要求:该工作必须在您自己的公寓、出租房屋、公共区域或相关财产上进行。此外,只有用于保护或翻新的工作才能被扣除,但不能扣除创造新事物的工作。 租户如何在纳税申报表中申报水电费? 为了让租户能够享受折扣,商人的服务和家庭相关服务必须在公用事业账单中详细列出。正确的纳税申报表公用事业账单必须包含三项信息: 1. 服务类型, 2. 您自己分摊的费用金额, 3. 确认非现金付款。 房东有义务在公用事业账单中单独显示工资成本组成部分。如果他不这样做,租户可以要求房东或经理为这些费用创建单独的证明证明(LG Berlin - 18 S 339/16)。 纳税申报表正在等待 - 但水电费账单还没有到? 2023年纳税期的纳税申报表必须在2024年10月2日之前提交给税务局。然而,此时通常还无法获得年度水电费账单。 1. 如果已提交纳税申报表但评估税尚未到账,租户只需稍后提交水电费账单即可 2. 如果已经收到税务通知,租户可以在收到通知后一个月内提出异议。水电费账单可以稍后提交。 3. 租户可以将额外费用分为常规费用和一次性费用。定期经常性费用包括租赁协议中列出的每月支付的额外费用中的所有额外费用,例如冬季服务。然后,租户可以向税务局索取这些物品,而无需额外的费用报表。租赁协议可以作为证明。一次性费用,例如维修供暖系统,仅在计费当年扣除。 租户在纳税申报表中的何处输入公用事业账单项目? 如果租户想在纳税申报表中申报工人和家庭相关服务,他们可以在封面页的附录“家庭相关费用”中找到合适的位置。公用事业账单应详细列出项目。如果他们不这样做,每个租户都可以行使权利,要求房东提供纳税申报表(AG Berlin-Charlottenburg AZ 222 C 90/09)。 从您的税款中扣除家庭或护理援助 国家还为帮助清洁、烹饪或熨烫或帮助照顾需要照顾的儿童或亲戚的家庭佣工提供税收减免。基于小型工作的家庭或护理帮助费用可享受 20% 的税收折扣 - 每年高达 2,550 欧元的费用可享受税收优惠。租户最多可以从税务机关追回 510 欧元。 如果租户想从税中扣除小打工的服务,他们可以在“家庭相关费用”附录中找到合适的职位。 节税:研究 在家工作的租户也可以从家庭办公室的税中扣除。有两种选择: 如果您整个职业活动的重点是在您自己的办公室 - 例如,对于个体经营者或在家工作的人来说就是这种情况 - 所有比例费用,例如租金、取暖或电费都可以作为业务费用扣除。 不仅在家工作而且没有其他活动空间的员工每年最多可以扣除 1,250 欧元。例如,这适用于教师。 在这里,租户在纳税申报表中输入研究费用: • 自营职业者在“附录EÜR”第2 页第55 行中提供了有关办公室的信息。 • 员工在第2 页“附录N”第43 行输入他们的工作室成本。 • 如果研究费用被申报为特殊费用,则第2 页上的信息属于封面页的第43 行。例如,如果研究用于进一步培训或职业培训,则属于这种情况。 从您的税款中扣除您的搬家费用 如果您因职业原因搬家,您还可以将纳税申报表中产生的费用申报为与业务相关的费用,从而节省大量税款。除其他外,以下费用可以扣除: • 最多半年双倍租金 • 运输成本 • 运输损坏的维修 • 寻找住宿的旅费 • 搬家当天的差旅费 可以采用统一费率,而不是单独的证明。自 2022 年 4 月 1 日起,单身人士的统一费率为 886 欧元。与您同行的家庭成员需支付 590 欧元的附加费。 陪同家庭成员可以是: • 配偶 • 生活伴侣 • 未婚子女 • 搬家后仍与受益人住在一起的继子女和寄养子女。 即使那些纯粹出于私人原因而搬家的人也可以从国家那里拿回钱。虽然不可能扣除所有费用,但某些工作可以申报为家庭服务。如果您因健康原因搬家,您可以将费用作为特殊负担扣除。 租户在纳税申报表中输入搬家费用: • 广告费用,例如运输费用或双倍租金支付,在附录 N 第 45 至 48 行中输入。 • 家庭相关服务,例如搬家帮手的费用,记入“家庭相关费用”附录中。 基里安 特莱斯 房地产世界 买房卖房都可以找我。bowang.ug@gmail.com
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