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在德国建立企业

Shuo Wang • 24. Oktober 2017

这是作者数年前一本华人在德国经济生活里面所著一章。

第二章 创业

第一节 在德国建立企业的机会和战略

一. 在德国创业的环境

（一）新建企业层出不穷

（二）新建，关闭和倒闭

（三）德国市场的特点

二． 创业和经营的战略策略

（一）成败的原因何在。

（二）行业的选择和竞争问题

（三〕创造性创业和模仿性创业

（四）寻找新的商业点子

三．中国企业和中国人的机会

（一）目前状况

（二）发展方向探讨

第二节 企业的法律形式

一. 德国企业的法律形式

（一） 个体企业

（二） 人本类公司

（三） 资本类公司

二．选择公司法律形式的思考点

（一） 责任与担保

（二） 管理权限与代理权

（三） 风险与分配赢利

（四） 筹措资金的可能性

（五） 税务负担

（六） 其他考虑要素

第三节 工商企业经营许可证的登记

一．经营许可证（营业执照）登记程序

二. 与申报登记有关的机构

三. 企业名称

四. 股东合同

五. 商业注册(Handelsregister)

六. 需要审批的行业

七. 中国人和中国企业在德国建立企业的问题

第四节 收买与兼并企业

一. 收买与兼并企业的战略考虑

二. 寻找收买对象

三. 审核收买对象

四. 税务问题

五. 法律问题

六. 购并款项的支付方式

第五节 企业估价

一. 收益值方法(Ertragswertverfahren)

二. 财产值方法(Substanzwertverfahren)

三. 平均值方法(Mittelwertverfahren)

四. 销售额方法(Umsatzmethode)

五. 清算值方法(Liquitationswertmethode)

六. 超出利润资本折算方法(Methode der Uebergewinnkapitalisierung)

七. 缩短红利期方法(Methode der verkuerzten Goodwill-Rentendauer)

八. 斯图加特方法(Stuttgarter Verfahren)

第六节 特许经营

一. 概况

二. 特许经营人

三. 特许经营主

四. 特许经营合同

五. 特许经营人创立新的企业时的常见和必要问题

六. 德国特许经营协会

第七节 德国政府的经济促进措施

一. 支持促进新建企业

二. 支持促进投资

三. 担保机构的担保

四. 咨询补贴

五. 信息和培训活动促进措施

第二章 创业


第一节 在德国建立企业的机会和战略

一. 在德国创业的环境


（一）新建企业层出不穷


德意志民族是一个行为方式和思维方式追求稳妥的民族。在德国机关和企业里，大多数人只要有合适的工作位置，就宁愿依赖雇员这个饭碗，而不愿去创业当老板。他们清清楚楚地知道，创业的道路是坎坷的，创业的风险是巨大的。

而作为一名雇员，每年有30个工作日的带薪假期，前后相加有六个星期。此外，虽然不算富裕，但生活是有保障的。即使一些人不安于现状，多半也是利用自己的业余时间去学习和开辟第二战场。比如，有的女秘书晚上去夜校学习医学和针灸，准备考助理医士（Heilpraktiker）。如果通过国家助理医士的考试，就允许在家开业。既增添了个人的生活情趣，又多了几个零花钱。

由于追求稳妥，民意测验结果表示,德国只有7％的人愿意在有条件时自立。这个数值比中国和其他亚洲国家的调查结果都低很多。在欧洲也是低的了。


自上一版<<对德国贸易经营实用手册出版>>以来，已经过去十年了。这十年来，德国社会发生了巨大的变化。德国企业在全球化的浪潮中也被席卷而入。由于剧烈的竞争和德国企业人头费用过高，德国大中型企业纷纷投资国外，把生产能力转移到国外，使得德国所能提供的就业机会降至十年来的最低水平。甚至非常罕见的第三产业萎缩也在2004年的统计中出现。2000年以来的持续经济危机，造成了大量的失业。仅德意志银行就从2001年以来裁减了二万多个工作位置。国家的失业率也于2003年达到了历史新高。


因此，自建企业对于很多人来说，不管他愿意不愿意，都成了生存之必须。


谈及新建企业，走向自立的原因，据德国联邦经济和劳动部2003年的统计，64,6%的人说是为了经营自由和个人自由，60,1%的人有愿意独立经营的愿望，25,2%的人认为是失业之外的另一条道路，13,1%的人是因为有了新的商业点子，9,2%的人是为了挣钱和荣誉，出于家庭接班的为7,8%，其他原因为7,3%。


发达国家第三产业约占社会总产值的60％到70％。大型企业，特别是第二产业的大型企业裁减人员是历史的必然。同时，这也给人们为发展第三产业，为发展个体小型企业提供了新的土壤。


（二）新建，关闭和倒闭


市场经济制度的特点就是经济发展的周期性。每隔几年，市场经济制度国家就要发生一起经济危机。它的症状主要是需求减少，供给过剩，大量失业和大批企业倒

闭。但在经济上升和高峰期，企业的关闭和倒闭也是自然现象。

企业关闭和倒闭有各种各样原因。有经济方面的，有管理和销售方面的，有陷入债务怪圈的，有家庭原因和健康年龄以及合并等原因的，也有经济大环境原因的。

1985年，原西德地区共有18876家企业倒闭，1990年约12500家，1992年和1993年，企业破产数目更大。2004年3月中旬，正当经济景气指数淌过谷底，给人们带来了新生的希望时，从德国联邦统计局传来了2003年全德倒闭企业和个人达101000个之多。其中，破产的个人有61403户，比2002年增长31.1％，有39320家企业破产，比2003年增长4.6％，达到历史之最。


倒闭的企业既有新生企业，也有存在多年的老企业。如果不计关闭企业的数目，新建企业数量则大大多于倒闭企业数目。


倒闭，之所以给人那么吓人的印象，源于种种原因，比如，新闻媒体上宣传报道破产的多，报道新建企业的少；破产案中涉及的不光是企业，也包括个人；责任有限公司增多的趋势导致公司破产增加。因为责任有限公司仅以注册资本抵债，不少企业不愿意继续经营或经营不下去了就宣布破产，不必以更多的资金还债，包括偿还员工工资。

德国北部明斯特工商会和南部慕尼黑工商会于1984年年底就新建企业的前景，分别作了一个调查。调查表明，慕尼黑地区1980年注册的20898家企业中五年后有61,6％还存在；明斯特地区1980年注册的7925家企业中有53，6％还存在。这说明，在德国，新建企业的四、五年存活率还是相当高的。何况其中还有关闭而非倒闭的企业。

进入一个市场，既有成功机会，又有失败的风险。把握成功的机会，调整相关战略和决策因素，成功的胜数就更大。


（三）德国市场的特点


1．竞争激烈。

德国是个成熟的市场，从行业分布和市场饱和度来讲，已经没有市场空缺。当然，这只是表面现象。自90年代以来，已经有越来越多的中国香港和台湾公司以及个人在德国成立了自己的企业，并且站住了脚跟，打开了局面。其中不乏佼佼者。就拿中餐业来说，1957年时波恩只有一家中餐馆，而现在则有四十多家。大家都生存下来了。市场在变，环境在变，人们的观念在变，中德两国的经济关系和容量都在变。市场总的趋势在往有利于我们华人创业的方面演变。


2．外贸比例高。

德国外贸占国民生产总值将近一半。而且外贸总额长期居于世界最前列。每天每月的进出口量都很大。所以对经营外贸的企业来说无疑是个不可忽视的市场。


3．成本昂贵。

据德国联邦统计局和劳动职业研究所2004年4月29日发表的德国工作时间和小时成本统计，德国自1970年以来的平均工作时间越来越少，而工作小时的成本越来越高。1970年时平均每个劳动者的年工作时间是1879个小时，1991年为1467个小时，2003年则降为1362个小时。每小时工资从大约4欧元提高到2003年20欧元。换句话说，德国一个劳动者2003年二三个小时的工资是中国工人的月收入。


德国企业工资水平高，工资附加费用高，税收水平高。尽管德国现任施罗德政府致力于经济改革，但是，战后几十年积累和遗留下来的经济、法律、税收和劳工政策方面的问题非一朝一夕能够解决的。这些问题必然还将伴随我们多年，甚至更为久远。上述几个“高”造成成本昂贵，加上技术和质量的相对优势下降，一些高新产业远不如美国日本等发展迅速，给德国产品的对外竞争带来了严重的困难，也给企业的生存带来直接影响。


4．产业结构不断转变。

这一过程从60年代至今从未间断。其表现为，第三产业比重不断增加，传统工业逐渐向第三世界和周边低工资水平地区转移，其速度自2000年以来明显加快。传统工业和“老经济”雇员减少，“新经济”自1996年后加速崛起，所占产值成倍增加。


5．德国惯性。

德国接受新生事物，比如新行业和新技术等，比较慢。但一旦接受，就比较稳定，而且日后又很难再改得过来。


6．求稳，保守，逃避风险。

企业因而有发展，但不易暴富。求稳和保守表现在许多方面，如法律体系严谨、健全，规定条例繁多，执行严格，以投机取巧手段牟取暴利困难；银行严格控制发放贷款。发放贷款一定会有比在中国严格的担保机制和内部控制方针。银行既要了解你的经商“点子”和企业家的潜力，又要看你的财产情况和抵押能力。那种数年前在中国十分常见的只要领导批准、毋须过目企业经营和财产情况甚至明知企业经营不好，前景暗淡而发放贷款的现象，在德国是不会出现的；行业中相对封闭，技术和经验交流大大少于美国和日本；德国人的“稳性”决定了他们成为人寿保险平均占有率和人寿保险保费支出的世界冠军，而德国人民又是世界各国股民比例中的侏儒。


7．大动荡，大分化，大改组

“大动荡，大分化，大改组”本来是中国1966年至1976年的文化大革命期间描述群众运动常用的一个词汇，由于德国人求稳，保守，逃避风险的特点，应该说是不适用于德国人的脾气禀性的。现在挪做他用，形容德国，竟然是那样地贴切生动。因为全球化的浪潮，不管你喜欢不喜欢，不管你欢迎不欢迎，你都不能饶它而行。

全球化是全球人才、资金、货物和信息的空前流动和交互作用。由于经济全球化同样也越来越冲击德国社会和德国市场，自90年代年以来，一直处于这种大动荡，大分化，大改组的浪潮之中，从90年代后期至今，这种趋势和发展更有过之而无不及。

全球化带给西方社会包括德国的是弊多利少。最常见最容易感受到的表象是德国企业的兼并改组，产业结构变化，产业外迁和资金流、货物流以及人才流的变迁。原德国赫斯特化工集团在法兰克福总部的雇员来自60多个国家和地区，德意志银行在法兰克福地区的雇员来自60多个国家。德意志银行在欢迎招聘的新职员大会上，使用的工作语言不是德语，而是英语。大型企业的分化和改组每年已经达到了几千亿欧元的数额。笔者在德国企业里已经工作了近10年。曾工作过的三个德国大型企业几乎每年都在进行企业内部结构调整，其目的就是适应变化，适应市场，适应全球化的浪潮。当然，内部调整的结果是雇员的人人自危，因而，结构调整遭到了企业工会的抵制。

随之而来的则是政治制度、经济制度、企业结构、企业文化和哲学以及人的思想的调整和适应。比如，德国法律法规方面对高科技人才的绿卡制度，商业零售业开门时间的法律规定，外国人在德入籍的法律规定，企业内部结构的再调整。

正因为全球化给西方发达国家包括德国带来了冲击，每当在瑞士达沃斯举办世界经济论坛年会和七大工业国首脑会议时，没有哪一次不发生反对全球化的游行和示威的，以至于酿成暴力冲突。

全球化其实也给中国和亚洲国家和地区包括亚洲四小龙带来了巨大的冲击和影响。大批外国资本和大型跨国公司向中国大举进军，对中国的民族工业和传统文化，造成了几近毁灭性的打击。然而，中国人民的苦苦支撑和顽强求索，“摸着石头过河”，顶住了战斗的第一回合。中国经济的高速发展，已经给中国人民创造了走向世界的第一次机会。中国人在海外已经逐渐尝到全球化给予我们机遇的第一丝甜头。


上述这些特点表明，在德国建立自己的企业有成功的机会，尤其是给予我们华人的机会，但成功往往来得相当艰难，风险比过去更加增大。


二． 创业和经营的战略策略


（一）成败的原因何在。


德国联邦经济部根据调查结果，将新建企业破产者的失败原因归纳为以下七条：


1．资金短缺。

这是68.6％的新建企业破产的原因之一。主要是由于新建企业者对资金需求量估计不足，一旦客户拖欠付款，就发生了流动资金周转问题。有的企业由于收买兼并企业时付出的价格过高，偿债利息随之而高。


2．信息匮乏。

占61％。新建企业者对市场行情了解太少，过高估计了自己的产品或服务的市场需求，过低估计了竞争对手的力量。


3．缺乏必备的专业知识。

占48％。一些新建企业者对商业和企业经营可说是一窍不通，对自己进入的行业根本不熟悉。


4．缺乏计划。

占30.1%。主要是计划做得不够，不全，或对好的计划未认真贯彻执行。


5．家庭纠纷。

占29.8%。这是私有企业中的一个典型问题。如经营者工作时间过长，配偶忍受不了。还有过多地从企业资财中挖取资金填补家用而企业不堪负重。


6．对企业能力估计过高。

占20.9%。即投资过猛，固定成本过高等。


7．外界影响。

占15.4%。比如客户态度的改变，客户群中的购买力不稳定，技术进步造成的新机器买价过高，地方政府政策的改变等。


从以上七点可以看出，导致企业失败的主要根源是企业家的素质。外界影响和家庭纠纷只占15.4%和29.8%。同时也可说明一个企业如果能留有资金余地，如果详细调查了解市场，如果从自己熟悉的行业着手或通过学习掌握必备的知识，如果能认真制订和执行计划，如果……, 那么企业成功的可能性就会更多更大。


（二）行业的选择和竞争问题


上述明斯特和慕尼黑工商会的调查是按行业划分的。新建企业4－5年的存活率与具体的行业分布密切相关。它们在这两个城市分别为


新建企业的存活率

明斯特 慕尼黑

饭店旅馆 35% 47.9%

办公服务，咨询，经纪，广告和其他服务业61.2% 65.9%

贸易 51.3% 60%

建筑 （慕尼黑包括装修扩建） 24.6% 64.9%

信贷和保险 51% 61.7%

加工工业 无数字 61.5%

生产企业 60.8% 无数字

交通业 59.4% 59.2%

旅游业 85.85 无数字

农林业 35.6% 无数字


首先我们要在这里明确指出，随着时间的推移和变化，特别是90年代以后世界经济产业的重新调整和改组，极大地影响者德国市场的变化。自80年代起，农林业、建筑业和传统产业继续不断地萎缩。进入90年代后期，由于经济的全球化，欧盟各国不断要求继续减少国家对农林业和传统产业的政策性补贴，这些产业的生存能力将大幅度下跌。而“新经济”和“老经济”都在开始加速向国外转移工作机会，因

此，如果今天再做一个工商调查的话，可能会有不小的变动。


从上表可以看出，各个行业中新建企业的生存机会各不相同。各个城市和地区不

同，各个时间阶段不同，万不可一概而论。我们看到，尽管旅馆和餐饮业存活率在这二个地区都很低，但这期间大量开办的中餐馆则很少有倒闭现象。不过，进入90年代后期以来，经济环境对中餐馆逐渐恶化，竞争逐渐激烈，德国人兜里的钱相对不如以前多了。中餐馆的鼎盛时期终于不再重现。代之而起的则是中越泰小吃店。中餐业从此进入战国时代。贸易难做，餐馆好搞的辉煌已经不再。


上面涉及到的是大行业的划分。而实际情况要复杂得多。在大行业基本稳定的情况下，小行业可谓千变万化。旧的行业萎缩，过时退出，改组，合并，新的行业又如雨后春笋，朝气蓬勃，在国际间传播开来。

例如，在德国产生，然后被引入其他国家的小行业有：

－ 房门更新业。1968年由不来梅的迪斯柏格公司首创，将各种旧门改造成看上去很新很现代化的门。这个小行业很快推广到欧洲各国和美国。

－ 日光浴室。1977年在德国推出，1980年达到高峰时在美国市场上也出现了。

－ 生物建筑材料商场。在德国产生后也迅速推广到美国。

引进到德国的小行业更多，如法国的自然化妆品店，英国的门房代理业。来自美国的更多，如计算机商店，快餐店，自选商场，汽车出租业等等。在餐饮业中，中餐馆，意大利的冰淇琳店和土尔其的“多纳饼”店80年代90年代的发展最为迅猛。


1975年5个德国软件工程师退出了IBM在德国的分公司，成立了SAP软件公司，不到二十年，企业已经发展成了上万人的大企业。现在则已经进入德国股票指数DAX多年，2004年进入了欧洲50家大型企业的股票指数队伍EURO STOXX50 。九十年代末期美国和欧洲软件行业的崛起，带动起了相关产业，带起了全球“新经济”和相关股票指数“新市场”的崛起。

我们在此不能不提及影响整个世界和世人生活的计算机、计算机网络和移动电话。虽然计算机和网络的由来已经有几十年的历史，但它们的崛起以及对人类家庭生活的巨大影响却是90年代以来的普及和推广。有了它们，才有今天的数码相机，我们才能在几乎大街小巷到处看到网吧、手机店，才能从事网上购物，到网上银行办事。德国网上交易额自2003年起增长幅度加大，还将进一步影响人们的生活和商业行为。


应当注意的是，要将一个行业引入到德国，要看是否符合德国国情，要将德国的行业引入到别的国家，同样要看是否符合那里的国情。据统计，即使是向德国输出行业最多的美国，适合而可以输入德国的新行业也只占美国产生的新行业的5％ － 10％。

我们来看看引入新生事物方面比较典型的例子卡拉OK。日本创造的这个行业在中国和其他东南亚地区推广速度之快是众所周知的。在欧洲一些国家（如卢森堡，甚至在英国）也正在推广开来。但在德国几乎是寸步难行。据仅有的几家推销卡拉OK设备的公司之一的老板曾对本书原作者说，他们代销的先锋卡拉OK设备每年只能卖出十四、五套，而且买主基本上都是中餐馆。这主要是德国人的思维方式和生活习惯不同。虽然他们在一年一度的狂欢节上载歌载舞，在不认识的人之间甚至于亲吻以至于发生性关系。这也许是一个喜欢安静生活、比亚洲人更少参与夜生活的人的发泄和歇斯底里罢了。

尽管柏林的夜晚稍微热闹一些，但柏林的生活气息已经不再是德国式的了。西德战后几十年对共产主义圈围的西柏林的特殊培养，西柏林的热闹和文化早已经是半美国化了。当你夜晚或星期天早晨漫步在德国一个中小城市街头，你才能体会到德意志民族的安静还需要相当的外力推动才能适应卡拉那个OK呢。

当然，我们不能断言卡拉OK在德国绝无前途。据一个中学生讲，现在已经有一些搞流动卡拉OK晚会的商人，定期举办卡拉OK晚会。参加的人不少，多是中学生，也有些大学生。

德国经济学家把一个行业的发展分为四个阶段： 起步阶段，快速发展阶段，成熟阶段，竞争排挤阶段。

再以卡拉OK为例。这个行业在本书第一版的90年代刚刚步入起步阶段。十年后的今天，卡拉OK仍然还处于起步阶段。中餐馆在80年代和90年代进入了快速发展阶段和成熟阶段。进入新的千年，德国许多地方，尤其是在大中城市，中餐业已经进入竞争排挤阶段。中国的外贸类公司渐渐进入快速发展和成熟阶段。当然，各个行业各不相同。比如高科技产品的中国外贸类公司，现在还正在筹备，还没有进入起步阶段。中国的汽车行业，由于国内市场的快速发展，正在积极努力满足国内市场的需求，无暇顾及海外的扩展，在欧洲的业务根本就没有进入起步阶段。而中国人办的咨询公司十年来一直处于起步阶段。这一方面是缺乏通晓中德两国文化、语言并具备中德两国的教育背景和相关知识、尤其是具备中德两国经济界的工作经验的人才，另一方面还在于国内企业对企管和经济咨询缺乏一定的需求。而需求的缺乏并不是没有实际上的需求，而是人们对咨询的认识还停留在10年前人们对硬件和软件的认识上。


在西方国家，企事业和公共机构请来咨询公司对企业运作和市场进行咨询早已经是司空见惯的事，而我们中国人还远远没有看到咨询的重要性和必要性。咨询固然是产生了费用，然而，通过咨询我们可以作出正确的决策，节约大量成本，少走很多弯路，赢地了时间和竞争的胜利。同时，咨询也带来了企业内部缺乏的知识和诀窍，能做到企业没有咨询时做不到的事情。咨询的价值正在逐渐地被国人所认识和承认。正象国人今天对计算机硬件和软件价值的认识转变一样。

过去，人们往往忽略软件的价值而看重硬件。都知道计算机没有硬件不能运转，而软件则看不着摸不着，因此往往在评估计算机功用时，首先想到的是它的硬件而忽视软件。不过，这些年来，国内对硬件和软件地位和价值的看法正在逐渐调整。软件的地位和价值已经不断上升。然而，这毕竟是十年已过。难道我们国内企业对咨询行业的需求也还要再等上十年二十年吗？


进入德国市场，不在于你所进入的行业处于哪个阶段，而在于你以什么样的战略策略和准备工作进入这个行业。最典型的例子也许是德国的阿尔布莱希特兄弟创办连锁超市“阿尔迪”（ALDI）的过程了。当时，德国的大型超市已经林立，市场已经没有余缺。按道理讲，阿氏兄弟打入饱和的市场与大型商业集团竞争，胜少输多，其艰难程度已非常人可以想象。大型商业集团资金雄厚，人才济济，已经首先就占尽了人合地利。阿氏兄弟坚持薄利多销和简朴货架布局，没有大型超市货物上架摆放整齐的人工费用，从而节省了管理费用，降低了整个经营成本，从而可以以价廉物美取胜，就是说，不光价格低，而且还质量好。比如在质量方面，他们也采取了多种措施。很多名牌供货商不愿意在价格便宜的阿尔迪店，因为这会影响他们的品牌战略。没关系，阿尔迪集团让他们或者换一个商标，或者干脆打出阿尔迪的牌子，即“无名商标”。这样，既获得了名牌商品的高质量，又坚持了自己的优价战略。

今天，阿尔迪可以说是物美价廉，阿尔迪的品牌已经深入人心。阿尔迪从零起步，已经从德国商品零售业的大蛋糕里瓜分着越来越大的份额。引得仿效者众多。2003年，另一个零售业连锁超市“利得”（Lidl）第一次超过阿尔迪集团的年营业额。不过，德国记者们评论道，由于“利得”超市布点比阿尔迪多，还不能算是正式超越。阿尔迪家喻户晓，已连续多年被评为德国十大商标，阿氏兄弟也连续多年荣登德国首富的宝座。当然，失败的例子比比皆是，即使进入一个快速发展的行业，如果没有一个合适的战略策略和充分准备，失败自然也是必然的了。


（三〕创造性创业和模仿性创业


所谓创造性创业是指技术发明和利用社会革新两种类型。

技术发明可以分为产品革新和程序革新两种。如激光唱机的出现就是产品革新，旧门翻新技术就是程序革新。社会革新同样可以分为两种，即结构革新和合同方式革新。美国大学生莫纳革汉想开一家意大利馅饼店，却苦于没有足够资金，便想出了客户电话定餐，送餐上门的方法。如今，他拥有几千家意大利馅饼店，也打入了德国市场。这就是所谓社会结构革新，即打破了上门吃饭的社会习惯而改为送餐上门在家吃饭。“合同方式革新”的一个例子是清洗业务。一个德国企业家雇佣了一批寻找第二职业的工人，在业余时间为工厂清洗机器，工资控制在每月480马克（约245欧元）以下，从而免去了企业社会保险，降低了企业工资成本。最终结果就是企业清洗机器的费用低于用自己的员工清洗机器的费用。这种方式就是建立一种新的合同方式。现在，第二职业在德国早已经是遍地开花。

不过，据统计，在德国97％的新建企业是模仿性建立企业。创造性建立企业只占

3％。原因很简单，模仿者总是多于创造者。模仿性建立企业的效果不一定会比创造性建立企业差。一个德国企业家说得好：企业家的任务实际上主要应该是发现并认识商业点子和机遇并充分利用它们。德国商人莫恩以建立“购书者俱乐部”的商业点子，在40年内使贝塔斯慢公司从一家小出版社发展成为世界上最大的新闻出版财团之一。但“购书者俱乐部”并不是莫恩发明的。他只是发现认识了它，利用了它而已。IBM公司的发展哲学是：绝不做第一人。一个新的尝试出现后，先观察一番，发现他人有成就，便立即学来，为我所用，做“迅速的第二者”。IBM的成功很大程度上得益于这个企业哲学。当然，事物是发展的，相对的。IBM自90年代后期，也在调整企业经营战略，加强了科研开发。

做创新者，做第一人，有可能成功，但也有失败的风险。如果你在德国首家推销传真机，你今天可能已成巨富；但如果你首家推销的是差不多同时出现的图象文字机，你可能早已经破产。这就需要有准确的判断，足够的调查，充分的勇气和韧性。激光唱机刚刚出现在德国市场上时，许多人不以为然，认为它与传统唱机没有太大的区别，价格又贵。头几年果然销不动，但在后来几年里，销售额翻了六倍。类似情况还有DVD激光唱机。2001前时，一台普通DVD激光唱机售价1300马克到1600马克（大约在665至820欧元），而今年，2004年，消费者已经可以买到几十欧元一台的DVD激光唱机了。价格看来是降低了不少，但商人赚的钱则比三年前要多得多。

一个台湾商人曾说，他在德国推销计算机只读激光盘已有多年，经营惨淡，销售不好。但他仍然坚持着。1993年世界计算机市场普遍不景气的情况下，激光盘忽然得到了广泛的认识，销量激增，他一下子占领了德国市场上很大一块地盘。笔者认为，这位台湾商人非常了解自己产品的性能特性，知道这是计算机业发展的方向。虽然产品并没有一下子被市场所接受，计算机现有技术还可以满足用户需求，还没有对新技术的大量需求，但他的本能使他做出了正确的判断并坚持了下来。


这便牵涉到了第三种建立企业方式，或者说是第二种方式的改良，即“创造性的模仿”。所谓“创造性的模仿”，原来的解释仅仅是模仿别人已经成功的方式，移植到一个无人竞争的新地区。笔者认为可以扩展一下定义：有自己独立分析和判断的模仿。从德国一个地区移入另一个新地区，是一种创新（地区新）；适当改变产品和服务内容及形式也是一种创新（内容新与形式新）；以自己独特的方式来促销，又是一种创新（营销方式新）。说到内容学与形式新，德国中餐馆的菜肴就是一个典型的例子。德国的中餐按照德国人的口味作了很大改变。也许国内的人不以为然。但这种方式恰恰是能为德国广大群众所接受的。如果不根据德国国情，“保持”自己的传统，就不符合德国的游戏规则了。

记得在80年代末期，中国云南省某单位派出强大阵容，在杜塞尔多夫闹市区开了一家中餐馆。服务员小姐年轻漂亮，会说一口流利的德语。厨师也是国内选拔的一流正规厨师，有多年经验。笔者在该餐馆吃过一次饭。可以说，饭菜质量很高。但是，饭菜虽然好吃，但我吃完以后，觉得他们很难在德国立足生根。果然，没过多久，这家餐馆关门大吉。为什么？他们的饭菜太辣。而且，云南的辣与泰国餐馆的辣不一样。泰国餐馆的辣，辣在嘴上，甜在心里；中国餐馆的辣，辣在嘴上，也辣到心里。这就是中餐馆的辣与泰国餐馆的辣不能相比的原因。这也是泰国餐馆虽然很辣，但仍然能长年立于不败之地的原因。这也是中餐馆改良而适应德国国情的原因之一。


（四）寻找新的商业点子


不断创新是一个企业长期生存的要素之一。波恩德国经济出版社股份公司（原波恩冷特罗普出版社）有一个刊物，叫“商业点子”（Geschäftsideen）。他们组织有关编辑力量，分析当前市场行情和市场前景，分析新生行业和传统行业。发现某个行业蕴含有巨大商机和发展前景，就在刊物上向读者推荐；发现某个行业面临危机，就提出警告。

举例如下。1978年该刊推荐汉堡包快餐馆。当时，这个行业模仿美国麦当劳快餐店经营方式，刚在德国兴起，就显示了成就。1980年推荐了办公服务业。这项推荐可以说高瞻远瞩。虽然办公服务业的兴起相对于这项推荐时间有好些年的滞后，但今天的实际情况确确实实地应验了该刊的预想。1982年推荐一小时洗照业。1984年推荐电话营销代理业。1986年推荐激光印刷中心。1990年推荐正餐快餐馆。这些推荐点子经过实践证明，大多正确和实用。捷足先登者就能获利。

该刊提出的警告也往往应验。1979年该刊对快速洗衣业发出警告。当时行业中还有20％企业能盈利。而今天，已经倒闭了很多。其实，洗衣业不会消亡。自1979年以来，它处于事实上的调整和重组。自2000年年底以来的经济萧条和德国社会经济改革，使得人们口袋里的活络钱少了。同时，服装业已经逐渐感受到亚洲服装的竞争，价格下降。此外，家庭熨烫技术与往日相比已经不可同日而语。欧元的引入，造成了物价的高速上涨。种种原因，归结到洗衣业的衰落的表象。

1983年该刊就录像带出租业中的欺骗想象（招聘特许经营人）发出警告。

1987年就数据库行业发出警告。那时该行业只有10％能有赢利。可以说，该刊众多的警告当中，这是一条最为重要而失败的警告。80年代末期，计算机行业发展虽然很快，但除了不算发达的少量的个人计算机，主要还是大型机。大型机用户少，更新换代慢。因此看来，该刊的警告似乎应该是应验了的。然而，90年代以后，个人计算机发展迅猛，大型计算机开始加快更新换代，新型计算机结构客户机服务器和网络的推广，使得数据库产业面临极大的需求。数据库不但没倒，反而欣欣向荣，蒸蒸日上。成为新经济产业的重要成员，也与其他新经济产业促成了1999年和2000年高新技术股泡沫的形成。泡沫过后，数据库产业仍然迅速恢复。看来，在未来十年数据库产业仍然会和新经济产业参与带动老经济的发展。


波恩德国经济出版社股份公司的地址是：

Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG
Kundendienst
Theodor-Heuss-Straße 2-4
D-53095 Bonn

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三．中国企业和中国人的机会


（一）目前状况


随着中国经济的高速发展和中国加入世界贸易组织，中国与其他国家的贸易正在向深处和广处发展。越来越多的私营企业已经开始在德国安营扎寨，在德国的数万中国留学生也在跃跃欲试。最近二三年中国人在德国开办的责任有限公司，已经不计其数。没有正式登记注册而早已开始经营的更是无法计算。中餐馆则发展更快。


自本书第一版出版以来，十年已过。德国的形势发生了巨大变化，德国的华人华侨也发生了巨大的变化。原来相对比较单一的经营形式和经营范围，原来以国内公有制企业和事业的派出机构为主要成份的华人企业，早已经被私人企业所取代。原来一部分公派企业的所有制也发生了静悄悄地革命。


华人华侨企业的触角已经伸到了各个行业，各个角落。从第二产业到第三产业，从资本类公司到人本类公司再到各种个体企业，应有尽有：独资合资生产和加工企业，银行保险、贸易、旅行社、餐馆旅馆、各类经纪人、批发零售、咨询、医疗卫生、新闻出版、体育文艺。可以说，有什么样的德国企业，在德国土地上就有什么样的华人华侨企业。


在此特别值得一提的是，70年代末期到90年代的留德学人，学成之后，很多人留了下来。这些人有相当一部分人在德国企业里工作。他们的人数相当可观。比如，德意志银行，德累斯顿银行，商业银行和巴伐利亚裕宝银行里，每个银行都有几十个中国人。其他德国的大中型企业的情况同样如此。他们既有中国企事业的工作经验，又有德国企业的工作经验；既有中国语言文化的深厚根基，又有对德国语言和文化的精通和了解；既了解中国国情和民情，又了解德国的风土人情。开句玩笑话，他们既认识德国人的严谨，又了解德国人的德行。他们中不乏出色的律师、医生、税务师、会计师、翻译家、教师、教授、工程师、银行家。他们了解德国企业计划和决策的制定过程，他们知道德国人在什么样的环境里会作出什么样的决定。他们还知道在商业谈判中，德方还有多少回旋的余地，为什么德方的定价在谈判中已经到了最后底线。他们当中很多人自己也在不断地求索定位。国内企业和个人作为“外来户”要在德国竞争搏击，只有按照我们的古人孙子兵法所说，“知己知彼”，才能“百战不殆”。毫无疑问，他们是华人华侨企业在德国发展中可以信赖的支柱，他们是国内企业来德发展可以依赖的中坚力量。


（二）发展方向探讨


德国并不是遍地黄金。这里有成功者，也有失败者。在此，笔者愿就中国人和中国企业在德国办企业的方向和策略提几点看法：


1．要适应德国国情。

在德国创业建点，如何建，一定要研究是否符合德国国情，如何去适应德国的国情民情。上面提到的中餐馆对中国菜肴特色的改进就是个例子。还有个有趣的例子：麦当劳最初打入德国是在德国巴伐利亚州，麦当劳经营了一段时间后发现生意并不好，于是麦当劳做了一番调查，察觉原因在于：巴伐利亚人认为，吃汉堡包不就着啤酒毫无乐趣可言。于是德国麦当劳打破不供应含酒精饮料的惯例，在餐厅中供应啤酒，结果销售额果然大增。


2．重视咨询，重视软件。

咨询业在西方发达国家有着长期的传统和丰富的经验。其实，中国古代的“知己知彼，百战不殆”和近代现代的战争中先派出侦察兵和侦察机以及卫星侦察，都是为了减少战争的损失。由于有了侦察兵而取得了战争的胜利，由于充分利用了中立的咨询企业的经验和智慧而减少了风险和经济损失，这在经济学上叫降低机会成本。机会成本在经济学发展的今天，已经可以轻而易举地算出。不懂得降低机会成本的重要性，付出的代价不仅仅是机会成本，有可能付出的是企业的生命。

德国企业不仅仅是在作为“外来户”闯入中国市场时借用咨询公司的力量，在本国市场的具体实践中经常委托咨询公司为他们调研，提出规划和计划，解决问题的方案直到具体实施。咨询业的内容也不再限于企业管理，而是企业生存运作的方方面面。比如，市场调研，人事咨询，税务咨询，企管软件和其他软件咨询，企业兼并咨询，单一项目和其他投资项目咨询，大宗合同咨询，市政建设咨询...。咨询，已经深入了我们的生活，咨询，已经在德国走进了企业的千家万户。


过去，国内的企业家，就是不重视咨询，不重视软件（这里即包括了计算机软件，还包括了我们日常所说的企管经验和知识以及软环境），不重视商业交往中除了订单以外的因素。。你邀请一个厂长参加德国专家关于企业管理的讲座（更不要说介绍德国的经济形势了），他就问，他有没有带订单来，或者是否想合资？如果没有，那就算了。在德国的中国企业也是如此，对企管咨询，对经济环境和订单以外的东西不重视的现象十分普遍。世界政治，相关行业的市场行为，德国经商的惯例等等，作为管理层必须去关心和掌握。不懂经营，不了解市场，不去学会利用咨询，就会受到市场的惩罚。有些国内企业在德国已经建立了，才发现根本就不了解德国这个市场，硬着头皮支撑下去，日子十分难过。在德国市场上曾经拼搏一番而最后以失败告终的中国企业，有大有小，数目不少。


这些年，国内时兴MBA。大小头头为了混得一纸工商管理硕士文凭，亦步亦趋。尽管很多人考试时还希望老师高抬贵手，但是不管怎么说他毕竟还会在家多少看看书的。这毕竟对促使他认识和了解世界市场，认识和了解经济运作大有裨益。2003年12月，国内辽宁省省级干部专门从德国请来了经济专家，作企管咨询报告。看来，国内已经逐渐对软件和咨询业重视起来。


3．企业的目标，未来经营活动与适当的战略

建立企业需要付出相应的努力和代价，比如时间，费用和精力。因此，首先必须明确我到底要干什么，要明确自己的目标和方向。我要在什么市场提供什么产品或者什么服务。

此外，企业建立之前必须确定企业定位值。这是西方经济学当中的一个概念。定位值决定在什么框架下去达到目标。定位值决定企业面向哪些需求人群，怎样解决可能出现的目标冲突：

比如，一个企业追求最大限度地满足投资人的利益还是满足所有需求人群的胃口。这就决定了企业的赢利是在年终时最大限度的分红还是投资员工的再培训。

企业是否重视生态环境，如果订货赢利不少，但是对环境不利，你愿意接收订货还是拒绝。


企业定位值常见的主要问题有：

质量、增值和价格结构对我有多么重要？（我的优先级放在高质量还是放在普通质量但是价格低廉？）

我全力以赴最大限度地追求最大利润还是考虑其他因素（如社会因素和环境因素）？

企业年终时保留多少利润以使它再增值或者创建人在多大程度上追求较高的物质生活水平（平日花费较大，企业年终时必然利润减少）。

我推崇什么样的领导作风，是民主式的还是权威式的？应该让员工怕我还是让员工喜欢我？


4．客观条件的分析

解决了目标、方向和定位值的问题以后，就要把它们具体化。现在要解决的核心问题是：我作为企业创建人可以为我的潜在客户提供什么我的竞争对手所没有的东西？换句话说，我们在哪方面好于竞争对手？那么作一番自我分析、环境分析和市场分析就能回答这个问题。

行业分析给我们显示了一个经济分支领域里市场各路群英的力量分布和竞争关系。市场分析给我们以市场需求方面的答案，何处还有市场空缺，何处还有机会。竞争对手分析使我们对市场和行业的角力及其竞争关系有了进一步的了解，知道了竞争对手的长处和短处。资源分析明确了自己的核心能力和资金状况。


5．企业采用什么法律形式

以什么法律形式建立企业是个需要综合考虑和决定长远的决策问题。

它决定了一些原则性问题如对债权人的担保和责任，创建人作为企业主的权利和义务。因此，企业法律形式不能轻易改变。那么在创建企业时就要仔仔细细认认真真思考，哪种企业的法律形式更适合我的企业的目的和发展。当然，企业法律形式并不是一劳永逸地解决了。由于环境和企业内部的各种因素的不断变化，有经济的，法律的和个人的，这个问题还会再提到议事日程上来。


企业通常是一个多人的集体，同时也有个体企业（只有一个人对其业务负责）。法律形式规定了企业主之间和对第三者例如客户、债权人和投资人的关系。德国公司法规定了相应的公司法律形式，供创建人选择。

法律出处有：

德国民法典（BGB），

商法典（HGB），

责任有限公司法（GmbHG），

股份公司法（AktG）和

合作社法（GenG）。


根据是否是企业主的个人品质置于前台（如他的能力和知识，他的积极参与等等）或者还是他的资金起更重要的作用，企业可以分为下列四组法律形式：

个体企业，

人本类公司：民法公司，无限商业公司 （OHG），两合公司，静止公司

资本类公司：责任有限公司，股份公司，两合股份公司

特殊和混合形式：注册合作社


本书下一节将详细讨论企业的法律形式和有关选择问题。


6．选点问题

选点是建立企业的战略问题，是今后发展的决定性因素。根据企业发展战略、经营方针和企业实情，结合当地具体情况，聚合最佳因素，综合评估，将为企业的发展带来良机。

具体说来，选点需要考虑的因素很多。但一个新点不可能满足或者不能最大满足所有要素。只能综合考虑，加权分析，取其之优。各种类型的企业，其考虑问题的侧重点也不尽相同。生产性企业要考虑劳动成本，贸易和第三产业要考虑就近客户。

通常企业最先纳入视野的决定性问题是：

我是在德国生产还是把生产点设在中国，然后选择最佳地区，比如靠近某一经济活动中心还是偏离经济中心，在该地区选出最佳地点，比如在某一城市，是在市内最佳点还是在选一侧街。


小型企业（洗衣房，小商店）仅仅在地方经营，它们只须在地方上考虑局部最佳点。

我们现在来看看分析一下各个具体因素：


－ 劳动力和工资成本

对劳动密集型产业来说，比较方便和容易地获得劳动力而且工资水平比较合适对于企业来说具有极大意义。工资水平当然也对服务类行业具有重大意义，不过，服务类行业同时还要考虑就近方便客户，因此服务类行业的选点受到了进一步的限制。生产企业原则上可以考虑在远离中心城市的地方，而把劳动力和工资水平因素放在首位。起决定性作用的是，企业能否招聘到合格的人力。

通常企业会碰到经典的目标冲突问题。一方面企业为了降低成本，要压低工资水平，而另一方面工资水平越低，劳动力的素质也越低。

我们经常在报纸上看到这样的招聘广告，既要懂英语德语汉语，又要懂电脑操作，还有有三年五年德国经验。如果你去应聘，老板给的年薪不到二万四千欧元。而这样的人才在德国公司至少可以拿三万四千欧元的年薪。


与低劳动力成本的优势相反的顾虑有，中心位置的布局会导致原材料和货物运输成本的提高；由于边远地区的开发不如中心城市，边远地区文化设施，学校幼儿园等缺乏，招聘相应资力和素质的人才困难，通常只能是大大提高他们的工资才有可能吸引人才，这反过来必然又加大企业成本。


中国公司打进德国，企业的运作离不开有德国学历和经验的中国人。他们大部分生活在大中城市。而德国的大中城市目前大都有了中国文化中心和中文学校。这就给中国公司的员工创造了良好的生活环境，使他们在异国他乡能够尽快熟悉环境，了解德国情况，为创造一个良好的公司风气奠定了基础。


－ 就近客户，方便客户

贸易和服务类企业（银行，商店，餐馆，旅行社，旅馆等等）的销售额主要来自于附近和熟悉的客户，很少有远道而来的客户（暂不计旅馆），选点对他们来说就更为重要。

决定性的因素是：地皮费用，房租，交通方便性，停车位，生态环境如噪音，下水管道条件等。

企业销售生产商品不同，使用选点条件也不同：

a.是否是满足每天的生活需要，比如食品，烟酒；

b.是否是满足周期性的需要，如纺织品，或者是

c.满足非周期性需求，如工具，餐具等等。


  1. 类企业一般都采取就近原则，它们服务于附近的客户。这些年由于竞争，它采

纳了新的销售方式，即搬迁到了所谓消费购物中心，那里的房租要比市内相应低一些。

  1. 类企业和c.类企业处于客户对质量和价格的不断比较之下。它们通常都座落在

竞争对手附近的繁华商业街上。尽管房租昂贵，但它们还是认了，忍了，因为这里可以保证一定的销售额。如果经销同样的商品而远离市区，那么企业只能用给客户的优价并花费大量的广告费用来弥补客户的不便。


－ 基础设施

现代企业往往设置多个地点。尤其是把生产和销售分开。生产点在地皮房租相对较廉的地方，销售则尽量靠近客户。企业不管大小，都与运输有密切关系。廉价、安全可靠的运输途径是企业服务于客户的保证。大型中国贸易公司进出货很多，如果远离海港或空港，运输、调度、报关和储存就不如就近方便。

在德国，目前各地的道路、水电、交通和通信等基础设施和条件基本上都比较健全了。只是在远离城市的地方如果不会开车还不是那么方便，另外小城市和乡镇还没有宽带上网条件。对基础设施问题，运输量较大的企业需要重点考虑。

汉堡、不来梅和法兰克福华人企业群集，就是因为运输条件和就近与运输海港海关联系方便。


－ 税收，国家收费和政治环境

在德国因为税务制度、国家结构政策和分散管理的财政税务部门的原因而各地税赋费用不同。工商税（Gewerbesteuer）和地契税（Grunderwerbsteuer）由地方来定，落户一地的企业既受中央同一税率的约束，如流转税，又要区别地了解地方税率高低。


德国的政治区划分为三级：联邦、州和县市（地方）。

各级机构都有税收收入。税收来自哪种税种，由国家确定。而工商税征税税率则由地方自主决定。关于征税税率，我们举例说明。


如果求得统一税收测定额为18000 欧元，地方征税税率（Hebesatz）为200％，那么企业所交工商税为36000 欧元。如果地方征税税率我400％，那么企业所交工商税为72000欧元。征税税率的多少是公开的，每个地方政府都把它刊登到因特网上。如果网上找不到，可以打电话给市政府询问。

我们看到，征税税率的大小极大地影响着企业最终上交税额。

不过，由于经济环境的变迁，地方政府都在不断地调整征税税率。法兰克福市政府前些年的征税税率在500％，2004年已经降低到390％。近年，地处市区的大企业和银行渐渐搬出法兰克福市区而选择了周边地区，就是因为法兰克福市区征税税率太高。而税率的降低也是地方政府对市场和环境的变迁作出的反应。


不可低估的是地方政府工作的态度和效率。如果他们勤勤恳恳，高质高效地工作，则对企业气氛的影响是积极的，企业的费用也是微乎其微的。

中国在改革开发当中各地为了吸引外来投资纷纷采用了对外资的多种优惠政策。德国原则上对内对外一视同仁，但也有少量差异。如在德国东部投资的优惠就比在西部要多。

此外，地方外国人管理局，又叫移民局，对外国人的态度也很有影响。德国的移民局基本上都对外国人十分恶劣，恶劣到令人不可容忍的地步，当局部门已经丧失了一个人应有的人性。笔者在德生活多年，有意识地多方打听并且有意识地自己亲身经历和观察移民局的所作所为，想努力找到对外国人态度和蔼的移民局。然而，结果还是令人十分失望的。这大大伤害了外国人和外来投资者的人格和自尊心，影响了他们的兴趣。

不过，最近一两年来，德国慢慢在变，也有居住在德国的外国人发起最佳德国移民局评选，对这些官僚机构有所触动。不过，改过毕竟不是一朝一夕的事，况且，德国人从来就不认为其态度为“过”。

改过，也还需要制度上的改变。比如，法兰克福移民局只有一定数量的工作人员，每人每天处理的案卷有定额。达到定额后，员工就不愿意做了。


德国州和地方管理部门是决策和管理执行部门。搞好关系固然重要。然而，德国与中国国情不同，与官方部门的关系万不可过高估计。经商办事业，挣钱过日子，平时与他们打交道不多。

倒是值得一提的是中国企业与德国官方管理部分接触的过程中，对德国官方行政文件的态度问题。

有很多中国企业初来乍到，不懂得认真按时处理和答复税务局、海关、移民局和工商局等等机构的告示、警告和催涵，往往以为处理此类事情类似国内情况，找个熟人托托人情，问题就解决了。一直到官方部门的罚款和刑罚程序开始或即将开始，才开始行动，找翻译，找律师。有时为此而付出了不必要的翻译和律师费用。

因此，从企业成立的第一天起，尤其是对德国情况不了解和语言不通的外来企业，就要认认真真对待每一件官方行政文件，避免造成进一步的、有时是当时根本无法估计的后果。


－ 德国东部地区环境问题

1990年德国东西部统一之后国家对原民主德国地区，亦即今天的德国东部地区大量投资，改进基础设施和改进各行各业。为了筹措资金，德国人民尤其是原西德地区人民，勒紧裤带，上交给国家更多的税赋，使得工资成本大大增加，实际生活水平大大下降。东部地方政府也拿出了各种不同的投资优惠政策。然而，东部的经济环境并没有较大地好转。

十几年过去了，东部地区的基础设施是大大地改善了，人均收入大大地增加了。然而，失业率并没有多大的改善。东部地区就业机会少，年轻人找不到工作，只好移居西部，造成东部地区人口下降，市场需求减少。

笔者认为，这些年东部地区发展外部条件及其基础设施已经具备，其主要障碍还来自东部自己所为。

1990年德国统一后，东部地区人民从西部获得了一比一东德马克兑换西德马克的优惠和其他大量资助。当然，这一比一的兑换是当年德国柯尔总理执政的一个错误。很多人觉得这钱来得容易，花得也极为大方。统一后，东部地区的中餐馆真是风风火火地兴旺了一阵。之后，原东德地区工业企业大量拍卖，伤害了相当多的一部分人的心。很多人找不到工作，也就不思进取，靠在了国家身上。

同时，社会主义制度四十多年，柏林墙突然这么一倒，人们根本就没有精神准备。在不平衡心理驱驶之下，所有地方政府仅仅从表面上学习西德的社会市场经济制度，但思想上根深蒂固的懒汉意识根本就转不过来弯，也许根本就不想去转弯，这样当然不适应一夜之间突变而来的资本主义，扭扭捏捏认同一些表皮的东西，特别是几十年的东德生活使他们今天更认同金钱。比如对外来车辆和人员的严格收费，严格惩罚，而在服务上不努力改进自己，处处向钱看，丧失了人应该有的精神。很多现象类似目前的中国，表面上繁荣昌盛，实际上人们没有精神追求，没有亲情，一味地向钱看。其实，东部连表面的繁荣昌盛都还缺乏。这样，却又吓跑了西部地区和国外的客户。西部地区的人民就不愿意去东部旅游休假。东部整理恢复的度假设施闲置不用，造成了恶性循环。


此外，东部没有什么发展机会，就业机会少，造成了事实上的移民潮，这股潮涌出东部，涌向西部。中国企业选点，需要有当地的市场需求，需要找到高质量的人才。这是东部地区所不具备的。除非特殊情况，比如为了拿到居留许可，为了与姐妹州和姐妹城市合作，为了某种特别的目的。否则，东部对中国企业是不可取的。


然而，这二年来，有一些中国小企业在东部地区落了户，生意居然不错。这不是与作者本人的上述观点互为悖论吗？不，不是。成功的例子固然是有，但是我们要分析分析，一要看看成功的是什么行业，二要看看是做什么业务，三要看看成功背后的原因是什么。原来，做某些商品批发业务的行业在东部地区落户，并不是为了满足当地居民的需求，因为上面我们已经谈过了，东部的需求，从总体上来讲是比西部疲软得多，而是成为东欧国家的集散地。这些年来，中国商品的质量已经不是15年20年前的“傻大黑粗”了，它们今天的品质和外观早已是今非昔比了。再加上价格上的优势，东欧商人鼻子同样象中国商人一样地灵敏。他们趋之若鹜，跟随市场跟得很紧，能很快发现价廉物美的中国商品批发点。


7．重视广告。

据2004年2月的报道，国内广告业在未来几年将跻身世界广告收入的前三名。改革开放将近三十年，国内广告业从无到有，现在早已经是家喻户晓了，以至于到了令人们讨厌的程度。可是在德国，华人华侨企业虽然认识到了广告的作用，比如积极地在德国华商报上刊登广告，但是还有很大的局限性。局限性的一个最大特点就是只重视在华人和华侨中做生意，而忽略了当地潜在客户的主力军：德国人。比如，很多中餐馆只在华人报刊上刊登广告，而在德华人进中餐馆毕竟还是不多。中餐馆的主要客户当然还是德国人。笔者有个朋友开了一家中餐馆。接手这家餐馆时，餐馆的月营业额已经从二年前开办之初的十几万德国马克，降到了二万马克。他们一方面请来上好的厨师，一方面在当地报纸刊登广告，同时加强管理，提高质量和服务水平。结果，在相对较短的时间内就逐渐把销售额抓了上来。

十年前德国有一定知名度的一个刊物办个中国专刊，以特价向中国企业征集广告，结果只收到了一个私人企业的委托。十年后的今天，当德国知名杂志“经济周刊”刊登中国号外时，在华人华侨企业中征集广告仍然比较艰难。

广告是现代企业生活中必不可少的一个组成部分。德国企业无不把广告开支纳入企业预算之中。广告支出占销售额的比例如今成了一个企业发展的重要数据之一。


8．行业相间，行业结合

在农业上，玉米和小麦间种，水稻和养鱼结合，不但可以增加产量，增加收益，还可以扶墒养情。行业相间和行业结合可以给企业带来1+1＝3的效益。比如一个华人外贸企业进入德国后，需要了解市场行情，参加博览会，发展客户，可能开始时根本就没有收益只有支出。如果企业附带建立餐馆或旅馆或者商店，就能保证有一定的收入。再比如一个旅行社，本来它的任务是接团组团，代订旅馆，销售机票等等。可是如果有一定的资金，也可以开办旅馆和餐馆。这样，一方面可以降低成本增加竞争力，另一方面做到了肥水不流外人田，增加了企业的收益。

当然，我们这里所说的都是有机的结合，有益的尝试，与目前国际上流行的集中主要精力，突出核心优势的企业改组不一样。


第二节 企业的法律形式


一. 德国企业的法律形式


德国的企业原则上分为四大类。这就是

个体企业，人本类公司，资本类公司以及特殊和混合形式。

（一） 个体企业


个体企业的典型特征就是企业的主人是一个人：企业的资本和劳动汇聚于一人。个体企业的所有者是德国商法定义的商人。所谓商人，就是开办商业企业的人。德国商法典对商业企业的定义是：独立的以个人名义开办的，有规律和长期性的经济活动。


个体企业的其他特点是：

对于投入的资金没有作具体规定；

只要开一家商店，一家餐馆，一家旅馆，一个个体企业就产生了；

以全部个人所拥有私人财产作为对债务的担保；

个体企业主如果一开始小规模经营，可以不必在工商注册录上登记。但在销售额、企业财产和雇员人数达到一定规模后，必须作工商注册登记。


在德国的中餐馆、旅馆、小商店基本上都是个体企业。个体企业的数量在德国企业数量中占大多数，也是在德华人企业的大多数。


（二） 人本类公司

（本书原称之为人合公司）


人本公司，顾名思义，就是把人的品质放在首位，放在本位，放在前列。


－民法公司 （GbR）


民法公司是人本公司的基本形式，可以用作多种目的。其主要特征是多个合伙人为了一个共同的目标。与无限贸易公司和两合公司的商业企业目的不一样的是，民法公司可用作任何目的。它既没有公司名字，也没有在工商注册名录上作了登记。它的出现形式多种多样。


举例说明一下。

律师张三李四和王五原来分别各开了一家律师事务所。他们对此不很满意，因为他们不能在所有的分支领域里都做到精通和专业化，而且如果去休假，也没有人作代理，而客户对律师的要求是一旦发生任何事情都必须随时能找到他们。因此他们协议成立一个律师合作事务所，他们共同经营。赢利和亏损各自分担。


在埃及要建造一座大型水库。工业银行、农业银行和商业银行联手共同资助这个大型项目。这类民法公司被称之为资助财团。


张三旅行社、李四旅行社和王五旅行社为接待中国旅游团协议为中国游客在德国提供同样价格的服务。张三李四和王五组成了民法形式的卡特尔。至于这样的卡特尔根据德国的反不当竞争法是否被允许是另外一回事。


民法公司有以下特点：


(1) 所有经营业务的伙伴(两人或若干人)都可采用民法公司作为法律形式。比如小本经营企业、自由职业者的结合等。

(2) 民法公司的法律依据是民法法典705-740条。这便是其被称之为民法公司的来由。

(3) 民法公司的建立手续简单，甚至口头约定即可 (当然还是以有书面合同，并经公证为好，以免今后发生纠纷)。如果有地产作为民法公司的财产，则必须经过公证，这是民法典对房地产归属和过户的规定。

(4) 一旦企业规模达到一定程度，就必须进行注册。经注册，民法公司可以变成责任有限公司。从这时起，除了上述民法典的约束以外，德国的商法典对民法典管辖之外的内容进行约束。

(5) 各股东带入民法公司中的财产便成为公司的共同财产。就是说，任何一个股东不可单独支配这笔财产，哪怕只是一部分也不行，除非股东间另有协议。

(6) 所有股东都对公司的任何债务负有责任,并以全部私人财产作为担保。也就是说，即使是合作伙伴的负债，在伙伴无法偿还时，你也必须代为偿还。但是，这种情况可以通过公司书面合约作出规定而避免承担这种责任, 因为法律的这项规定只是在没有公司合约的约束时才生效。

(7) 民法公司在税务方面有些独特之处，比如股东间商定的“月薪”在财务作帐时不被视为月薪而被扣减工资税，而是作为“私人提取”而不计工资税。



－ 无限商业公司 （OHG）


无限商业公司是至少二人的结合体，公司名称由全体股东共有，所有股东对债务均负有无限责任。如果多人决定共同运营一个小商号，大家共同用资金和劳动参与，多半会选择无限责任公司。因为各人的私有资金不足以满足需求，大家就不得不找第三者（比如银行）借钱。银行为了保证贷款不得产生呆帐坏帐，无限公司的股东就要以其个人的私人财产作为担保。


举例来说：张三和李四决定成立一个报社。张三当技术领导，李四当管理和财务领导，负责销售。共同的资金为张三的二万欧元和李四的二万五千欧元。


无限商业公司在报请商业登记时要登记：

姓名，职业，每个股东的住址，

公司名称和公司地址，

公司开业时间，

有代理权的股东签字和公司标记。


无限公司有以下特点：


(1) 公司的注册名称必须含有一个或若干个或全部股东的名字。比如叫张三无限商业公司，叫张三和李四无限商业公司，或者叫张三和合伙人无限商业公司。

(2) 无限商业公司的注册资本没有具体规定，完全根据公司成立合约决定注册资金。原则上，每个股东都有公司代理权，但也可在合约中规定某人或若干人拥有代理权。任何股东都不得同时兼任另一个类似的无限商业公司的股东，也不得用他人或个人的资金经营别的公司。

(3) 无限商业公司股东有下列权利：

a) 经营权;

b) 财务帐目审阅权(不参与经营的股东也有此权利);

c) 有经营权的股东有否决权;

d) 有获得投入资金4%股息的权利, 其余赢利按人头或根据公司成立的合约分配; 亏损额按人头或根据合约分摊;

e) 私人抽取资金权, 每个所有者有权抽取当年(会计年度)初他本人所占的资金额的4%; f) 退出权, 或者在公司合约中规定, 或者(如果未规定公司营业年限)在一个会计年度结束前提前6个月宣布。

(4) 无限公司股东的责任有三个特点：

a) 无限, 即以本人所有私人财产作担保;

b) 直接, 即每个债权人有权向每个股东直接讨债;

c) 共同, 即每个股东都对全公司的债务负有责任。

(5) 如果一个人想同一个伙伴一起办个企业(比如开个店, 或经营外贸), 这是一种可供选择的形式。但这种形式不适于小本经营者，而适宜于规模经营的“到位商人”。

(6) 由于公司所有股东以私人全部财产作抵押, 所以这种公司的资信较责任有限公司等高，获得银行贷款相对容易。这是可以想见的：如果责任有限公司注册资本是2万5千欧元，银行不会给他3万的贷款，除非以其它财产作抵押。


－ 两合公司 （KG）


两合公司是无限商业公司的变异形式，公司名称仍然是由全体股东共有，商号由大家共同经营。它与无限商业公司的区别主要在于担保的责任问题：

至少要有一个股东拥有无限责任而成为无限责任股东，就是说，还要以其私人财产担保。此外，有一个或多个股东拥有有限责任，仅仅用其投入公司的资金作为责任担保。

无限责任股东将他的劳动力，他的资金和资信度带给公司。有限责任股东主要是把自己的资金交给公司，但对公司经理没有影响权。


在进行商业注册时，除了与无限商业公司一致的内容，还要额外登记每个有限责任股东的投入资金。


现举例说明。张三李四和王五要在汉堡开一家家具运输公司。只有张三从小就学过运输工商管理，因此愿意全身心的投入公司运营工作并且参与入股。李四和王五对他们的伙伴和其资信度充满信任，因此只作资金的参与。由于运输公司要求具备商业公司的形式，他们决定成立一家两合公司。


两合公司有以下特点：


(1) 同无限公司一样，两合公司必须注册。注册资本由合同规定，有变化时须及时在商业登记册中修订。注册前有限责任股东与无限责任股东一样以全部个人财产对债务担保。

(2) 无限责任股东的名字必须出现在公司名称中，有限责任股东的名字不得出现在公司名称中。

(3) 无限责任股东享有无限贸易公司股东同样的权利。

有限责任股东享有下列权利：

a) 获知年度收支情况的权利, 但无权随时审阅帐目;

b) 有限度的否决权, 即只有在采取非同寻常的措施时有权否决;

c) 取得赢利的权利, 与无限公司的规定相同;

d) 退出公司的权利, 与无限公司的规定相同；

(4) 两合公司把有限责任股东结合进来是无限责任股东解决资金馈乏问题的一种方便的方案(比争取贷款方便)。



－ 静止公司 （stille Gesellschaft）


静止公司，顾名思义，是有静止参股人拿出资金入股，只是参与企业分红，不参与经营、议政和监督。静止公司是纯粹的内向公司，它不象两合公司有自己的财产，因为静止参股人的资金是作为个人财产，而不是公司财产。静止公司不对外活动，不显山，不露水，不在法院的公司名册上登记。企业主在企业活动中仍然是自由决策，保持独立。而静止参股人则在后台给企业主创造了雄厚的资金基础，而不必参与劳动，不必以私人财产去担保。


静止公司有以下特点：


(1) 静止公司在一家企业中投入一笔资金或实物(如机器), 但对外不露面。

(2) 投入资金的企业形式不限。一家个体企业也可有静止参股人。

(3) 静止公司可以只参加利润分红，这种形式被称为“典型静止公司”；但也可以既参加分红，也承担亏损，还可在公司解散时分得一份，这种形式被称为“非典型静止公司”。吸收静止公司者一般希望采取后者，而静止公司一般希望采取前者，这就要看谈判技巧了。


（三） 资本类公司


资本类公司也是多人，有时甚至是很多很多人为了一个共同的经济目的组成的结合体。它有一个重要的特征，就是它们都是法人。

法人是人为创造的结构体，被法律体制授予了法人权利，从而在法律上置于与自然人相平等的法律状态。由多人或很多很多人组成的结合体作为法人就有了行为能力，又不必依赖众多的参与个体而积极参与经济活动。它可以拥有财产，可以缔结合同，可以以其名义起诉和被起诉，可以报破产。为了真正地具备经济活动能力，它必须选出自己的组织结构。这个结构不依赖于组织内部中的成员。授予法人权利就使企业能够运作起来，又不取决于内部成员的人数和变换。


最常见的资本公司形式是责任有限公司。不过，我们在此首先介绍的是股份公司，因为基于股份公司的“建筑方式”我们可以最方便地给人以解释。


－ 股份公司 （AG）


股份公司是继责任有限公司之后的一种应用最广泛的资本类公司。本来，德国立法者创立股份公司的目的是为了让大公司能比较方便地集聚资金以满足对大量资金的需求。这期间，立法者已经修改其初衷，在为中小型股份公司大开方便之门方面对一些规定作了简化。改革的目的是让中小型企业感觉股份公司对人有吸引力，以促使它们走上股市。在作这项改革以前的1994年，德国共有50万责任有限公司，将近3000家股份公司，而在股票交易所挂名交易的只不过700家。而现在在股票交易所挂名交易的股份公司早已经是1994年的好几倍。

股份公司的注册资本至少要5 万欧元，资本分割为股票。股票是一种有价证卷，上有名义价值，它至少是1欧元。股东的权利公司法已经写明。原则上股票是可以交易的。或者是在股票交易所，或者是在交易所之外由银行作为中介而交易。股票的价格就是其股市价格。股份公司的注册资本通常由数量很大的提供资金者筹集而来。

对股东的参与和风险，企业给之以相应的回报。股东的风险是，他以所投入资金对企业的债务负有担保责任。股东对企业因此有参与权，并参与分得红利（股息）。因为股东随时可以买卖他们的股份，因此大型公司的股票总是处于不断的变化中。

为了把企业连续持久地经营下去，企业要有经营管理机构。股份公司的管理机构有三个。它们是股东大会，董事会和监事会。


˙股东大会

召开股东大会时，所有股东都被邀请与会。大会决定章程和章程的变更，决定任何分配赢利和股息，选举监事会。股东投票权的大小原则上取决于他的股份所占企业资本的份额。

˙董事会

董事会由一人或多人组成。董事会由监事会选举产生。董事会执行企业领导和管理职责，对外代表所在股份公司。

˙监事会

监事会是监督机构，监督公司董事会的日常管理工作，接受董事会对监事会关于企业经济状况的定期汇报。监事会又向股东大会汇报审查年终报表和经营报告的情况。一部分监事会成员必须是企业雇员的代表。根据德国新的法律，雇员少于500人的新建股份公司，已经没有了监事会一部分成员一定是雇员代表的规定。


股份公司有以下特点：

(1) 以投入资本(股票)作为抵押。只有1900年以前建立的股份公司允许保留人本公司的性质, 以个人全部财产作抵, 但也必须在名称最后写上AG。

(2) 必须有五人以上参加组建。

(3) 必须制订公司章程(Satzung), 并经法律程序(法院或公证人)出证。

(4) 建立股份公司的方式从股份分配上看分为同步建立和逐步建立两种。同步建立意味着所有组建者分得全部股份(股票)；逐步建立意味着组建者分得一部分股份，其余交给一家银行或银行财团处理。从物质基础看可分为现金建立和实物建立两种。后者即以机器设备等实物物资作为本金投入。

(5) 监事会人数根据本金数额确定，至少必须由三人组成，超过三人的，必须可以被3除尽。

(6) 股东大会每年必须至少召开一次，其权力包括：决定赢利的分配和使用；确定年终审计员；决定提高或降低资本；修改章程；解散公司；确定特别审计员等。

(7) 股份公司必须设立法定储备金，每年为赢利的5%, 直到达到本金的10%为止。自由储备金（非法定）由董事会确定。股份公司的结算有公布义务。

(8) 由于股份公司投入资本要求较高，因此　极少有企业一开始即以股份公司形式建立的。一般是责任有限公司等发展到一定规模后，发展计划受到资金限制，才决定改为股份公司形式。也就是说，主要作为一种筹资手段。


－ 责任有限公司 （GmbH）


责任有限公司是一个在德国相当普及和喜闻乐见的法律形式，是得到最广泛应用的资本类公司。它与股份公司一样是具有法人性质的商业公司，可以用于各种法律允许的目的。公司规定对其债务以所投入企业的注册资金为担保限度，而不是无限地以个人财产来担保，这也是公司法律形式取名的由来。


公司注册资本至少为25000欧元，为各个股东出资。股东出资可以多少不一，但每股至少为50欧元。责任有限公司也是通过公司机构行事。

˙股东大会

股东大会上股东对责任有限公司的重要问题作出决定，比如确认年终报表，决定赢利的分配，聘任和解聘公司总经理等等。

˙公司总经理

公司总经理领导和处理公司日常事务，对外代表公司。他可以是股东，也可以是第三者。

˙监事会

大型责任有限公司还要加设监事会，作为监督机构。


由于担保责任的有限性和相对较少的最低注册资本，它成为中小型企业所喜欢的形式。


责任有限公司有以下几个特点:

(1) 可由一个或若干自然人或法人建立, 公司合同必须由法院或公证人公证, 其中必须写明每个股东的投入资本(即注册资本)。

(2) 名称必须写明为“责任有限公司”，必须在法院工商名录上登记。

(3) 每个股东至少拥有一份股份，股份大小根据投入额决定。股东权利和义务根据股份大小决定，比如利润按股份分配；在作决定的过程中, 每50欧元等于1票。这些规定使责任有限公司的管理比较简单。

(4) 在公司合同未作特别规定的情况下，每个股东都可自由地转让、出售或继承股份。这使公司股东的更替比较简单。

(5) 责任有限公司是德国各种公司形式中唯一可以作为“单人公司”来操作的形式。

(6) 责任有限公司的弱点之一是：由于责任有限，仅以注册资本抵押，在银行和供货商看来资信程度较低，尤其新建的责任有限公司，资本积累未成规模，在争取贷款或供货时较困难。往往需要以其它私人财产(比如房地产)作为抵押。

(7) 你要想在即将建立的责任有限公司中说话算数，就要在公司合同中明确规定总经理的身份，并规定你有分配赢利的权力。要确保在一家责任有限公司中的领导地位，应拥有50%以上的投入资本。


－ 单人责任有限公司(Ein-Mann-GmbH)。单人责任有限公司实际上是责任有限公司的一种形式，但它有一些特别的地方：


(1) 一个个体企业的企业主可以通过公证将个体企业转为责任有限公司。

(2) 个体企业改成单人责任有限公司后, 便将个体企业与责任有限公司的优点结合了起来：你仍是自己企业的主宰，但可以取一份工资，最关键的是只以25000欧元担保，而不必以全部私人财产担保。


－ 责任有限两合公司 （GmbH & Co. KG）

责任有限两合公司并没有由立法人专门规定。它是两合公司和责任有限公司的结合。责任有限两合公司是一个两合公司，只不过责任有限公司以无限责任股东参股。而责任有限公司实际上又并不是以无限责任可以担保的股东，而是因为它的有限股本和责任有限公司的法律规定，它只是以其注册资金为担保额的有限股东。这就造成了事实上的责任有限人本类公司。成立这类公司的目的就是减少担保责任，参股作为公司的总经理以及税收和资产负债表方面的法律考虑。


责任有限两合公司与股份两合公司、无限两合公司等一样，是一种混合形式。它有以下特点：

(1) 虽然是人本类公司，但只以责任有限公司的注册资本为抵押。

(2) 公司的其它股东多半是两合公司中的伙伴，即有限责任股东。

(3) 责任有限公司的股份比例和有限责任股东的投入资本可任意规定。但这个比例是决定各方决定权和利润/亏损的分配的决定因素。

(4) 责任有限两合公司的主要好处是：可以保持一个两合公司原无限责任股东的领导权而又不让有限责任股东插手企业业务的领导工作，但同时又仅以投入资本作为责任担保，不必担心倾家荡产。


二．选择公司法律形式的思考点


（一） 责任与担保


担保是公司股东对公司债务的必须责任，是考虑选择公司法律形式的中心标准。对担保的规定取决于企业的资信程度。


如果企业还债困难，根据企业法律形式的不同，股东对债权人的义务范围也不同。

担保责任最大的是个体企业，无限公司的股东和两合公司的无限责任股东。他们对债务的责任一方面是用企业的参股担保，一方面用自己的全部私人财产担保。一旦企业经营不善，入不敷出，资不抵债，进入破产程序，不仅仅是参股资金全部充作还债资本，其个人的所有财产，包括金钱，有价证卷和房地产都要充填进去。

这也是人本类和资本类公司的原则上的区别。

一个无限公司的债权人可以找任何一个无限公司的股东去讨债。这个无限公司的股东然后可以从其他各个股东那里讨要各个股东对债务应出的份额，以求平衡。在最不济的情况下，这个无限公司的股东只好自己陶腰包了：那就是，其他股东都已经无能为力了。

至于责任有限公司，股份公司和责任有限两合公司对债务的担保只到其注册资金的限额。就是说，它们的担保是有限度的。

当然，排除个人对公司债务担保的责任减少了公司股东的风险，可是如果公司本身在争取金融信贷时拿不出足够的抵押，那么就会遇到麻烦。因此可以说，担保责任问题是在选择公司法律形式时的中心要素。


（二） 管理权限与代理权


企业的领导权确定了股东与经理之间的关系。由谁来领导企业？

代理权确定了股东与第三者之间的关系，由谁来对外代表企业？

人本类公司的企业领导权、个人担保责任和对外代理权之间的关系远比资本类公司要密切。最为密切的则是个体企业。个体企业主

˙ 是其企业的唯一的财产所有者

˙ 他承担企业经营活动中的全部风险

˙ 单独领导企业。


无限公司和领导权原则上在股东手上，两合公司的领导权在无限责任股东手上。不过，在公司章程或者公司创立合同中可以排除一定的股东作为领导。两合公司的有限责任股东仅仅有监督权利，比如有权过目资产负债表。静止公司股东原则上不能领导企业。


资本类公司和合作社由法定机构领导。公司经理不必是股东。公司经理经常是受聘而出，或是具备能力的第三者。


（三） 风险与分配赢利


每个企业都有风险和赢利的机会。根据公司法律形式的不同，风险和赢利分别分摊到一个或多个股东的头上。股东遇到的风险受公司对债权人的担保形式和范围的决定性的影响。。此外，风险的接受和赢利的分配有着密切的关系。我们来仔细看看。


˙ 个体企业所有人自己承担了全部的风险。他因此也个人独享全部的赢利，当然也必须独吞损失的恶果。

˙ 商法典对无限公司的赢利分配有下列建议：首先对股东的股份给予4％的股息回报；再按人头分配剩余赢利。亏损按人头分派。这是法定分派方法。股东也可以在公司创立合同中写明分配方法。

˙ 对两合公司而言，如果赢利没有超过一定限度，适用无限公司的方法。如果超过限度以及有亏损时，按相应的股份关系分配。这种方法也不一定是必须的规定。不管怎么说，两合公司的有限责任规定对亏损的分摊最多到其参股的资金数额。


通常是在无限公司和两合公司的创立合同中作了这样赢利分配的规定，即：根据无限责任股东对债务担保的责任范围而相应地适用于同样范围的赢利的分配。

静止公司总是参与赢利的分配。对亏损的参与可以在制订创立合同时就不予考虑。


˙ 由于责任有限公司、股份公司和合作社的风险取决于注册资金的大小，其赢利的分配也原则上按照资本份额。股民对赢利的参与以股息的形式派发。

对股份公司的赢利法律规定了企业在赢利年度将一部分的赢利用作法定储备金。这个法定储备金用作亏损年度的平衡。这项规定是为了保护企业的债权人和股民。


（四） 筹措资金的可能性


筹资是指企业本金和外来资金的筹措。


˙ 自己筹资

通过公司股东的出资和参股以及通过保留企业的赢利。

个体企业的本金原则上受到企业主财产数量的限制。个体企业主只能是通过额外注入私人财产，现有企业赢利不留作他用以及借用静止公司股东的资金来扩大本金。


人本类公司如果想扩大本金基础，可以通过增加股东来实现。但如果有经理职责的股东加入过多，反而影响企业的决策。两合公司的牌就比无限公司的牌要好打：新的有限责任股东只能参与赢利的分配而与企业的管理分离开来。


责任有限公司可以对其股东根据章程要求增加股份，或者增加新的股东。

特别方便的筹资方式莫过于股份公司了。由于股票资本被分割成非常小的单位，不仅大的股东可以投资，小的股民也可投资。对股民来说，股票的方便转让是一个十分积极的因素。不过，股票不能辞退还给公司，只能转卖他人。


˙外来筹资

首先可以通过借贷。筹措资金的基础是企业本金的数量和公司担保责任的范围。如果企业主除了公司的注册资本，还有私人财产用于担保，企业的资信度就得到了提升。

股份公司享有特别高的资信度（尽管股民承担的担保责任有限）。主要是由于公司的债权人通过大量的股票法律规定受到了保护。此外对资信度起作用的是良好的本金筹措能力和股票资本的不可返回性。


在筹措外来资金时除了主要关系和本金的多少还有其他因素，它们与企业法律形式没有直接的关系：企业的销售额和赢利的多少，企业的名声，管理层的质量和其市场地位。

（五） 税务负担


德国的税赋立法并不是与公司法律形式无关，而是息息相关。

税收不仅把企业的经济能力连系到一起，还把公司的法律形式连系到一起。

纳税人首先就根据其民法对自然人和法人的区别而不同。

我们先看看最重要的税种对公司法律形式区别对待的结果。


˙所得税和公司税 （Einkommen- und Körperschaftssteuer）

人本类公司的赢利要交所得税。人本类公司不独立具备所得税义务，就是说，人本类公司没有所得税义务上的赢利。所得税义务的产生主要是来源于各个企业主。他们的赢利份额构成了“工商企业的收入”项（所得税收入项目之一）。

工商企业所得税税率目前最高为43％。


有法人性质的资本类公司本身是独立的纳税主体。其赢利要交公司税。2000年以前，公司保留和分派的赢利税率不同。公司业主分派赢利的公司税与其所得税相加折算。2001年起适用25％的一致税率。企业业主分派赢利的一半，额外再纳税（所谓一半收入纳税法）。资本类公司股民的股息属于资本财产的收入，不属于工商企业的收入事项。


˙工商营业额税 （Gewerbeertragsteuer）

这个税种针对工商企业，不管公司采用什么法律形式。

工商营业税额的纳税基础是所得税义务和公司税义务定义范围内的赢利。由于人本类公司内企业业主的所得报酬不能作为企业费用记帐，它们就被包含在工商营业额之内，因此在工商营业税内。这意味着慢待了人本类公司，即使通过特别的税赋标准和免税额还不能摆平。


（六） 其他考虑要素


˙与公司法律形式相关的支出

人本类公司在公司创立时通常有一次性的开支，如在工商名录上登记，业主合同的公证和房地产的购进等等。


资本类公司和一些人本类公司还有除此之外的连续费用，如经济审核和发布年报。德国商法典区别地对待大中小型资本类公司。

中型和大型企业的年报必须要外来经济审核师审核。人本类公司只有在其规模超过规定限度时才必须经过外来经济审核。

根据公司规模大小，资本类公司对年报有公布的义务。


˙个人的原因

如果家族世世代代都倾向于某个特定的法律形式，那么企业的名声已经打响，不必再改动。


˙企业的连续性

人本类公司，特别是个体企业有可能在企业的连续性方面发生问题，如业主的突然去世。由于法律形式对其个人的适用性和依赖性远比资本类公司的非依赖性要强，因此要考虑特殊情况下的企业的连续性。



德国工商大会的有关材料对如何选择公司形式提出几条建议，在此录上供参考：


关于风险和赢利因素：

─ 若风险和赢利前景都低，宜建个体企业或无限贸易公司；

─ 若风险和赢利前景都高，宜建责任有限两合公司；

─ 若公司财产少，宜建责任有限公司；

─ 若公司财产多，宜建单独企业、无限贸易公司或一种混合形式。


从审批角度考虑：

简单地说，从国内办出来，责任有限公司比较好办；但如果你在德国有财产(比如购置了房地产)，无限公司等人本类公司形式可能反而更好办。如果你已在德国，并有了长期居留权和工作许可、营业许可，选择的幅度就大了。


从分配方式考虑：

有的国内派出公司在考虑几种分配形式的取舍：

a)基本按德国工资水平发工资;

b) 发基本生活费,其余以提成方式发给；

c) 不发工资和生活费，按销售额提成。

如果你是责任有限公司，那么只有第一种方案是符合德国法律的。作为责任有限公司或其它资本类公司，你自己和你的雇员应该都有一份工资，并将工资额报德国税务部门，按此纳工资税等。不报不行，虚报则违法。但如果你办的是无限公司等人本公司倒是可以的，你可以在公司合同中给你自己(老板)和其他人(伙伴)规定一种分配方式，反正到年底按每人的收入总额计税。


从时间角度考虑：

举个例子：从国内出来时，为了方便，你可先办责任有限公司或代表处；在德国经营一段后，你觉得无限公司、两合公司等形式更适合你，可以改建。



第三节 工商企业经营许可证的登记


一．经营许可证（营业执照）登记程序


（一）法律依据

在德国经营许可证登记的法律依据是《工商企业条例》(Gewerbeordnung, 缩写GewO)。该条例第14章规定了经营许可证即营业执照的登记义务。如果违反条例，不登记或未及时登记，就要受到惩罚。

（二）什么经济活动需要登记？

只要开展工商经营活动，就必须获得经营许可证。扩展企业活动范围，比如在经营范围内或作为附加业务在公共场所安装自动售货机(比如售香烟或糖果的)，也必须向所在地当局申报批准。

（三）登记时间。

一般来说，经营开始以前就要申报登记，最迟在一周内，否则就要罚款。但有的行业可在以后才登记，比如：所谓的“第一产业”(如农业)、自由职业者、对自己财产的管理、教授音乐课等。律师，医生，翻译，税务师，独立行业的教师属于所谓自由职业者，不必获得工商经营许可证。过去，企业管理咨询顾问必须登记，几年前德国法院有一个判决，声明企管咨询顾问不必登记。

（四） 经营许可证登记申报人。

如果是个体企业，由企业主申报；责任有限公司由总经理申报登记；两合公司由无限责任业主申报；民法公司或无限公司由业主申报，股份公司或协会由董事长申报。

（五）需要携带的证件材料:

1) 填写好登记表。这种登记表可以在网上下载。也可以在工商登记处索取。

2) 身份证。如果是外国人，要带上护照和当地居住户口登记证明。

3) 如果是法人(如责任有限公司)，要带上商业注册复印件和股东合同。

4) 如果是需要审批的领域，带上有关批文。

5)如果是手工业企业，带上“手工业卡”。

6) 如果是未成年人，带上监护人的许可证明。

（六）登记地点。

当地政府的“工商登记机构”，很多城市在所谓的“秩序管理局”，小地方就不分什么局和处了，只有一个“市政厅”。申报表的副本将由那里分别送达当地的税务局、行业公会和工商会，这意味着不必再分别另行登记。

（七） 费用。经营许可证的申报费用在德国各地略有区别，普遍很低，一般是17欧元。如果你亲自去申报，当场便可得到经营许可证(Gewerbeschein)。如果不是你亲自去，当局也会在三天之内把执照给你。如果暂时不需要营业执照，则这笔登记费用都不用交。


二. 与申报登记有关的机构


（一）. 工商会

在德国，所有工商企业都是工商会的强制成员(手工业企业归手工业会)。所有企业都必须缴纳一笔强制性会员费。会费的计算方式与工商税相似，但不象工商税那么高。各地会费相差不大，大约在6.9%左右；手工业会费大约在10%左右。此外，企业还要交一笔“年度基本会员费”。进行了商业注册的企业会员费全德国平均约为100欧元；未注册的小本经营企业平均约为50欧元。


（二）．税务局

一个朋友告诉本书初版笔者，他想做生意，便去打听了一下，一听说17马克就可办个经营许可证，一激动，当场就办了一个。当时他还没有任何具体的业务打算。谁知几天后就收到税务局一个通知，给了一个税号，满足了一定条件就要报税。他马上写了封信去表明，他的业务尚未展开。接着税务局又来信告诉他，一旦开始营业，有了收益，就要及时报税。从这个事例中可以联想到以下几个问题：

(1) 在德国，如果具备一定的条件(比如一定的居留许可和工作许可)，办一个经营许可证非常简单方便。但前面已提到过，你一登记，申报表的复印件就在当天通过网络送给了税务局、工商会等，这些机构就会主动与你取得联系。没有主动和你取得联系的税务局和工商会也有你的材料备案。如果你年终没有报税或者没有到时缴纳相关费用，并不意味着你可以逃脱这些义务。所以在没有任何准备的情况下是没有必要申报登记的。

(2) 拿到经营许可证以后，要在税务局规定期限内及时回答税务局的问答调查表，如实报告私人和公司的基本数据。包括婚姻和孩子状况。不要因为这是你的隐私，可以不必告诉税务局。这是必须报告的事项。因为这些基本数据决定了你今后缴税的多少。在问答表上报告估计何时赢利多少，一般企业创立初年可以声明作为“创业亏损年”。这样，如果有了赢利须要缴税，可以再在年底补交。如果还没有正式开展业务，可以说明理由 (比如上述那位朋友当时还在德国一家德国公司任职，尚未与公司领导谈到自己打算辞职自立的问题)。不过，这种方式只能适合与小规模开始联系业务的个人。如果你要建个公司，正式开展业务，就有必要在工商登记之前先找个税务顾问谈一下，要缴纳什么税赋和费用，什么时候开始缴纳，开始缴纳的时间是否可以自己决定和灵活掌握还是只能由税务局定夺。

(3) 如果你对税务局的征税通知不予理睬，后果是严重的。税务局将根据你的企业经营状况给你进行估税，而估税往往是过高地估计了你的企业的纳税基础，从而产生过高的税收债务。当然，你可以设法证明你的税务债务没有那么多。要证明你的说法你必须严格按照德国法律和财务条例做帐，真凭实据，保存完好。

(4) 引伸开来说：工商登记后你应该怎么向税务局预报你的业务前景是很重要的。你不能充满憧憬地把你企业的前景说得天花乱坠。税务局会毫不容情地根据你说的数字计算你应纳的工商税、所得税，然后通知你分期缴纳。当然，税务局的征税是以营业额和企业的赢利为基础的，没有发生的赢利，年底时可以退回来。在开业头一二年内，由于开业的各种费用、收买企业的支出等，有一定的亏损是正常的。当然也不能长期亏损。比如汉堡规定，连续三年亏损就应倒闭。


（三） 注册法院 （Registergericht）

工商经营许可证是和法院工商登记册的登记不一样。经营许可证每个人都可以办。而法院工商登记册主要是正规公司建立的。一个中餐馆和亚洲商店开业必须领取经营许可证，但是不必在地方法院办理注册登记。注册法院是地方法院的组成部分，主要负责注册登记其中包括新建公司名称的审核。


（四）职业合作社(Berufsgenossenschaft)

德国的社会保障主要有四大保险：医疗保险、养老金保险、失业金保险和事故工伤保险。职业合作社就是管理工伤保险的机构。所有在德国的企业都是职业合作社的必然成员。德国的职业合作社按大行业划分成35种，会费按该行业的危险级别划分，最高的内河航运职业合作社的会费相当于最低的福利业的10倍多。35种职业合作社中有18种是定死的，也就是说，你的企业属于其中一种，你就必须在这个合作社保险。如属于另外17种，则可以挑选收费较低的保险机构。比如零售、餐馆属于18种之列，而批发属于17种之列。


（五）其它机构。

其它与工商营业许可证申报登记和开业有关的机构有：经济促进机构、外国人管理局（移民局）、地方统计局、工商监督局、劳动局、卫生局、计量局、一般地方医疗保险公司等。


三. 企业名称


企业名称在有些人想来似乎是个随意的事，其实并不那么简单。刚才已经说到，注册法院负责审查企业名称，可见里面有些学问。现将有关注意事项点一下：


1. 取企业名称的主要原则之一是不可有欺骗性。

比如一个个体企业取名叫“德国设备公司”就有欺骗性，是不允许的。因为“德国”这个概念给人以是大企业、而且在本行业内举足轻重的印象。如果你建个公司叫“北威州中国贸易公司”，那只有在事先获得北威州政府同意，并确实受北威州政府委托的情况下才是允许的。

2. 另一个主要原则是不可有混淆性。

即使你本人叫奥托，你要办邮购公司也不能叫奥托邮购公司，因为德国已经有了奥托邮购公司。同行业中，即使名字不完全一样，仅是相近，一般也不行。比如你不叫奥托邮购公司，而叫奥特邮购公司，也不行。已经存在的名称缩写也不可混淆。

3. 个体企业必须在企业名称中含企业主的姓名。

如果是双名的德国人，取其中一个即可。民法公司名称必须含每个股东的姓名。无限公司和两合公司必须含一个以全部财产担保的股东的姓氏，名不一定收入。对各种资本公司则不要求放上企业主名字。

4. 名字不在花俏。

有的人可能认为好听的名字对生意有好处。其实最好的名字是与你经营的产品和内容有关的，让人一听就知道你是干什么的。一些已经成名企业固然不在乎在公司名称上有否产品，比如西门子、蒂森克虏伯、拜耳，反正人家一听就知道是干什么的。但新建的企业则不然。

5. 企业名称附加部分必须是“客观上可核实的”。

许多德国企业在企业名称后加上一个附加部分，比如经营内容、地点、简短的广告语言等。但这也不是任意的。比如有个公司作为附加名称写上“不来不知道”，州高级法院对此判决：不允许。原因是：这个名称给顾客一个印象，就是那里始终有便宜货，而这一点实际上是无法核实的。

6. 德国工商大会制订了有关企业名称的规定，该规定被法院视为依据。

7. 你在企业初建，做第一次广告时，要先向工商会打听一下，你这个企业名称是否是允许的。如果等工商会后来告诉你，你的企业名称必须改，你的广告就白做了。


四. 股东合同


在德国办公司，经营一定规模的业务，就要签订股东合同。并不是你同其它人合办一个公司才需要合同，在许多情况下(比如责任有限公司)你自己独立经营也需要股东合同，并得到律师的公证。这里介绍一下合同的一般注意事项。


1. 写上企业名称和营业范围。比如：“XX女士和XX先生共同经营一家广告公司, 公司名称是XXX。”

2. 规定开业时间和拟经营期限。比如：“公司将于2005年2月1日开业。经营期限不定(或: 期限可随时调节)。每个股东都有权在任何一个日历年结束三个月前提出解约。解约应有书面形式。”

3. 准确描述各方将投入多少资金和实物，何时为限。比如：“2005年2月1日以前每个股东各投入12500欧元的现金资本。此外，XX女士还投入一台已用过的计算机(价值: 1000欧元)和一台已用过的复印机(价值: 1000 欧元), XX先生还投入一个已用过的橡木写字台(价值: 1300欧元)。”

4. 规定企业领导权和法人代理权。比如：“领导权和法人代理权由股东共同掌握。”

5. 规定以什么方式作出决定。比如：“关于公司事务的决定由股东作出，任何决定均需在所有股东赞同情况下作出。”如果有三个或更多股东，也可规定三分之二以上股东同意时作出决定，或根据投入资本的多少来规定票数。

6. 规定给每个股东的报酬或工资，规定每个股东每年的休假时间。比如：“XX女士每月获得4000欧元工资, XX先生每月获得4500欧元工资。每个股东有权在一年内休假30个工作日。”报酬可根据各股东每周在公司的工作时间来定，但人本类公司股东的报酬年终仍按每个人的全年所得税一起算；资本公司总经理的工资可计入企业费用而不计入公司所得税中，工资和其它个人收入按个人所得税算(参见第四章第七节等)。

7. 规定赢利的分配方式和亏损的承担方式。按什么比例分配，最好请一个税务顾问或会计师算一下。也要规定伙伴可从共同的财产中提取什么。比如：“各股东在算上已付给的工作报酬的情况下，对赢利和亏损各承担一半。依据是年终的资产负债表。赢利的使用由股东共同决定。每个股东有权提取他应得的赢利部分。事先提取须获得双方同意。”

8. 规定一方死亡或解约时的处理措施。比如：“在一方死亡或解约时，留下的股东可以接受公司的所有财产，包括资产与债务，而无须清算。”

9. 规定退出的一方应得的补偿费。比如：“补偿费根据退出那天作的资产负债表衡量。对正在进行中的业务，退出的一方无权参与分享。”


上面这些例子都是最简单的。实际中作出有关规定并落实在合同中可能要复杂得多。你也许会说：反正我俩是好朋友，随便点，笼统地点一下就行了。但今后问题可能就出在这里。一个德国专家说：签订合同的双方应该互相视同陌生人。这话是有一定道理的。


五. 商业注册(Handelsregister)



1. 商业注册的公开性。

商业注册是公开的，任何人都可在相应机构查阅。查阅有些资料需要有证明你“有此权益”的材料，比如你要了解对方的房地产状况而要查阅房地产登记册(Grundbuch)时，而查阅商业注册不需要证明“有此权益”。在许多情况下，你无法取舍，或不能注册，或必须注册(见下述)。但在有些情况下，你就应认真考虑是否应该去注册了。比如，你的中餐馆经营到了一定规模,拟同时搞些进出口, 这时也许没人来催你去注册，但你自己可以考虑去注册了。因为你搞贸易，一接触询盘、发盘，对方马上会去查你的情况，如果发现你连商业注册都未办，可能就不理睬你了。因此，如果必须或一旦决定去注册，就要抓紧。此外，由于其公开性，你的注册内容也应该认真考虑。

2. 商业注册后的法律问题。

商业注册后，你的法律地位就不同了，在这方面有一系列法律规定。比如：注册后的商人(到位商人)对口头的担保也有承担责任的义务；超过支付期后，注册商人应付的法定延误利息将不再是4%，而是5%，并从帐单规定的付款到期之日算起。

3. 法定到位商人、不到位商人和非商人。

这里，商人和非商人不是我们日常所说的普通概念，而是德国法律定义，尤其是在确认一个企业的法律地位时使用的概念。因为商人和非商人在商业交往中发生的纠纷在德国法律中所受到的处置不一样。对一个法定商人的企业，法律对它的要求就高。比如，一个法定商人在供货商送货上门时必须立即验货。如果没有立即验货，日后发生货物损害而产生纠纷时，送货一方是没有责任的。即使有责任，法律在处理此类案件时，也给予了极大的同情。

德国的法律把企业的经营范围分成“基本商业企业”和“其它企业”两类。“基本商业企业”的小企业被称为“不到位商人”(Minderkaufleute)，有些法律规定是不针对他们的；但经营达到一定规模，即使他们不去注册，仍然自动成为“到位商人”。这在平时也许看不出，但一旦上了法庭，法官便以此为准，看某条法律是否适用于你了。所谓“其它企业”，包括电影院、广告社、汽车出租商等。经营“其它企业”的小企业被称为“非商人”，被立法者视同平民百姓。如果你的业务达到了一定的规模，你也必须注册，但有关法律规定只对你注册后的行为有效。对农林业个体企业另有特别规定。

4. 注册义务。

所有资本类公司和无限贸易公司、两合公司都有注册义务，无论经营规模大小而必须注册。个体企业达到以下两个条件的可以也必须注册：

(1)你在经营工商业务(Gewerbe)。

而自由职业者(如律师、税务顾问等)不用也不必注册。

(2)经营达到一定规模。

所谓“一定规模”的一般标准是：销售额每年明显超过13万欧元; 采取了复式记帐法；雇用了若干员工。

5. 工商会问答表。

注册之前，工商会会给你一个问答表，根据你的回答来判断你是否有注册的义务和权利。问题中包括：你经营的行业，其中(若同时搞几个行业)生产、批发、零售等各占销售额多少；企业地址、建立时间等；职工情况，其中全天工多少，部分时间工多少；企业设施情况，如工商用地面积、办公面积　、仓库面积、有何机器设备；固定资产和流动资金；供货商大概人数；是否采取商业记帐；近二年的销售额；等等。


六. 需要审批的行业


在德国开业，大多数行业是不需要审批的。需要审批的行业如下：

1. 工业。

在工业领域中建立企业一般是不需要审批的。只有生产武器和药品需要审批。此外，有些工厂的建立要注意《联邦排放物保护法》关于环保的有关规定。

2. 商业。

商业领域中只有以下几个方面需要审批和需要注意有关规定：

(1)武器、弹药和易爆材料。

根据《武器法》，经营武器和弹药必须经过审批。根据《炸药法》，经营易爆材料必须经过审批。

每一个有关的企业场所都要获得审批。获得批准的条件是要能证明申请人的人品和有关的专业知识。

(2) 动物。

按《动物瘟疫法》，经营鹦鹉和八哥必须获得审批。从1981年1月1日开始，脊椎科动物的经营(农用牲畜除外)也必须根据《动物保护法》经过审批。

申请人必须能证明自己的人品、专业知识和能力以及一定的空间前提(有没有合适的场地)。

(3) 发动机机油和驱动器油。

从1987年7月1日开始，凡经销马达或驱动器燃油者，必须在出售地点或其附近设立回收废油的地方，或者能证明有这种场地。回收点必须拥有能符合规定地换油的设施。此外，根据《垃圾法》，不同的废油应能分开存放。

(4) 药品。

以前经销药品必须审批，现在这个规定已取消。但是在零售药品处，经销人本人应懂专业，或至少在每个销售点有个懂行的雇员。如果将药品放在自选商场，必须有懂专业的人员在场，以便随时回答顾客的问题。经销药品必须单独向区政府申报。

(5) 其它贸易。

经销植物保护剂(根据《植物保护法》)和经销毒物和有毒材料(根据《危险材料条例》)也需要审批，并要证明有专业知识。经销旧货、贵金属和旧金属者有进行“特别记帐”的义务。

3. 流动经营(Reisegewerbe)。

凡流动经营某种商品或服务的，除个别例外，都需要办一个“流动经营卡”(Reisegewerbekarte)。所有 欧洲联盟各国以外的“外国人”，无论是经营零售还是批发，都必须申办流动经营卡。颁发“流动经营卡”的是在各地的政府机构中工商登记部门办理,办卡费用在30欧元至300欧元之间，视所经营行业的经济价值而定。在固定的零售商店以外举办销售活动也要办这种卡。这种销售活动必须在开始2周之前报告。申办流动经营卡需要带以下证件：官方医生开的健康证明，办此证费用约30欧元；警察局开的无犯罪证明书, 办证费5欧元; 工商注册复印件,手续费5欧元; 税务无疑点证明(steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung)，免费可得；两张照片。举办不需要办流动经营卡的流动经营活动，只要向住地当局报告一下即可。

4. 贸易代表(代理)。

一般不需要审批。这是一种免流动经营卡的活动。因此只须申报营业即可。但进行武器弹药等的中介，仍需办武器经销许可等。

5. 经纪人和建筑人。

凡进行房地产、住房、贷款、资本项目和投资等中介活动的，有报请一种特别审批的义务。法律依据是《工商企业条例》(GewO)第34条c。颁给这种许可之前，必须对申报人人品和经济上的可靠性进行考察。此外，凡属《经纪人和建筑人条例》涉及范围内的人必须证明自己拥有足够的担保，可保证委托人的财产不受损失。

6. 餐旅业。

经营餐馆业的和八个以上床位的旅馆的，也必须报请审批。主要审批机构是秩序局，参与审批的有建筑监督局和兽医局, 有时工商企业监督局也参与。一般颁给的与其它行业一样，也叫“许可证”。

颁发许可证前，要考核申报人的人品、能力和企业地点。许可证中指定经营人，指定具体运营企业，指定行业地点，因而不可转让。经营形式和一些经营的特定性质(比如“酒吧”和“迪斯科”)也在许可证上作了规定。此外，还必须在工商会通过一个“报告程序”，时间为一下午，费用在50至80欧元之间。在接收一家餐旅业企业时，必须申办一个“营业许可证”。要新建餐馆，还另需建筑规划局的批件，因为并不是在任何地方都可以盖餐馆的。在工业地区和所谓“混合地区”(商业居住等混合)，一般颁给批件没有问题，在纯居住地区则很少能获批准，因为在那里建餐馆会使居民受到噪音或厨房油烟的影响。

7. 交通业。

交通业规定较多：

(1) 人员输送(比如公共汽车、出租汽车)企业申报要符合以下条件：

─ 企业有安全性和能力的保障;

─ 经济上可靠。

通过出示“税务无疑点证明”和存折、人寿保险单、房地产册复印件等；

─ 专业能力。

要经过工商会专业委员会的考试；或有三年以上在交通行业处于领导地位经历的证明，或公路交通合作社学习班的专业考试证书(这种学习班一般交费1000欧元左右;

─ 人品可靠。通过警察局的无犯罪证明书等来证明。

(2) 出租汽车业的申报特别麻烦, 普遍属于控制范围。必须向秩序机构申办一个特许证，而且每辆车要申领一个。特许证给得很少，有的人申请了20年还未得到。只有汉堡比较容易，交120欧元管理手续费便可得到。为了减少等待时间，可向打算退出该行业的出租企业买旧的特许证。旧特许证价格差别很大，比如1990年在埃森一个特许证卖12500欧元, 慕尼黑20000欧元, 有的小城市更贵, 可达25000欧元以上。

(3) 经营750公斤以上载重量的短途货运等也需要持有“许可证”或批件。

(4) “工厂交通”。

以企业自己的车辆进行50公里以上“工厂远途交通”的必须注意有关规定。比如：1吨以上的车辆或牵引车辆要有“运输和随车单”；载重量在4吨以上的车辆或55匹马力以上的牵引车辆还要有“运输证”，等等。

8. 手工业。

《手工业条例》附件A中载入了125种手工业行业。经营这些行业要有相应的“技师证”(Meisterbrief)或类似的证件或特批证。有时有些行业是否属于手工业有很大争执，有时办一个手工业企业在手工业会很难获得通过。手工业个人企业的建立要求必须要有技师证。技师证的取得一方面要有多年从事该手工业的工作经历，另一方面必须在一定的工作年限以后参加德国工商会承认的技师考试。考试通过，才具备开业条件。所以，以技师证为开业前提的手工业行业限制很多，人为门坎很高。2003年到2004年，德国政府拟放松建立手工业企业的技师证限制，只要学徒期满出师并具备一定工作年限，不再需要具备技师证也可开业。这给手工业行业的竞争，促使手工业企业更多地面向客户并除掉行业老大妄自独尊的态度和高昂的收费标准和许多不规范的工作方式（表现突出的尤其是水暖和卫生器具等家庭平时打交道比较多的行业）带来了一股春风。为了避开有些行业人为门坎过高的限制，开业采取以下几种办法：

(1) 建立一个责任有限公司，并请一个技师任企业领导；

(2) 流动经营方式经营企业。当然，并不是所有手工业行业都是可以流动经营的；

(3)你把手工业的经营作为一个非手工业企业的附属部分来经营。

有关规定较多，在此就不详细介绍了。

9. 其它需要审批的行业。

还有许多行业需要审批，比如：拍卖业；安全保护业；游戏机及游戏沙龙(即“老虎机”); 信贷保险业；汽车学校；旅行社；典当业和典当中介人。


七. 中国人和中国企业在德国建立企业的问题


曾有国内企业因打算在德国建点，向笔者询问有关规定和做法，一些在德中国人也提出过如何建点的问题。为此，笔者走访了一些德国官方机构。现将有关问题介绍如下：


1. 以代表处方式建点。

有关机构认为，中国企业在德国建点最容易的方式是代表处方式。

(1) 代表处方式的好处是手续简便，好办。

未来的代表本人不一定先来德国一次，可以委托一个朋友、熟人找一处合适的地点，付一定的定金，将有关租房证明寄回国内。国内企业开出全权委托书，指定某人接受企业的委托前往德国长驻，规定此人的业务范围。委托书在当地公证后，受委托人持委托书、租房证明和各种证件(护照、签证申请表等)到德国驻华大使馆或总领馆申办签证。德国驻华外交机构可能要核实一下委托是否属实(比如打电话、发函给该企业)，查一下该企业经济实力，如果是不太出名的企业，可能会让该企业提供本企业的有关证明材料。然后将签证申请报回德国，经审批，如果可以，便把签证颁给申请人。一般都是申请长期签证 (比如四年),

但发给你只发短期的(一般是三个月)。你到了德国后再申请居留，一般每年延一次。

(2) 代表处的弱点和优点。

代表处的弱点是本身不是法人，不可直接经营贸易等业务。当然，中介是可以的。这同时构成了代表处的优点，主要体现在税务负担轻方面。因为你不是以盈利为目标的，一些税(比如公司所得税、工商税等)与你无关，经济上负担轻，而且不必在这方面伤透脑筋，可以集中精力搞业务。

(3) 代表处的转换。

在德国办了一段时间代表处后，你在一个地方已经为人所知，如果没有什么越轨行为(比如严重负债、从事不正当的经营等)，转成公司比较容易。实际上应该说是申请建立公司。但是有的原先在一个城市的代表处到另一个城市申办企业，或一个企业或代表处的工作人员独立出来申办企业，当局有时却劝他们先办代表处。为什么呢？主要是你换了一个地方，或你原先不是企业法人代表，当地对你不了解。


2. 以责任有限公司方式建点。

(1) 以责任有限公司方式建点的程序。

要直接从国内到德国建立责任有限公司，手续如下：未来的企业负责人(总经理)一般先要以某种方式到(比如持旅游签证)德国来一次。到你打算建点的地方与当地的工商会和经济促进部门分别谈一次。经济促进部门对各地的中国企业来说是个重要机构，有的地方叫“经济促进和就业局”如科隆、波恩等，有的地方叫“经济促进责任有限公司”(如法兰克福)。在这两个地方谈话要有充分准备，印象分是很重要的。首先，这两个部门要认为你本人是懂行的；同时，你的发展计划和建立企业的目的、作用能使他们信服；另外，你最好会德语或英语，能直接与他们交谈(这表明你有直接交际和开展业务的能力)。然后，你先找个法律公证员，拟一份“公司创立合同”。签证审批的过程与代表处基本一样，所不同的是，送回德国后征求工商会和经济促进部门意见的过程中，这两个部门对你的印象分举足轻重。如果这两个部门没有意见，同意你来办公司，签证就比较好办了。签证同样是给短期的，到德国后再申请转换常规居留权。

(2) 以其它法律形式建点是否可行？

回答应该是：有时可以，但问题比较多。即可以直接办股份公司，也可以办无限公司等人本类公司。如果你先在德国买了一幢房子，这时你申办无限公司可能会比责任有限公司更容易，因为你的经济力量有了保障。责任有限公司则至少必须注册2.5万欧元(当然不一定在正式到德国之前就注册，但必须在合同中加以规定)，你至少有一定的经济保障。

(3) 合资企业。

如果你在对德交往中有个可靠的德国伙伴，愿意与你合资，或在德中资企业愿意与你合资，只要合资的对方确有实力，手续就更好办了，基本上只须委托对方办理即可。当然，合同上要有双方签名。(在德国有人持你的委托书代签一般可以)。


3. 居留和工作许可。

(1) 国内出来者的注意事项。

主要的签证、居留手续过程上面已经提到。国内出来开办代表处或公司的，得到的签证一般是“居留许可”(Aufenthaltserlaubnis)。但也规定只能在这家企业工作。德国规定很严，签证之间的转换非常困难。除非移民局大发善心，作为例外处理，否则你到时候就要回去(比如三个月期满)。所以，出来办公司以及办公司的成立手续，如果目的是长期居留，尽量不申请旅游签证，因为旅游签证到一年期以上的签证转换十分困难。

(2) 已在德的人的居留和工作许可问题。

不少在德学生想做生意，或让某家中小企业雇用，却在工作许可问题上难有进展。德国有关机构人员告诉本书第一版作者，在德国改签证，争取工作许可，基本上不可能。除非有重大理由。比如某公司提出：雇用德国人无法代替你；而且若不雇用你，企业就得少雇好几个(德国)人，甚至整个部门必须关闭。在这样的情况下，往往也需要很长时间。当然，各地都有一些“幸运儿”，有些小地方可能更多些。在德国(或附近)成功地办成居留和工作签证的主要有这几类：大公司聘用的；确有特殊理由，关键是对方公司愿意出力的；与政府部门关系好的；小地方控制较松的；与德国人结婚的；改成其它签证形式的；转到德国附近一些国家(比如卢森堡、荷兰)去办的。

这些年，随着经济全球化的发展，也深深地触动了德国最最根深蒂固的顽筋－即外国人在德的居留许可。这些年已经对居留许可的颁发松动了很多。从事高新技术的人才可以拿到了“信息技术绿卡”，学习经济的毕业生也可以在绿卡之外比较容易地拿到居留许可。但是，如果一个外国人，没有相应的德国学位和相应的技能，比如想到中餐馆去打工，那么居留许可仍然是很难拿到的。


4. 合同实例简析。

有关当局将一家中资公司建立在德企业时的“公司合同”掩去具体名称、名字等后交给了本书上一版作者。现将其中有关内容作一简单分析：

(1) 由于是一家国内公司在德国办的，没有伙伴，所以合同比较简单，大多数是标准条文。这是大多数在德中资企业的特点。如果是合资企业或者有合作伙伴，对利润、亏损的分配、投入资本的组成等都要加以规定，就要复杂得多。

(2) 公司经营内容写的是“一切类型商品和产品的进出口”，相当笼统，连“中德之间”也不写，下面还加上了“同类或类似的经营活动”，面就更广了。这是值得提倡的。如果是土畜产公司，你只写土畜产，就把自己给捆住了。不过笔者认为，如果可能，并与你的总体考虑相符，你可以在这样写的同时，写上以什么为主。这样，今后你在做广告，印制你的企业介绍样本也可这么写，在法律上顺理成章。好处是：对于从事某个行业进出口、批发乃至零售的德国企业来说，你的企业比一个经营面泛泛的企业可信度更高，能力更强。此外，也许这也有利于办手续。

(3) 规定以日历年度为会计年度。

恐怕中资企业基本上都是这么规定的。这比较简单，也与国内的母公司(如果有母公司)配得上。但有不少德国公司会计年度从9月初到8月底，或从10月初到9月底，也有3月1日到下年2月底。这里的原因值得推敲。可以设想的至少有以下几种原因：

正常日历年度作为会计年度时，年终刚好与圣诞节假期吻合，财务部门做帐和年终报表总是十分紧张，经常是不得已地拖延，年报不能及时上报，影响了对外向德国官方部门、媒体和股东等相关利益集团发布必要的数据。因此，公司有意避开人员紧张的不利因素。

已定会计年度是企业传统上遗留下来的做法。

各行业经营的产品季节性不同，高峰期不同，因而根据自己行业的季节特点作出这一安排。

财政局退税一般较慢(5个月左右)，你若避开高峰，可能就能快一些。

不妨向一些大公司打听一下他们为什么这么做，可能会对你有所启发。

(4) 合同最后一段写的是: 公证员用德文宣读了合同，由法院宣誓翻译译成了中文，参与人同意了合同文字，与翻译一起在下面签了名。这又是不少中资企业的特点了。这牵涉到找翻译的问题。在许多情况下，你必须请具有法院颁予的翻译资格的中德文翻译。

(5) 回到开头部分。这个合同里写着“受按中国法律建立的现有公司XXXX全权委托签署这份公司合同。”合同里这么写在一定程度上是有好处的。你如果需要享受优惠税率，这应该说是个有力的证据。



第四节 收买与兼并企业



一. 收买与兼并企业的战略考虑


收买与兼并企业，是一个企业发展的战略决策，是一个企业发展的里程碑。大型跨国公司收买与兼并企业自九十年代后期以来，愈演愈烈，其收买与兼并金额每年已经达到几千亿美元之巨。这与九十年代后期以来的愈演愈烈的全球化趋势相互配合相互作用，已经成为国际上的一项重要经济活动和经济学方面的一个重要现象。除此之外，一国之内和跨国之间的中小企业之间相互收买与吞并或者合并与重组或者参与控股或者参与影响企业决策等等，原因是多方面的。但收买、兼并与重组以及企业的关停并转在全球化进一步的发展过程中还会继续下去。

随着中国国力的增加和国内企业的加速成长，中国企业的海外扩张已经初显端倪。尽管国内企业在对外并购过程中还表现得不够成熟，但毕竟是已经走出了第一步，可喜可贺。


然而，企业的收买与兼并，参股与参与，合资与合作，必须要有坚强的经济后盾和专家的参与。企业的这种发展其实也是一种系统工程。国外每一个兼并过程都有企管咨询公司伴随与参与决策。可以说，没有咨询，就没有兼并。国内公司出来乍到，稍微作了一下考察就匆忙地决定并购，其过程的前前后后有许多问题并没有澄清。其后果和发展结局也是可想而知的了。而我们中国企业，宁可扔掉几十万或者几百万，也不考虑请出军师来参与谋划。最近，一家台湾公司看到德国华商报后给我打了电话，约我去谈了谈，实际上是请我作了咨询。这家台湾公司参加完2004年3月德国汉诺威计算机与通信博览会后打算在德国建立一家公司。但他们出来乍到，人生地不熟，并没有贸然行动，而是派出耳目，类似军事上的侦察兵，到处收集信息，找寻中文报纸，熟悉当地情况，找人咨询等等。钱没有花多少，作战计划已经逐渐形成。我认为，这是企业领导者受过良好的高等教育、有高度企业管理水平的表现。如果在军事上，他们必然会战胜任何敌人；在经济活动中，他们必然取得极大地成功。


当然，在德国的华人，目前大多数人毕竟是小打小闹，家庭作坊式的企业为多，成规模经营的少。但是我们下面谈到的一些原则，仍然也是适用于中小企业的并购和改组的。


1. 收买类型。

收买企业大体上可以归纳成四种基本类型：


(1) 横向收买。

所谓横向收买，就是收买同一行业的同类企业。比如你是自行车生产厂家，你要扩大投资，把另外一家市场上的自行车生产厂家买下来。据德国联邦卡特尔局统计，这类收买在德国占绝对优势，在近年来的企业合并总数中占了三分之二。

(2) 纵向收买。

也就是买下你的上家或下家。比如塑料门窗生产厂家买下型材生产厂家；生产厂家买下贸易公司；集中在某个领域的贸易公司买下有关生产厂家；外贸公司买下批发公司等等。

(3) 混合收买。

这就是你想进入一个完全不相干的领域，因为你觉得这个领域很有发展前途。

(4) 商业收购。比如有的参股公司专收买前景看好的企业，几年后再以更高的价格抛售出去，从中赚取巨大差额而牟利。也有些企业或个人收买一些前景看好的企业的部分股份，作为投资或资本增值的一种方式。


2. 中国企业和个人在德国收买企业的问题。


(1) 目前状况。

在德国，中国人买下餐馆的相当不少。有的是买下中餐馆，有的买下其它餐馆，改装成中餐馆经营。收买小旅馆和小商店的大概也有一些，后者多半改成亚洲商店。但是收买工业企业可以说是凤毛麟角。中国有关方面原来有在德国东部买几家工厂的打算，化学工业的，纺织工业的，都考察过。价格虽然不高，但算下来经营费用太惊人，只得作罢。收买贸易公司的，好象一家都没有，更不用说运输等其它企业。

(2) 可以收买什么样的企业？

在回答这个问题时，我们认为，我们至今在这方面眼界还不够宽阔。可以从各种战略角度出发来看在德国收买企业问题。上面提到的四种收买类型实际上就是四个战略角度，还可以加上其它一些因素来考虑。举例如下：

─ 工业企业还可以继续考察和考虑。这主要是从市场角度看问题的。有些行业目前受到配额限制，即使将来配额没有了，还会有种种限制。另一个角度是技术角度，用这种方式把一些工厂的先进技术同时买了下来。这两个角度是目前国内有关部门考虑的主要出发点。

─ 外贸和批发企业能不能买？也许有的人会发笑，买他的贸易企业干什么？又费钱又费事，还不如我自己建一个。买一个贸易企业是很麻烦，但是好处也是很多的。最主要的是买下它的客户、它的渠道。我国不少公司到了德国许多年还在小规模经营，刚开始时的艰辛更不用说了，何时真正能成为跨国贸易大公司呢？这就是一条捷径。不要以为凡出售的公司都是质量不高的公司。一个典型的例子就是德国东方委员会主席阿梅隆根由于年龄大，子女又不愿接班，把他苦心经营多少年的著名的贸易公司奥托.沃尔夫公司出售了，蒂森集团把它买了下来；

─ 同样的问题也可以在运输企业(尤其海运企业)、咨询公司等许多方面研究一番。

─ 超级市场能不能买？在许多同胞眼中，你买一家超级市场，无非是改成超级亚洲商店。如果真是这样，倒也不必了，因为德国目前似乎确实没有建那么大亚洲商店的必要。但其实德国目前已有不少超级市场挂着原来的招牌，主人早已换了。如果能买一家超市，把它的渠道、业务量等都买了下来，可以不换牌子，但你却可以把你的外贸与批发、零售、德国渠道、第三国渠道等统统结合起来。笔者觉得未尝不可考虑。

─ 增值方式能不能买？应该说，这是风险比较大的，你是否能看准一个企业的前景，买价又不至于太高，这就很难了。相对来说相似的房地产业倒更好做些。但是在你看好一个企业前景时，买下一部分股份，倒是可以尝试的。

(3) 中国在德企业可否出售？

有的中国企业在德国搞了几年，成绩不大，撤回了；有的过了一段，想搞另一个行业了。你有没有考虑过，也许你的企业也能卖出去呢？如果你搞的是工业企业或中餐馆，这当然毫无疑问。如果你买了一幢房子搞贸易公司，把房子卖掉自然也毫无问题。但是，一个贸易公司本身也是可以卖钱的。这你以前可能没有想到过吧？如果顺利的话，你完全可以“捞一票”再走。如果你按德国法律经营，每年有一定盈利，你的企业固然好卖一些。如果你基本无盈利，但有一些客户，你的企业同样可能卖得出去。问题只在价格上了。你说以后要保持这些客户，当然无话可说。但你也可只卖一部分客户。如果你决定改行，就可以全部卖掉了。阿梅隆根先生卖掉原先的公司后开了个小公司，他不保留一定的老客户行吗？当然，这个问题要慎重考虑。在此只是作一个提示：卖你的企业今后在需要时也是一条路子。你在卖企业时，只需将本节与下一节关于买企业的有关做法反过来读就行了。

这个领域是很广阔的，不妨作一番探索。


二. 寻找收买对象


在你决定了要买一家企业，也决定了要买什么样的企业，可以拿出多少钱来后，你就要开始寻找你所需要的企业了。开始寻找后，你会发现，找一家合适的企业是很不容易的。找了三、四年还没有碰上合适的情况也是有的。一般要有花一至二年时间的思想准备。寻找的途径很多，现简单介绍如下：


1. 在报刊上刊登广告。

你可以在地方报纸或跨地区报纸上刊登一个广告。比较可取的是在你所要找的行业的专业刊物上刊登广告。这些刊物属于各个专业协会。专业协会的具体地址可以在因特网是寻找查询或者找德国工商会打听。但据德国有关部门介绍，应征的企业一大半都是不值得考虑的，十个答复中有一、二个值得考虑就不错。因此这种方式不很理想。

2. 从刊登在报刊上的广告中寻找。

一些报刊上也刊登些打算出售自己企业的广告。其中比较好的一个是德国经济合理化协调办公室(Rationalisierungskuratorium der Deutschen Wirtschaft e.V.)出版的月刊《经济和生产率》(Wirtschaft und Profduktivitaet)。但是在报刊广告中物色购买对象成功率同样很低。

3. 工商会和德国工商大会。各地工商会和全德的德国工商大会都设有“创建企业交易所”。需要当地的公司你可找当地工商会，需要跨地区的企业你可找德国工商大会。你写信去要他们把有关资料寄来也可以。

4. 银行。各银行现在一般也开展这种业务。各地的储蓄银行和州中央银行现在都建立了这方面的数据库。你可以向储蓄银行要有关信息，也可向德国储蓄银行出版社索取。也可花很少的费用在储蓄银行的数据库中做个广告。德国储蓄银行出版社的地址是：

Deutscher Sparkassen Verlag GmbH
Am Wallgraben 115
70565 Stuttgart
Tel. +49 711 782-0

5. 熟人介绍。

中小企业的买卖相当大一部分是通过熟人介绍成交的。所谓“熟人”是指你与之打过交道的任何人，可以是你的亲戚朋友，同学同事，也可以是你的立户银行、税务顾问或审计员。一个企业要出售，多半不愿大张旗鼓，很多也就是请自己的这种“熟人”来找买主的。

6. 经纪人。

经纪人一般对比较大的企业的出售感兴趣，所以他们手头小企业很少。另外，经纪人的佣金也是个需要考虑的因素。不过，德国大企业要买企业或出售经常通过经纪人或律师，这样比较省事。


三. 审核收买对象


1. 第一和第二手资料。

可以查阅企业名录、法院注册、工商会注册和报纸、其他媒体和网页。目前，一个有一定历史的企业，不管大小，都会在当地的媒体和互联网上有所反映的。这种一二手资料已经构成了足够的信息基础。对了解一个企业有足够的帮助的。通过这些渠道你可以了解到企业的规模、销售额、经理、股东。

2．初步观察了解。

初步观察了解可从几个方面着手：

(1) 通过第三者(比如资信查询公司、客户和供货商)了解情况。

(2) 自己了解一些情况。如：

─ 这个企业从外面看给人什么样的印象;

─ 所在地条件如何, 是否交通运输方便;

─ 周围有些什么同行业竞争者(可从行业名录中查阅);

─ 有什么样的样本和价目表;

─ 商业注册中写着些什么。比如有时会看到该企业经理经常更换的现象等。

(3) 参观企业。如果可以参观这个企业，就要观察了解这几个问题：

─ 该企业员工的年龄结构;

─ 员工的工作热情如何;

─ 生产设备状况如何;

─ 开工率如何(多少机器在运转, 多少不运转);

─ 组织工作如何。

3. 审核中要注意的问题。

(1) 有时你需要买一家赢利丰厚、运转顺畅的企业，有时并不需要。这就要看你买企业的战略角度了。有些几乎无法生存的企业也以高价卖了出去，主要因为买主看中的是它的客户、它的销售渠道。买这种德国企业的有许多是外国的企业集团。

(2) 很重要的是了解和思考这家企业为什么要出售。一个重要的参照因素是这家企业老板的年龄。如果老板65岁，那么很可能是由于年老无继，自己不愿干下去而出售；如果老板45岁, 这个原因就不存在了。有的企业出售是因为其市场和销售额不断缩小，前景悲观。有的企业是由于几年后所用工艺技术将完全过时，老板又不愿费劲地去开辟。也有的企业出售部分股权是由于企业销售发展过快，资金跟不上，不得不以此方式来筹资。反正你一定要千方百计去寻找真正的出售原因。

(3) 在审核过程中，你要争取出售者在他提供的所有材料上签字。如果他拒绝这么做，你至少要让他书面保证所提供的材料是真实的、正确的，也是全面的(你应数清材料数量，让对方写在书面保证中)。这么做的目的是：你将来如果买下了这家企业，然后发现出售者提供的数据不符合实际情况，你就可以找他算帐。

(4) 要拟定详细的审核问题表，逐项了解，询问。首先，这使你在调查和谈判中能够考虑得全面，不遗漏一些重要方面；另外，你用同样的问题表调查了几个对象后，就有了比较的具体依据。下面把德国有关专家制订的调查表译出。你可根据你的要求特点，选出一些，也可根据你的需要和行业特点加上一些然后用于实践中。以后，回过头来看一下，你发现有什么问题需要补充，就进一步补充，继续查问。


A.） 市场营销问题表

(1) 一般市场营销问题

─ 销售组织得如何？可以怎样改进？

─ 产品或服务在包装设计等方面如何？可以怎样优化？

─ 售后服务组织得如何？怎样组织得更好？

─ 广告方面做了些什么？今后可以做什么？

─ 公关方面做了些什么？今后应该怎么做？

─ 在促销方面做了些什么？今后应该怎么做？

─ 有没有一种企业形象(比如一种徽标, 或用一种商标象征该企业)。这一形象对该企业是否适合？

(2) 市场

─ 该企业活跃在哪些市场上？还可以进入哪些市场？这方面可以同你自己的企业规划结合起来考虑;

─ 这些市场这几年来发展情况如何？这一问题的答案可从报纸上或其它方面的有关报导中找答案;

─ 这些市场的发展前景如何？

(3) 供货

─ 有哪些供货商？

─ 是否存在对一个或若干供货商的依赖性？

─ 企业易主后客户结构将会如何？

(4) 客户

─ 有哪些客户？

─ 是否存在对一个或若干客户的依赖性？比如是否有一个客户占15%以上销售额的现象？

─ 还可以争取哪些客户？

─ 哪些客户也许会在企业易主后断绝关系？这也就是说，这个企业的“个人吸引因素”占多大成份？尤其在律师、医生、咨询等自由职业企业方面，个人吸引因素往往很大。易了主，可能许多客户就不来了。

─ 是否有些客户是从企业建立之初就存在的忠实客户？

(5) 竞争者

─ 有哪些竞争者？

─ 他们的规模有多大？比如员工人数、销售额等;

─ 他们的长处何在？弱点何在？

─ 他们近年来发展情况如何？比如是增长，是萎缩，或是合并;

─ 这些竞争者在市场营销方面是怎么做的？这方面开支如何？比如广告成本占销售额的比例。

(6) 生产或服务规划

─ 该企业有什么样的生产或服务规划？

─ 每一种产品占销售额多大比重？(看统计表)

─ 这一生产或服务规划是否有竞争力？是否过时了？

─ 如果改变这一生产或服务规划，企业的竞争地位会发生何种相应的变化？

─ 给公众或顾客的印象如何？也就是说，顾客对这些产品看法如何？

─ 近年来作了什么改变？

─ 哪些改变(新发展)应在将来坚持下去？

(7)价格

─ 企业推行的是什么样的价格战略？

─ 如果有必要, 这一策略能否改变？

B．）生产问题表

─ 生产程序是否合理？比如：是否有多余的中间仓库，运输路线是否太长，太麻烦，等等；

─ 这方面能作什么改变？

─ 如果要改变，需要如何投资，费用将多高？

─ 有没有闲置的生产能力？如果有，为什么？

─ 设备近年来的利用率如何，应如何看？

─ 订单完成过程多长？

─ 最近五年中订单状况如何？订单间隔时间，订单数。

C.） 科研问题表。这些问题只有在你打算买的是工业企业或科研企业时才有意义。

─ 企业为科研付出多少费用？

─ 这些费用与竞争对手比如何？

─ 哪些科研项目正在进行？

─ 这些科研是否能够成功地进入市场？

─ 是否利用国家的补助？

─ 这种补助将来还会继续吗？这个问题对有关的中国企业有一定意义：你接收这家企业后，德国政府能否继续给有关科研补助？如果不会再给或不再是原来规模，你的资金如何解决？

─ 是否有在该企业中产生的或利用的专业与使用式样权？

─ 给不给许可证？

D.） 股东问题表。如果你不是买整个企业，而是买一部分股权，这些问题便有其重要性。了解这些问题的办法是要求对方把公司股东创立合同和经理聘任合同给你看。

─ 哪些人是这家企业的股东？

─ 他们的股权有多少？占多大比例？

─ 哪些股东参加企业的经营管理？

─ 这些股东有哪些权利？他们可能将获得哪些权利？

─ 关于解约、死亡、权力、决定权、利润分配、增加投入义务等有什么规定？这方面一定要看一下公司合同；

─ 有无较频繁的股东浮动(加入和退出)现象？这可以从商业注册中看出；

─ 与至今的各位股东能否融洽地合作？

E.） 人事和组织结构问题表

─ 哪些员工占有哪些位置？查看组织结构图；

─ 这一组织结构与企业的规模是否相称？

─ 多少员工在管理部门工作，多少在生产第一线？这一比例关系是否健康？

─ 员工的年龄结构如何？

─ 人事成本占销售额多大比重？与同行业其它企业比如何？

─ 人员的进出浮动和病假率如何？这些数字在最近5年中的发展情况如何？

─ 企业易主后是否有必要采取解雇、换人、重新雇人等措施？

─ 若采取这些措施，费用将多高？

─ 所需要的人员能从市场上获得吗？可询问当地劳动局，观察当地就业市场情况；

─ 领导人员和员工的工作热情与水平如何？

─ 至今企业中推行的是哪一种领导风格？比如是权威性还是合作性的；

─ 企业能接受新的管理作风吗？还是会有困难？

─ 有没有分班制或加班？如果有，有无必要？

F.） 销售额和成本问题表.要了解这些问题, 必须看近5年来的盈亏核算。你必须坚持要求让你看。如果对方不给看或至少不在对谈判来说必要的时间内给你看，那他多半有什么需要隐瞒的。这时就需要谨慎一些了。

(1) 销售额

─ 最近5年来的销售额如何？

─ 浮动大吗？有多大？

─ 可看出哪些趋势？

─ 是些什么形式的销售额？比如，有的企业由于资金紧缺而出售机器等固定资产，这也算在销售额中；

─ 是哪些因素导致了销售额的这种发展趋势(或浮动)？

─ 哪些产品在哪些地区占销售额多大比例？

(2) 成本

─ 成本结构在最近5年中发生了什么样的变化？对年度销售额的比例, 绝对比例和相对比例(比如以哪个年度为基准);

─ 仓储周转率、商品投放率发生了什么变化？

─ 需要算上哪些核算成本？比如核算企业主工资、核算租金等；

─ 企业易主后成本结构能作什么改变？

─ 至今折旧是如何进行的，从中能看出些什么？比如是否有重新投资的需要。

(3) 利润

─ 利润的发展趋势如何？将来可继续获得哪些利润？

─ 有哪些特殊收益？哪些你在接收企业后可继续获得？

G.） 资产负债表。必须依据近5年来的资产负债表、最新的资产盘点表及其它企业经营材料来了解这些问题。

(1) 资产

─ 有哪些实物财产？

─ 它们是如何登记的, 价值应如何评估？

─ 哪些财产于企业并无必要？

─ 对实物资产有无支配权的限制？比如所有权的保留、为担保而抵押出去等；

─ 机器处于什么状态和技术水平？

─ 接收企业后需要进行什么重新投资？

─ 应该接收哪些库存？

─ 是否真有这些库存？要求的价格是否适度？

─ 这些货还卖得出去吗？

─ 仓库面积是否够用？或是需要在接收企业后扩建？

─ 有哪些债权？

─ 这些债权也一并出售吗？

─ 这些债务收得回来吗？

(2) 负债

─ 该企业的筹资途径如何？

─ 如果需要改变筹资途径，如何改变？

─ 资产负债表是否有水分？是否用了不确切的数字？是否有储备金(小金库)？

─ 有没有现金紧缺问题？

H.） 特别问题表

(1) 出售动机

─ (对方)为什么要出售这个企业(或这部分股权)？

─ 这(些)出售动机能够实现吗？现实吗？

(2) 当局审批

─ 企业易主后是否必须申请特别审批？

─ 会不会要求收买者承担以前积压的问题的责任？比如环保方面。

(3) 养老金承诺

─ 该企业是否作出过养老金方面的承诺？如果有，多大数额？

─ 这些养老金需求是否通过相应的后备保险和储备金得到了保证？这一保证是不是100%的？

(4) 一般合同问题

─ 现有哪些合同，哪些应该延续下去？同房屋出租人、供货商、客户、债权人等的各种合同。

(5) 时间表

─ 出售方是否为企业的接收过程考虑了一个时间表，这个时间表能否实现？

(6) 顾问

─ 至今的企管咨询顾问和税务师如何？这一关系是否应该保持下去？

─ 这方面是否会有“以前积压的问题”？比如企业－税务顾问－财政局三角关系中的矛盾。



四. 税务问题


在收买一家企业时，要从两个方面考虑税务问题。一是要了解这家企业是否欠有税款未交，有多少；二是要了解买卖双方在企业出售过程中将面临一些什么纳税义务和税的转嫁负担。

1. 待售企业的欠税问题。要了解待售企业欠财政局多少税款是很困难的，因为财政局出于保密原则不会告诉你，而卖方又可能隐瞒事实。当然，你可以在合同中规定，如有以前的欠税，应由卖方承担，否则如何如何。比较稳妥的办法是采用分期付款方式，或至少保留一部分余款，以后如发现有欠税(欠债也同样)问题，可在余款中扣除。

在此之前，你当然应该尽量了解待售方的欠税情况。你可以要求对方将审计员或税务审计员或其它人员的审计报告交给你。所谓“大中型企业”(员工在50人以上, 销售额在400万以上)都有义务接受审计。小企业是不让审计的。无论有无审计报告，你都应该请专家来，对资产负债表、纳税单据等材料一并进行审核。然后(如可能)以分期付款方式作为保障。

承担原来的纳税义务仅限于所谓企业税。其中最重要的税种有：流转税、工商税、公司税等。不承担原来的所得税、财产税、继承税、土地购买税和关税债务。

2. 企业买卖过程中的税。

(1) 流转税。如果一家企业以转交公司股权的方式出售，便不产生流转税。如果是出售企业的部分或全部资产与负债，便产生了流转税义务。除非有些可减免流转税的因素存在，比如关于债权或地产的。

如果未作出其它明确规定，流转税便应自动包含在双方达成一致的出售价中。由于这样会减少出售收益，因此出售方应该在合同中明确规定，流转税按法定比例另交(不含在售价中)。出售方也有义务在发票中单独开列流转税额，以便买方将流转税作为前期税处理。

(2) 地契税。如果在企业并购过程中连同一块地产一起售出与购入，便产生了地契税义务。税款债务人是合同双方。一般在合同中规定，由买方承担地契税。该税税率目前为2%。如果一家公司连同一块房地产最终集中落到一个买主手中(所有股权), 这个买主按法律规定便是纳税债务人。尽管如此，仍应在合同中明确规定应由买方承担所有土地购买税。土地购买税是根据统一值计算与收取的。德国税务专家提示说，土地购买税缴纳义务是可以通过合理操作避免的。有关情况请与税务顾问等专家协商。

(3) 收益税(实际上是“利润税”)。有企业转手，便产生收益税。这取决于出售利润的计算。通过不同的操作，可使出售利润或全部征税，或征半税，或完全免税。这里情况十分复杂，应由企管专家和税务师协助解决。但你也有必要了解一些大概情况。以下不明白之处需要时可问有关专家。


根据德国《所得税法》第16条第2节，出售企业在减去出售过程中的费用后就是出售企业的赢利。赢利部分构成纳税的基础。


在收益税方面要注意以下问题：

─ 一家资本类公司无论是出售部分财产还是所有财产(整个企业), 都有纳税义务;

─ 个体企业或人本类公司出售整个企业，便产生完全的纳税义务，但如果有出售企业和放弃企业的前提存在又另当别论。经济顾问或税务顾问应有能力分辨并在出售过程定义为“出售企业” 或“放弃企业”，这样便可使出售利润一部分免税，剩余的税率减半(在出售利润在1500万欧元以下时可以如此, 如果超出, 便按全税率计)。无限公司或两合公司的出售中，对买主而言，应对各个财产或所付的企业价值实行折旧；

─ 若一资本类公司出售其股权，而该公司在最近五年中在本股权中的参股率不超过25%，这一股权又不算该资本公司的企业运营财产，这种出售的利润便是完全免税的；

─ 若该资本公司在近五年中在本股权中的参股率在25%以上, 出售利润在3,000万欧元以下时, 税率折半计算, 利润超过3,000万欧元, 超出部分实行全税率。对买主来说，只有在所购企业原先绝对亏损的情况下可以折旧；

─ 无论在25%以下还是超出, 出售前，该股权必须已在持有者手中一年以上，否则出售者就必须缴纳所谓“投机税”；

─ 如果出售的企业是一家资本类公司的100%的子公司, 并算该资本公司的企业自身财产，这一企业股权便视同于“局部企业出售”, 可根据《所得税法》第16条第4节规定局部免税，其余半税。但在此便产生了“工商收益税”；

─ 对“出售企业”或“放弃企业” 获得的出售利润不征收工商税；

─ 在“放弃企业”的情况下，对买主来说，各种经济财产和已付的企业价值可按15年折旧。也可缩短折旧时间；

─ 在不放弃企业，仅出售单项财产的情况下，卖方必须按全税率纳税，买方应就各经济物资折旧；

─ 为了在买卖资本公司股权时少纳税，专家们设计了一些非常复杂的模式，比如卖责任有限公司股权时通过建立一个控股公司，实施分红性质的局部价值折旧等。有需要者可询有关专家。


五. 法律问题


1. 预备合同和意向书。

在各方面基本满意，对该企业进行了估价后，便要开始一系列的谈判。在双方就许多问题，尤其是买卖的意向达成一致的情况下，双方往往希望将已经谈过的问题付诸书面形式。这时有两种形式可供选择，即“预备合同”与“意向书”。

预备合同虽然还不是合同，但它也有一定到法律约束力。如果你今后发现该企业有些方面不符合你的设想，你不想谈下去了，这时法院就要审查，看是否有预备合同。如果已签了预备合同，那就表明你已经承担了义务，必须进一步签署正式合同。

比较稳妥的办法是采用意向书。意向书一般由一方写出，交给对方，对方签字后交回。经验表明，意向书应尽可能写得详细周全，然后逐条与对方讨论、落实。全部通过后，双方签字。这样便可避免今后的许多麻烦。

如果卖方尚未决定按所谈条件将企业售给买方，他就不能给买方一个肯定会签合同的印象。如果他给了这么个印象，而到时又不干了，买方就有权索赔。索赔的费用支出从卖方给予买方以肯定会签合同的印象之日算起。

2. 不同购买方式的注意事项。

购买企业分为两种基本方式，一是连同企业法律形式一起收买，比如把责任有限公司这一法律形式一起买下来；另一种是不带法律形式地买一个企业或企业的组成部分，比如将一家属于一个责任有限公司的工厂买下来，但原来的责任有限公司不涉及，仅将这个工厂分解出去。第二种方式从德国法律上看实际上是转手单项经济物资。在这方面要注意以下问题：

(1) 不同经济物资， 转手形式也不同：

─ 根据民法典313条和925条, 土地的转手只能通过律师公证方式进行。只要购买对象中含有土地，整个购买合同都必须公证；

─ 根据民法典929条，库存货物的转手可通过“同意”和“交接”进行；“同意”是指交易双方都同意这件交易并约定了一定的条件，交接是指对物品的实际控制或占有转给收买一方。

─ 根据民法典398条, 债权等权利的转手可通过“转让”进行。

(2) 股权的转手因企业的法律形式而异:

─ 股份公司的股票可以不拘形式地通过“同意”与“交接”转手；

─ 出售、转让一个责任有限公司的部分股权，必须通过律师公证。责任有限公司的股权转手对该企业与其客户、供货商和雇员的关系没有影响。不需要企业的合同伙伴(其他股东)的同意；

─ 无限公司和两合公司的股权原则上不可转手，除非公司合同中规定可以转手，或全体股东都同意。人本类公司股东易人必须在商业注册中登记。

(3) 不带法律形式的企业、个体企业、单独经营者或手工业技师的企业不须连同企业形式一起出售。出售的对象是单项经济物资。这时要尽可能明确地指明是些什么经济物资。在购买这类企业时，要仔细考虑要买下什么物资，比如别忘了各种帐册、专利和商标，这对于企业的生存可能会有重大意义。

3. 如何对待原企业所签的各种合同。

(1) 租赁合同。原则上说，取得产权人的同意后，原租赁权可以转让给接收人。比如出售一家位于租赁房屋中的商店，那么出售者可促使产权人同意将原租赁合同转交给收买人。

(2) 供货合同。必须具体与各供货者商谈。

(3) 劳务合同。根据民法典第613条a，企业接收者必须无条件地接受现有劳务合同中的权利和义务。要注意接收对原来的退休者的照料工作和对待即将退休者的问题。如果该企业迄今为止的股东和所有者留在该企业工作，应在合同中写明其职权。

(4) 贷款合同。原则上说必须获得债权人同意才可转交。在签署收买合同前有必要先与银行(债权人)接触，商定是继承原贷款合同还是签订新合同。

(5) 保险合同。若无其它协议，那么根据保险合同法规定，视为企业接收人自动接受现有各保险合同。

(6) 竞争条款。一般流行的是以地域划界而实行与本企业业务相关的竞争禁令。举例来说，一个会计在某企业工作，业余时间他可以从事第二职业，比如可以开车送货，可以给别的公司编程序，但不能把会计作为第二职业。这就是竞争禁令。对企业来说，可以在本地区销售某种产品，但不得跨地区销售这个产品等等。然而可在收买合同中达成协议，写上一个竞争条款，明确规定竞争范围，并商定出现违反竞争禁令时的惩罚办法。

4. 买卖合同。拟定购买合同的法律依据是民法第433条及此后若干条的债权法。

为了适应经济活动的发展并符合欧盟要求，与欧盟法律合一而不造成冲突，德国立法者对民法典的债权法部分作了修改。自2002年1月1日起生效。 法律条文对责任的定义和追究有了比过去更清晰而有层次。过去曾经作为笼统的损害次要义务的定义没有集中的赔偿条款。现在即有了明确的定义，也有了集中的赔偿条款。使粗懂法律的外行人就可以查阅。

合同中要注意这些问题：

(1) 要让出售者保证确已实际付足待售企业的注册资本。按责任有限公司法第16条第3节规定，未付足的注册资本由该企业买卖双方共同承担。责任有限公司法第19条第4节规定，若一家责任有限公司在建立后不到三年时集中到一个人手中(即一个人买下了这个公司), 他必须在接手后3个月之内付足原公司不足资本。应要求出售者以银行帐单等证明款已付清。

(2) 必须在合同中明确, 从何时开始利润归买方，至何时为止归卖方。

(3) 买价经常是根据“企业接收资产负债表”来定的。合同中应对资产负债表的制订方法和审计方法作出规定。

(4) 签署合同时，买价往往还没有最后确定。这时，合同中应对一个由资产负债表产生的浮动额度作出相应的规定。

(5) 合同中要规定有效期。在部分款额推迟支付的情况下，卖方会坚持要买方书面保证买价，买方一般也可接受。在短期推迟情况下，往往规定在收购款项付清后物资产权才转手。卖方多半还会要求在合同中规定他的退约权，即在买方不付款或不及时付款时，他有权退出合同。

(6) 作为买方，你当然希望企业股权确实地到你手中。因此要先摸清企业股权、财产支配权问题，比如是否有作为银行抵押的成份或卖方父母享有受益权的成份或卖方与配偶有共同支配权的成份。在合同中也要对股权的这种“可自由出售性”作出保证。以免今后不能流通而成废纸。

(7) 可以在与卖方商定禁止竞争条款并写在合同中，以防止卖方在卖出这家企业后即建立一家同样的企业与你竞争。按德国法律规定，只要卖方的竞争对买方的威胁不比任何第三者的竞争威胁更大，买方便无权禁止。因此要注意：你只能禁止本人参与业务的企业主在售出企业后与你的竞争，而不能禁止一个不参加业务经营的股东在售出股权后的竞争。

(8) 担保条款。担保条款必须特别小心谨慎地制订。如果卖方不愿过多让你知道企业情况，可制订得严一些；反之，则制订得宽一些。应尽可能以合适的措辞获得最大程度的保障，比如写上“出售者自愿保证……”。尤其应要求卖方在合同中保证承担一些大风险，比如环境污染风险、正在进行的诉讼案的风险等。合同中往往还要规定卖方保障义务的时效期，时效期可在6个月到30年之间。一般以规定3年为宜。在确实以后发生问题的情况下，合同中以规定用降价或赔偿方式来补偿买方为宜。因为企业是个活的机体，在你经营了一段时间后已经面目全非，这时再退还就很困难了，会在法律上产生许多纠缠。

6. 劳工问题。

(1) 接收企业后要接收现有劳工关系。按民法法典61条a规定，如果职工的权利和义务以及企业劳资双方的协议包括工资标准等的现成规定，那么你必须遵守，在接收之日起一年内不可变动。

(2) 以上这条法律还规定，不可由于接收企业而解雇员工，但由于其它原因解雇员工是可以的。原企业主和你都可制订一个合理化方案，出于企业经济原因解雇一些员工。但是，如果解雇的人较多，按《企业宪法法》第111条和112条规定，你就必须为被解雇的人制订一个“利益平衡”方案和一个“社会计划”，给予一定的补偿，并将方案交给“企业工会”讨论。

(3) 如果退休者的退休金要求由原企业主承担的，应在合同中写明。

(4) 如果被辞退的员工提出异议，他与原企业主之间的雇用关系便依然存在。原企业主有权辞退他，但必须遵守法定的解雇期限。由此产生的费用及其分担方法应在合同中规定。

(5) 企业技术等方面的关键人员应在接收企业前分别交谈，取得他们的意见。失去这些人员你接收该企业也许就没有意义了。

(6) 应在合同中规定接收企业的准确日期，并规定一些在此之前非正常支出的费用由合同哪一方承担。比如每年第13个月的工资，圣诞节等的红包，休假补贴和未休的假期等。

7. 继续经营的权利。

原则上讲，必须不经改动地以原来注册的公司名称继续经营。但可以加上接收人名字。如果改变了公司的法律形式，那就必须取消不相应的原公司法律形式名称，使之符合现在的经营方式。尤其是，若一个零售商接收了无限公司、两合公司、责任有限公司或股份公司的话，他必须取消这类名称。但如果他坚持要以原法律名称经营下去，也有个途径：在原名称后加上现在的所有者的名字，比如他接收一家“Mueller OHG”，若在这后面加上　“Inh. Franz Schulze”，即可以此形式继续经营。

如果所接收企业未在商业登记册中注册，那么接收人原则上无权以原企业名称继续经营。除非售出者愿意先去注册原公司(在有资格注册的情况下)，然后再交接收人继续经营。有关公司法律问题，应及早向公证员或工商会咨询。

8. 排除承担债务的责任。按民法典第419条规定, 原企业的债权人有权向企业的接收人索债。但这里有两个限制：如果你买下了原企业主70%以上的财产，你便有义务代为偿还债务，换句话说，如果你接收的财产不到原企业主全部财产的70%，你就无此义务；第二个限制是：如果有这种情况，你必须拿来还债的只限于从原企业主手中买下的财产，不涉及你的其它财产。因此，你在接收企业时要特别谨慎，如果原企业主让你“顺便”买下他的私有财产(如房子)，你不要贪便宜，一定要了解清楚有关背景。在了解情况的前提下，有两个法律手段可以排除你的还债责任，一是把买卖双方商定的排除还债义务登记在商业注册中，二是把这一约定通知原企业主的债权人(依据是商业法典第25条2节)。


六. 购并款项的支付方式


若以现款支付，收买者首先要考虑的是确保本身资产和流动资金保障的问题。在流动资金充裕的情况下，一次付清可以争取回来2－3％的付款折扣；采用分期付款方式虽然拿不回来付款折扣，但是保证了正常的流动资金的需要，是明智之举。

如果出售者想要确保有生之年的生活，可能会提出以养老金方式支付收买款。对出售者来说，很重要的是保值问题。如果在合同中写上这类保值条款，只要牵涉到生活价格指数，那么按货币法第3条规定，必须经所在州中央银行审批。在养老金接受者有生之年的养老金支付问题达成协议之后，州中央银行才会审批。即使是不必审批的关于保值的协议，在出现争议时，最好也与州银行取得联系，以求获得一份所谓“反证证书”，即由银行证明：对此无审批义务。


第五节 企业估价





企业估价是个相当复杂的问题。要买一家企业，一定要请企管和税务法律方面的专家来估价。初步了解一下，有利在收购时对行家之言的理解。有的卖方根据某种于他有利的方法来计算，然后报价，你也应该知道他用的方法的特点，你应该用什么方法。

德国一家大银行在东部的参股公司经理告诉我们，他们对东部企业的估价方法很简单，把该企业的年利润乘以5就是出售价。遇上不同的需求，再适当提价。这种方法对于东部这种特殊的环境，对于一些确有一定盈利的企业可能是适用的。但如果一个企业基本无盈利，而确有出售价值呢？所以一般还是要一板一眼地做起。这里介绍的八种估价方法，前四种是最常用的，后面几种(尤其是“斯图加特方法”)在一些特殊情况下有用，或可作为参照。顺便说一下：我们国内在这些年的合资中，对中方企业或其物资的估价随意性太大，以后有必要逐步国际化，规范化。这里介绍的一些知识也可作为参考。


一. 收益值方法(Ertragswertverfahren)


1. 两种形式。收益值方法是企业估价中最重要的方法，它分为两种形式：

(1) 传统的方法：以过去的数据为估计将来的依据。算出过去3年或5年中的利润平均值，并加以校正。以这一利润值将永恒有效为出发点。然后算上利息，便得出收益值。计算方法是“永恒红利公式”(Formel der ewigen Rente)：


 利润 × 100

 ─────────────────────────── = 收益值

 资本折算利率(Kapitalisierungszinsfuss) %


　　举个例子：折算利率为10%。过去5年的利润平均值为80,000欧元, 即

 80,000 EURO × 100

 ──────────── = 700,000 EURO

 10%


(2) 现代的方法：算上利息的未来收益方法。在这种方法中，过去的值只是作为参考，使未来的期望利润能估计得更现实一些。计算未来利润的方法是：制订一个与未来几年中的成本结构相近的成本结构表，这里要含有谨慎的因素。这当然往往很困难，因为谁又能准确估计制约利润的销售额和成本呢？为求得现实的未来收益值，要按以下步骤进行：

─ 分析过去五年的损益表;

─ 设计一个未来的销售额和成本结构表;

─ 计算未来的利润;

─ 计算资本折算利率;

─ 计算未来收益值。

2. 未来利润的计算。

首先要对过去5年的销售额成本和利润进行结构性的比较。德国专家根据多年经验设计的以下几个表，一目了然、出发点统一、可比性强，可以帮助总结过去几年出现的变化和发展趋势。实践证明是成功的方式。


 表1 以下会计年度的损益表

1993

1994

1995

1996

1997

1.销售额

23,145,010.61

21,254,279.63

18,704,293.89

15,800,385.54

13,713,602.49

2.其他有关收益

73,879.97

160,769.32

356,785.18

399,297.78

225,997.57

3.总体投入

10,799,054.98

9,201,449.58

7,683,085.20

6,416,852.81

5,380,842.78

4. 粗算结果

12,419,835.60

12,213,599.37

11,377,993.87

9,782,830.51

8,558,757.28

5.人事开支

2,285,205.79

2,405,557.57

2,339,546.14

2,058,246.60

1,801,309.04

6.折旧

558,638.45

577,187.25

446,063.22

314,368,51

222,860,79

7.投入资金折旧

159,800.00

424,200.00

314,786.76

1.00

490,397.81

8. 利息和其它支出

301,481.65

363,474.65

360,584.11

359,818.12

344,545.16

9. 其它有关支出

8,136,766.64

7,995,677.92

7,184,854.65

7,388,930.38

6,846,889.32

10. 其它利息和收入

35,830.64

76,126.12

70,068.57

183,303.80

11,446.40

11. 企业经营结果

1,013,773.71

523,628.10

802,227.56

- 155,231.30

-1,135,798.44

12. 额外收益

9,151.14

3,148.08

14,717.14

59,790.05

194,131.21

13. 额外支出

47,101.40

19,271.88

45,188.26

1.00

23,605.30

14. 企业盈亏结果

975,823.45

507,504.30

771,756.44

- 95,442.25

- 965,272.53



表2 以下会计年度的可比损益表(以销售额为基准)

1993（%）

1994（%）

1995（%）

1996（%）

1997（%）

5年平均

1.销售额

100

100

100

100

100

100

2.其他有关收益

0.3

0.8

1.9

2.5

1.6

1.4

3.总体投入

46.7

43.3

41.1

40.6

39.2

42.2

4.粗算结果

53.7

57.5

60.8

61.9

62.4

59.3

5.人事开支

9.9

11.3

12.5

13

13.1

12

6.折旧

2.4

2.7

2.4

2

1.6

2.2

7.投入资金折旧

0.7

2

1.7

0

3.6

1.6

8.利息和其他支出

1.3

1.7

1.9

2.3

2.5

1.9

9.其他有关收入

35.2

37.6

38.4

46.8

49.9

41.6

10.其他利息和收入

0.2

0.4

0.4

1.2

0.1

0.4

11.企业经营结果

4.4

2.5

4.3

-1

-8.3

0.4

12.额外收益

0

0

0.1

0.4

1.4

0.4

13.额外支出

0.2

0.1

0.2

0

0.2

0.1

14.企业盈亏结果

4.2

2.4

4.1

-0.6

-7

0.6


 

 表3 以下会计年度的损益表(以1993年为基准)



1993

1994

1995

1996

1997

1.销售额

100

91.8

80.8

68.3

59.3

2.其他有关收益

100

217.6

482.9

540.5

305.9

3.总体投入

100

85.2

71.1

59.4

49.8

4.粗算结果

100

98.3

91.6

78.8

68.9

5.人事开支

100

105.3

102.4

90.1

78.8

6.折旧

100

103.3

79.8

56.3

39.9

7.投入资金折旧

100

265.5

197

0

306.9

8.利息和其他收入

100

120.6

119

119.3

114.3

9.其他有关支出

100

98.3

88.3

90.8

84.1

10.其他利息和收入

100

212.5

195.6

511.6

31.9

11.企业经营结果

100

51.7

79.1

15.3

112

12.额外收益

100

34.4

160.8

653.4

2121.4

13.额外支出

100

40.9

95.9

0

50.1

14.企业盈亏结果

100

52

79.1

9.8/

98.9

表1是把5年的盈亏核算归纳在一个统一格式内。表2是算出各种收支对当年的销售额的比例，从中可看出每一年成本结构的变化。表3以5年中的第1年为基准, 从而可看出销售额和成本在这5年中的变化趋势。比如从中可看出，人事开支的变化不适应于销售额的变化趋势：后4年中销售额共下降了39.90%, 平均每年下降9.97%; 而同期人事开支仅下降了21.20%, 平均每年下降5.30%。

列出以上3个表后, 再加上一些其它成本，就可以列出未来成就计算表。需要考虑的其它成本还有：

(1) 房租。由于买方往往资金不足，不能同时将该企业的房产买下来，而只能采取向卖方租的方式。就要把房租开支也算进去，比如归入“房地产和能源开支”这一大栏中(见表4之6)。

(2) 核算企业主工资和估算利息。如果你买下的是个体企业，或无限公司、两合公司、责任有限与伙伴两合公司，就必须加上企业主核算工资和核算利息。也就是说，这笔投资如果存在银行里，而非用来经营企业，你就有一笔利息收入；如果你同时在另一家公司工作，又有一笔工资收入。如果你的利润不能高于这两笔收入的总和，办企业就无意义。所以要根据通常情况，估算出这两笔收入的额来，在利润中减去，　才是你真正能得到的利润。

下面让我们看一下“未来收益表”。在制订该表之前，还要考虑到接收该企业后要采取哪些合理化措施(比如削减人员，减少人事开支，这些费用主要由卖方承担)。然后把你改革后的实际支出列入表中。



 表4 未来收益表

 ━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━┯━━━━━

 栏 目 │ 未来数额 │占销售额%

 ─────────────┼────────────┼─────

 (1) 销售额 │ 16,000,000.00 │100.00

 (2) 商品/原材料投放 │ 6,720,000.00 │ 42.00

 ─────────────┼────────────┼─────

 (3) 毛利 I │ 9,280,000.00 │ 58.00

 (4) 人事开支 │ 1,950,000.00 │ 12.19

 ─────────────┼────────────┼─────

 (5) 毛利 II │ 7,330,000.00 │ 45.81

 ━━━━━━━━━━━━━┿━━━━━━━━━━━━┿━━━━━

 固定成本 │ │

 (6) 房地/能源成本 │ 121,500.00 │ 0.76

 (7) 汽车成本 │ 183,000.00 │ 1.14

 (8) 其它企业成本 │ 13,500.00 │ 0.08

 (9) 保险费 │ 72,000.00 │ 0.45

 (10)广告/旅行成本 │ 225,000.00 │ 1.41

 (11)销售成本 │ 4,800,000.00 │ 30.00

 (12)管理成本 │ 345,000.00 │ 2.16

 ─────────────┼────────────┼─────

 (13)总计 │ 5,760,000.00 │ 36.00

 (14)折旧 │ 320,000.00 │ 2.00

 (15)利息 │ 400,000.00 │ 2.50

 (16)债权折旧 │ 300,000.00 │ 1.88

 ─────────────┼────────────┼─────

 (17)固定成本总额 │ 6,780,000.00 │ 42.38

 (18)企业经营结果 │ 550,000.00 │ 3.44

 (19)流动资金(18+14) │ 870,000.00 │ 5.44

 ━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━┷━━━━━

表中的(18)即未来盈利。以上4个表取之于实例。在这个实例中，55万欧元的盈利是合理的,因为经营者本身有一家同类企业，买进这家后可以互相促进，带动，这就是所谓的“协同效应”。如果一个人买下这家企业后仅经营该企业，利润就没有那么多了。那就还要减去其它一些成本，比如“核算风险”。

算出来的这个未来盈利你心中有数即可。与卖方谈判时你可将利润减去一些，因为总有个讨价还价的过程。

3. 资本折算利率(Kapitalisierungszinsfuss)的计算。资本折算利率按下面这个公式求得：

　　 有保障储存的利息(比如联邦债券) 比如 9%

 + 企业再转手难度附加费(一般在1-2%之间) 比如 2%

 + 企业经营风险附加费(在2-20%之间) 比如 4%

 ───────────────────────────────

 = 资本折算利率 15%

“有保障的储存利息”一般以5年期为准。可以向银行打听。

“再转手难度”与企业本身有关，也与当时这类企业出售的市场情况有关。如果这个行业行情看涨，你对这个附加费便可估计得低一些。

“企业风险”跨度最大，既与企业本身有关，又与行业有关。就企业本身而言，如果本身盈利大，发展势头好，风险便可估计得小一些，如果该企业老板本身是个重大因素，换了老板后许多客户会跑掉，你就要把风险估计得大一些。该企业所在行业是　“朝阳”还是“夕阳”，当然也有很大关系。

当前德国企业售购市场上的资本折算利率在13-30%之间。


二. 财产值方法(Substanzwertverfahren)


1. 财产值方法的意义。

在西方，财产值方法过去在企业估价方面有重大意义，现在已不复如此。原因很简单，买一家企业，关键不在于企业的财产值多少钱，而在于用这些财产将来能赚多少钱。尽管如此，财产值方法仍是十分有用的。它的意义体现在以下几个方面：

(1) 它能表明有待估价的企业所拥有的财产总额之当时价值。

(2) 通过估算和列出企业的财产，你可据此算出将来的折旧开支，而这正是收益值方法的一个组成部分。

(3) 财产值本身可作为收益值方法使用过程中的参照。

(4) 如果以后使用平均值方法，便需要直接使用财产值的计算结果。

2. 企业运营财产的计算。

你买一家企业，可根据需要在两种方式中选择，一种是只买企业运营财产，另一种是连同原企业的所有财产和债务一起买下。当然，如果是采用后者，你同样要把企业必需物资都“算”一遍。在这方面要注意以下问题：

(1) 你可把资产负债表和固定资产登记表拿来作为计算基础，你自己或让专家在每一项旁边写上所估价值，然后据此列出你自己的资产负债表来。当然，买方和卖方对财产的估价往往相差很大。如果你自己来自同行业的企业，有相当经验，便可自己与卖方逐项商定价值；如果你不是内行，就要请专家与卖方逐项地谈。后者当然是要花钱的。你要在双方商定的接收日拿出自己的资产负债表来，在做表的过程中，关键是不能根据卖方帐面上的(折旧后)剩余价值，而必须是每一个物资的确实时价，换句话说，你现在如果出售这个物资可得多少钱。

(2) 确定是否有非企业必需的物资。完成上述步骤的过程中，也许会发现一些对该企业并非必需的物资。德国有的企业家有时会出于个人喜好买进一台对企业来说没多大用处的机器。如果发现这种物资，一个办法是你把价钱压得很低，使你接手后转卖这个物资不至于亏，还有些盈利；另一个办法是你不登记这个物资，让卖方自己去出售。

(3) 仓库和库存。在这方面尤要注意看一下，仓库的状况是不是确实如此，同时要注意，不要买下一些永远卖不出去的存货。

德国许多出售企业的企业家往往在仓库及其库存方面要价过高。如果双方就存货是否容易脱手不能达成一致意见，你可向卖方建议，你只买下你认为容易脱手的物资，其余的由你代销，售出的你按一定比例拿佣金。规定一年或两年后仍积压的物资交还卖方或以极低的价格由买方收购下来。

(4) 如果需要同时对房地产进行估价, 除非你自己是行家，否则一般要请专家进行。

(5) 一个例子。逐项实物估价后，你列出的表比如可以如此：


────────────────────────────────────

成本位 财产 名称 购入年 购入价 使用年限 当时价值

登记号 年 EURO 年 EURO

────────────────────────────────────

530 128 锻球机 1924 25,000 62 1,000

 245 90 双向磨台 1950 2,500 36 100

 245 53 铣床 1961 20,000 25 1,000

 570 51 车床 1975 45,000 20 8,000

 245 109 平面磨床 1975 14,000 15 2,000

 540 201 双轴压机 1977 400,000 20 150,000

 515 503 自动冲压机 1995 120,000 25 60,000

────────────────────────────────────



3. 接收全部财产情况下的计算。

这就是上面提到的把财产和债务全吃下来。在财产方面，包括现金、存款、债权；债务方面，包括银行借贷、欠供货商款项、欠财政局税款、工资欠债、债券等。全部承揽下来，当然有好的方面，比如你一般可以少付购并款，有更多的资金周转能力；有现成的，可能比较好的银行关系和借贷条件(当然要与银行面谈)；有保持较好的固定的供货商和供货条件的可能；等等。但是也应看到，要全部承揽下来，工作难度和力度必然要增加，你必须把情况尽可能摸透。

难度最大的可能是债权，如果债务人不多，那还比较好办。如果债务人很多，你同样得一个个具体情况摸下来，这笔款是否收得回。如果收回款的前景黯淡，你就要把这个债权从表中划掉。

在欠债方面，尤其要摸清是否有未列入的债款。你应要求卖方把债款逐项详细列出，并保证已经列全。当然，这在最后可能作用不大，但多少会给你一些法律依据吧。


下表取之于一个实例，让我们从中看一下财产值方法的大致体现：


　 财产 帐面值 买方估价 剩余或不足估价

 EURO EURO EURO

 ─────────────────────────────────

 车间设施 25,000 40,000 + 15,000

 机器 50,000 70,000 + 20,000

 工具 11,000 15,000 + 4,000

 车辆 30,000 35,000 + 5,000

 现金 1,250 1,250

 邮政支票 2,350 2,350

 银行存款 1,200 1,200

 债权 53,000 53,000

 库存商品 40,000 25,000 - 15,000

 ─────────────────────────────────

 总额 213,800 242,800 + 29,000

 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

 债务

 ─────────────────────────────────

 贷款,银行 50,000 50,000

 银行信贷 45,000 45,000

 供货商 30,000 30,000

 大众医疗保险

 储金, 税务局 5,000 5,000

 工资 1,000 1,000

 债券 2,000 2,000

 资本 80,800 109,800 + 29,000

 ─────────────────────────────────

 总额 213,800 242,800

 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━


从上面这个例子你可以看到，在计算财产值时，你可以将卖方帐面值与买方的估价并列，从而可看出你的估价是多于还是少于卖方帐面值。在这个例子里，买方估价比帐面值总计多出29,000欧元，这就是说，光从财产值看，你是不亏的，在谈判中(以收益值为主)有一定伸缩余地。

　　做出这个表后，你便可在两种方式中选择了：

　　(1) 只买下企业必需的财产。那么你便将有关栏目挑出，相加，比如：

　　　　　车间设施 40,000 EURO

 机器 70,000 EURO

 工具 15,000 EURO

 车辆 35,000 EURO

 库存商品 25,000 EURO

 ────────────────────────

 总额 185,000 EURO

 185,000欧元便是只要企业运营财产时的财产值。

　　(2) 连同所有财产和债务一起买下, 也就是包括所有债权和债务，并完全以财产值方法来估算企业价值，那么你在上例中按帐面值便应付80,000, 按自己估价便应付109,800欧元。这两个数字在上表中作为“资本”列出。你仔细看一下，就是将上面的财产总额减去“资本”栏以上的所有债务额得出的。当然，这两个数值还不能构成你报价还价的唯一基础。


三. 平均值方法(Mittelwertverfahren)


平均值方法现在在德国用得越来越少，内行人还轻视地称之为“实干家方法”。

1. 平均值的最简单计算方式。那便是：

　　 收益值 + 财产值

 平均值 = ─────────

 2


这种计算方法今天看来是很不科学的，因为各个行业的收益值和财产值相差很大。在一家有很多机器的工厂中，财产值的比重自然就很大。而在一家没有什么财产的咨询公司，重心就在收益值上了。

2. 现在常用的平均值计算方式。公式是

 A × 收益值 + B × 财产值

 平均值 = ─────────────

 A + B


这里便要首先了解一下这个行业中收益值和财产值的通常比重参数，以A和B分别代表之。比如给一个咨询公司估价时，你可以把收益值的比重参数定为4, 把财产值的比重参数定为1。

3. 企业值(Firmenwert)。“企业值”的计算公式如下：

　　　　　　　　　　 收益值

 - 财产值

 ─────

 = 企业值


企业值体现的不是任何一种有形的价值，而是一种虚值。它比如说表明这个企业有坚实的客户网，有能干的职工队伍等。只有在收益值大于财产值时，才会有企业值(正数)存在；如果企业值是负数，买这家企业一般来说就没有意义了。有的卖方求出财产值后，随意定个企业值，加在财产值上，作为他的报价。这样的计算方法是不能接受的，因为实际收益值相对而言可能太少，两者相减成了负数。


四. 销售额方法(Umsatzmethode)


销售额方法说来十分简单，即把近年来的年均销售额乘以某一个系数。比如，销售额是8,000,000欧元, 系数是1.4, 那么这家企业的买价就是8,000,000 × 1.4 = 11,200,000欧元。

这方法虽然简单，但在实践中几乎没什么用。唯一的用途是，可用它使你在刚开始考虑买这个企业时获得一个初步印象。但也有个前提：在这个行业中必须有一个经过许多估价而产生的平均参数存在。但即使如此，你在进一步审核中也许会发现，这个企业的成本与销售额接近甚至超过，你按销售额方法买下这个企业后，可能永远不能把投资收回。从这个意义上说，销售额方法还不如本节开头时提到的“利润方法”(即利润×5=卖价)，因为利润还是个比较实在的东西，尽管你在今后5年中是否能保持甚至超出这一利润取决于许多因素。

德国有些企业卖主或其顾问会跟你说，销售额方法在他这个行业中是普遍行之有效的。你可千万别上当。


五. 清算值方法(Liquitationswertmethode)


这个方法的出发点是这么一个设想：如果我买下这家企业，然后清算，放弃，这个企业值多少钱。清算值的计算公式如下:

　 经济物资清算值(即把所有物资或单独或一揽子售出的卖价)

 - 所有债务(所有在平衡表上有记载或无记载的债务, 加上社会计划的支出,

 解除租赁合同的支出, 加上拆卸和运输的费用等)

 + 债权

 ─────────────────────────────────

 = 清算值


显然，大多数待售企业不会同意你这样算出的买价的。但有些处境困难的企业可能倒巴不得在债务和清算费用超出财产价值之前以清算值方法售出企业。一般来说，你不可用清算值方法来计算你要买的企业。不过在德国东部就不同了，有不少亏损型企业拥有许多不动产，其清算值是相当高的。


六. 超出利润资本折算方法(Methode der Uebergewinnkapitalisierung)


这个方法包含有财产值方法和收益值得方法的因素，但在实践中用得较少。

根据这个方法，一个企业的总价值(亦即售价)有财产值和一个企业值构成。企业值用以下方法求得：把将来可在若干年内获得的期望利润分为两部分，第一个部分即财产值乘以利息率，亦称为“正常利润”；把“正常利润”从期望利润中减去，余下的便是“超出利润”；将这个“超出利润”以一个提高了的利率折算，便得到“企业值”。采用这种方法的考虑是：超出财产值利息的利润部分是比较难以实现的，所以在此以一个提高了的利率来计算。请看下例：

　　财产值: 1,000,000 EURO

 资本折算利率: 10%

 期望利润: 150,000 EURO

(1) 正常利润的计算:

 1,000,000 EURO × 10% = 100,000 EURO

(2) 超出利润的计算:

 150,000 EURO (期望利润)

 - 100,000 EURO (正常利润)

 ────────────

 = 50,000 EURO (超出利润)

(3) 企业值的计算:


 超出利润 × 100

 ──────── = 企业值

 风险资本折算利率拑

 即:

 50,000 EURO × 100

 ──────── = 330,000 EURO

 15(%)

(4) 企业售价的计算:

 1,000,000 EURO (财产值)

 + 330,000 EURO (企业值)

 ────────────

 = 1,330,000 EURO (企业售价)


七. 缩短红利期方法(Methode der verkuerzten Goodwill-Rentendauer)


这种方法的前面那些计算步骤与超出利润方法一样，不同的是：给超出利润规定个年限。这是出于以下考虑：企业的前所有者至少从理论上说只在有限的年头内为得到超出利润负有责任，并从而只能在这几年内获得报酬(理论上的)。这种方法同超出利润方法一样，在实践中用得很少。


八. 斯图加特方法(Stuttgarter Verfahren)


1. 斯图加特方法的意义。斯图加特方法具有重要意义。一方面，税务管理部门一般用这个方法计算不上市的股票和股权的“普通值”(der gemeine Wert)。从定义上说，普通值根据通常商业往来中根据该经济对象的特性而可以在买这个对象时达到的价格来定(具体由估价法作出了规定)；另一方面，大多数德国责任有限公司都在公司章程中规定，在股东退出时以这个方法来计算他们获得的股份；第三方面，一些税务顾问和审计员有时也运用这一方法。

但这一方法在购买整个企业时几乎不能用。因为以此算出的企业价值一般偏低。这个方法用在股东退出，购买局部股权时之所以有用，也在于其“偏低”，这样，在股东退出的情况下可避免企业“大出血”。


2. 价值更正。要求得上述“普通值”，必须先计算财产值和收益值率(Ertragshundertsatz)。

这儿的财产值一般依据财政局每隔三年的1月1日对企业“统一值”的确定。由于财政局在计算“统一值”时对有些财产和债务或免计或减计，所以这个统一值不能确切反应企业价值。 为此， 要作一个“价值更正”(Wertansatzkorrekturen)。但这并不是必须的。只是，在价值更正结果与有关股权价值本身会相差很大(10%以上)时，必须进行价值更正。尤其在企业拥有的土地价值计算上，价值更正是必要的。因为财政局计算的不是房地产的真正价值即流通值, 而是其统一值的140%。

如果没有其它前提存在，你便在房地产统一值上乘以280%。但如果仍低于税务平衡表中的数字，便须取齐于平衡表中的数字。也就是说，最低不得低于平衡表数字。价值更正方法的进行步骤如下：

　　 企业房地产统一值总额 100,000 EURO

 统一值乘以280% 280,000 EURO

 税务平衡表值 300,000 EURO

 二者中取其高者 300,000 EURO

 减去税务部门对企业房地产的统一取值(统一值 x 140%) 140,000 EURO

 ─────────────────────────────────

 = 平均统一值(durchschnittlicher Einheitswert) 160,000 EURO


3. 财产值率的计算。斯图加特方法认为，企业财产或局部财产对于企业主或股权拥有者的价值与对企业本身的价值是不相等的。因此，该方法要求以求得的财产值中再减去15%。然后将这一价值乘以100，再除以名义资本，便得到财产值率。这一财产值率将作为以后计算步骤的基本依据。举例如下：

　　 企业平均统一值 160,000 EURO

 + 免税的国外财产 0 EURO

 - 各种后备金 20,000 EURO

 + 更正价值(如果与财产值不符, 并超出10%) 160,000 EURO

 ──────────────────────────────

 作为依据的财产值 300,000 EURO

 - 该价值的15% 45,000 EURO

 ──────────────────────────────

 = 缩减后的财产值 255,000 EURO



 缩减后的财产值 × 100

 公式: ─────────── = 财产值率

 名义资本

 即: 255,000 EURO × 100

 ─────────── = 127.5%

 200,000 EURO


4. 收益值的计算。使用斯图加特方法中，未来的收益值是关键因素。为此，要把近三年来的收益数据拿来，并作以下更正：

(1) 加上

─ 特别折旧

─ 亏损减计

─ 一次性出售亏损

─ 增加投资额

(2) 减去

─ 一次性出售盈利

─ 不可减去的支出(比如财产税。但公司所得税例外)

─ 把不可减去的支出的“税率表负担”(Tarifbelastung)，

即不可减去的支出乘以127%。

　　由于还有许多因素难以估计，可在以上求得的值上再减去30%。然后以此价值乘以100再除以名义资本，便得到收益值率。它与财产值率一样，对企业价值(普通值)的计算有重大意义。

举例如下：

　　 1991年企业需征税收益 25,000 EURO

 - 1991年不可减去的支出 1,500 EURO

 - 以上支出的127% 1,905 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 1 21,595 EURO



 1992年企业需征税收益 7,000 EURO

 - 1992年不可减去的支出 500 EURO

 - 以上支出的127% 635 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 2 5,865 EURO



 1993年企业需征税收益 19,000 EURO

 - 1993年不可减去的支出 500 EURO

 - 以上支出的127% 635 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 3 17,865 EURO



 3年收益总额 45,325 EURO



 年平均收益值 15,108 EURO

 - 该收益值的30% 4,533 EURO

 ────────────────────────────

 = 期望年收益值 10,575 EURO



 公式: 期望年收益值 × 100

 ────────── = 收益值率

 名义资本



 即: 10,575 EURO × 100

 ────────── = 5.29%

 200,000 EURO

5. 普通值的计算。斯图加特方法认为，对购买对象收益前景的估计应主要根据资本的红利计算，而不是根据名义资本的利息。为此，要考虑以下情况：

─ 你会以购买这个对象的投入在其它方式(如存款)情况下的利息收入来与这个对象的收益比较;

─ 只有在未来收益大于利息的情况下, 你才会愿意以高于企业财产值的钱来购买这家企业(或其股权);

─ 如果收益值低于利息, 你会相应地少付买价;

─ 从估价之日起，你会计算你在别处投入的资本的10%左右的利息。

为此，斯图加特方法规定以财产值的65%和收益值的5倍来综合计算。此外，还要考虑一些未考虑到的因素及应对其采取的加或减措施。

　　加的情况很少。有一种减的情况则是常见的；在收益值长期与财产值不成比例(收益值太小)的情况下。在红利即收益值率对财产值率的关系)低于5%的情况下, 你可以再减去一定百分比。规定如下：

 红利 减率

 4.5 - 5.0 % 3 %

 4.0 - 4.5 % 6 %

 3.5 - 4.0 % 9 %

 3.0 - 3.5 % 12 %

 2.5 - 3.0 % 15 %

 2.0 - 2.5 % 18 %

 1.5 - 2.0 % 21 %

 1.0 - 1.5 % 24 %

 0.5 - 1.0 % 27 %

 - 0.5 % 30 %

 0.0 45.5 %

 普通值的计算方法举例如下:

 财产值率 127.50%

 + 收益值率 5.29% X 5 26.45%

 ────────────────────────────

 = 总额 153.95%

 其中65% 100.07%



 收益值率 X 100 5.29% X 100

 红利 = ──────── = ─────── = 4.15%

 财产值率 127.50%



 根据上面以红利因素再减的表,

 4.15%的红利应算为再减率 6.00%

 100.07%的6% 6.00%

 普通值率 94.07%

 去掉小数点后数字 94.00%



 结果: 整个企业在1993年12月31日的普通值为

 200,000 EURO(名义资本) × 94% 188,000 EURO

如果你买的股份对企业经营没有影响(一般来说即低于25%),在计算财产值时便不是减15%, 而应减25%; 而且你计算收益值率时作为依据的不应该仍是收益，而是估价之日前三年中实际分红额加上支出的公司所得税额。但是，如果收益值率低于这种方法算出的率，便可考虑取前者。

读了以上的介绍，也许你会觉得并不难，那么你不妨自己试试。至少你可以把你的计算结果与专家的计算作个比较。经过这一次，也许你自己也成了专家。



第六节 特许经营



“ 特许经营”（Franchise）这个词在西方国家里早已是众所周知，特许经营已在经济和社会生活中起到重大作用。目前在国内，特许经营也在最近一些年遍地开花。采用这种企业经营方式的已经越来越多。对于新建企业者来说，它是一种建点方式，对于现存企业来说，它是一种扩展方式。因此有必要作一专门介绍。



一. 概况


1. “特许经营”的含义和特点。

(1) 含义。

欧洲特许经营联盟(EFF)在其《欧洲特许经营行为准则》(Europaeischer Verhaltenskodex fuer Franchising)中给特许经营下的定义是：“特许经营是一种籍以销售商品和/或服务和/或技术的销售体系。它建立在法律上和财务上自立和独立的企业，即特许经营主和特许经营人之间一种紧密的长期的合作上。特许经营主赋予其特许经营人以权利，同时赋予义务，根据特许经营主的方案来经营业务。”换句通俗的话来讲，特许经营人借用特许经营主的名字和影响，打出特许经营主的招牌，引进特许经营主的产品，专营特许经营主的供货，但是自己租用房屋和地皮，自己决定雇佣员工和发放工资，自己决定开门营业时间，自己承担亏损和赢利。


举个例子就清楚了：德国到处有麦当劳快餐馆，但人们一般不知道，其中一大半不是麦当劳的子公司，而是特许经营店。就是说，大多数麦当劳快餐馆的主持者不属于麦当劳集团，不是麦当劳公司的雇员,而是独立的企业主。虽然是独立的企业，但他加盟于这个体系，就必须按照别人的“方案”经营。比如说，他不可将麦当劳的红色调改成绿色，黄色改变成蓝色或取消汉堡包而供应意大利馅饼。他加入这个体系的代价是，他要付给麦当劳集团一定的经营许可费和利润提成，必须只从麦当劳供货点取货。当然，经营人也有可能经营失败或亏损。而麦当劳总部不会对特许经营人给予一星半点的补贴。当然,特许经营人起步阶段可能得到特许经营主的支持。

(2) 特点。

上面引用的《准则》文字中第一句话就涉及了特许经营的一个主要特点：它是一种“销售体系”，这就是说，它只属于第三产业，无论是销售商品、服务还是技术。中国的经济词汇中原来还有一个词──“联营”，它与“特许经营”有相似之处，但又不完全一样。首先就是领域不同。联营基本上多半用在工业企业之间，实际上就是合作生产时所用的名称。而特许经营只用于第三产业。

特许经营的第二个主要特点与联营也有相近之处,即表面相似，就是说以统一的面目出现在市场上。平时人们根本分不出来麦当劳自己的子公司和他人经营的特许经营企业。而联营或曰合作生产则一般必须标明产地。夏普电器的零部件要标明是日本产的还是韩国产的，上海自行车厂联营厂的产品也要标明“某某联营厂出品”。

特许经营与联营一个比较重要的区别是：联营必然是在现有企业之间进行，而特许经营只能是作为一种建立企业的形式。如果你想利用你公司现有的企业, 最多只能是利用现有厂房和员工, 而注册商标和品牌则统统不得带入新的特许经营企业。

特许经营的其它主要特点还有：它可以跨地区甚至跨国家经营；它具有极强的品牌效应和创名牌性质；它的组织形式既“松散”(成员各自独立)又紧密(不可自行其事)，也就是说，经营主和经营人之间的关系是一种伙伴关系，而不是雇佣与被雇佣的关系，但经营业务又有一个指导性的核心。

(4)优点。

特许经营与其它经营形式比有不少优点，举例如下：

─ 它有个统一而又系统的营销方式，使产品对消费者更有吸引力;

─ 有许多营销点以同样方式营销, 使产品能大步走上市场;

─ 由于伙伴们都以统一的面目出现，广告统一做，又增加了一层成功因素。


对于“特许经营主”(Franchise-Geber)来说，特许经营有以下好处：

─ 由于不需要大量投入, 可在节省资金的情况下迅速发展自己的产品营销和营销面;

─ 大量特许经营点的开出本身就是一种广告, 可以在不用大量广告投入的情况下使自己的企业和商品成为名牌;

─ 风险共同承担;

─ 特许经营人的经营关系到自身的生死存亡, 所以积极性、主动性大大高于子公司负责人，因而效益普遍也高；

─ 可以集思广益, 共同发展企业的“技术决窍”；

─ 由于点多面广, 更接近最终消费者。

对于“特许经营人”(Franchise-Nehmer)来说，特许经营有以下好处：

─ 以统一的面目出现在市场上, 可以大大减少建点初期的风险, 因为核心企业及其体系本身必然是已在市场上站住了脚的。

─ 特许经营人已经不再需要大作广告。因为已经有总公司作了广告。

现有的特许经营企业基本上都是市场上的名牌. 企业的品牌消费者都知道。


在德国最常见的例子是几乎每个主要商业街都有的“七波”（„Tschibo“） 咖啡店。这些年来，七波咖啡店不但效仿德国品牌之先锋的阿尔迪连锁商店，不断地推出一个又一个促销活动，比如自行车，室内台灯等等。产品质量好，销售旺盛 。


事实证明，德国特许经营人基本上都是成功的；

─ 可经常得到特许经营主的咨询参谋和继续培训;

─ 可经常与本体系内的其它特许经营人交流经验;

─ 广告等市场营销由核心企业去做, 可节省精力, 效果又好。


2. 发展趋势。

“特许经营”这种形式于1953年产生于美国, 到60年代才进入欧洲。一开始发展缓慢。到80年代初, 德国知道有这种经营形式的人还寥寥无几。但从80年代中期开始,这种形式以非常迅猛的速度发展起来, 90年代以来特别是进入新千年以来更加活跃。

占绝对领先地位的还是其发源地美国。1985年, 美国已有40万家特许经营集团, 550万员工, 年销售额高达4,300亿美元。欧洲国家的发展速度十分惊人，从80年代中期以来，法、德、英、比、荷等国家的特许经营业几乎每年以20%以上的速度增长。荷兰1987年比1986年增长了55.5%。在欧洲国家中，法国居首，1987年已有500个特许经营集团, 25,000个特许经营人；其次是德国。欧美以外的国家起步较晚，1985年时日本只有56个特许经营集团, 5,079个特许经营人, 亚洲其它国家共有65个特许经营主, 1,033个特许经营人。但近年来发展速度也在加快。

德国近年来发展迅速，90年代中期已有2万多个特许经营企业，平均每小时产生一个。到过德国，你对一些商店名称可能很熟了，比如麦当劳快餐馆、波尔斯特 (Porst)照相器材店、维也纳森林(Wienerwald)饭店、马可波罗(Marc O'Polo)体育用品店、NBB建筑用品店和七波咖啡店等，你却不知道你所见到的大部分都是特许经营企业。

以上数字表明，“特许经营”已成为德国和其它西方国家经济发展、结构转变过程中的一个非常重要的因素，它反映了西方经济结构发展中的一个重要趋势：从“集中”转向“分营”, 从统辖转向分立，从雇佣关系转向合作关系。


3. 特许经营对我们的意义。

有的人也许会说，特许经营虽然不错，可是对我们，比如对我们到德国建点来说，又有什么意义呢？笔者认为是有意义的，这可以体现在以下几个方面：

(1) 对于有一定实力的企业来说，特许经营是占领欧洲市场的一条捷径。你如果是经营进出口的，也许考虑创立一、两个零售点，把进出口、批发、零售结合起来，但要在相当程度上(比如60%)做到自进自销, 你也许需要100个零售点(比如一种服装在国内要至少几千件厂家才同意定做, 但你全部拿到一个零售点, 必然积压)，你的资金可能就远远不足了。你何不以特许经营形式，让别人去帮你建点呢？当然，这里有许多技术问题，你必须先设自己的点，创造出自己的特色，先吸收一两个特许经营人，然后再求大发展。这个过程至少需要一、两年时间。但从现在开始筹划并行动，将来你就会有大发展，甚至成为欧洲大陆上的名牌集团。要创造特色有很多可能性，比如中国丝绸店、亚洲食品店、春卷快餐店、中国广告社、卡拉OK馆、激光电影厅……国内今后也会不时产生一些独特的新行业，你也可试试能否引进到欧洲来。就是中餐馆，你也不必新开一家便换一个名字，如果好多城市都有你独特名字、独特内外观的中餐馆，你的影响不是更大吗？在德国前100家特许经营集团中，便有“维也纳森林”等餐馆的名字。

(2) 对于初入欧洲商界的企业来说，特许经营是养活企业的一种选择。你何必拘泥于中餐馆一种形式呢？在有的地区，也许中餐馆已经饱和，但其它行业和形式有的刚刚开始发展。你不妨跳出中国人的圈子，给德国和其它国家的集团经管特许经营店；或者你可以分出几个人手来搞特许经营，以求有固定收入，你自己和另一些人开始贸易等。大家都知道，万事开头难，贸易尤其难。但贸易一旦走过起步阶段走人正轨，它的创收与特许经营来相比则不可同日而语。如果你资金很少，做什么稍微大一点的项目都不够，但加入有的特许经营集团，你只需要有几万欧元的起步费。

(3) 对于追求加强第三产业的中国来说，特许经营是一种必然会引进并迅速发展的形式。这些年国内从无到有，从陌生到逐渐成长壮大，并会越来越发展，及至遍地开花。这可以从几个方面说：

1.在外商投资热中，我们国内政策允许的范畴还可以进一步拓宽。比如，现在麦当劳在北京有四十几家分店，以后也会在其它城市遍地开花。现在它的分店大部分都是子公司。有朝一日，人们对麦当劳分店的大多数都是由中国企业或个人以特许经营形式经营的不再吃惊了。中国那么大，光靠一家公司自己的力量要等到猴年马月才能全面铺开。

  1. 这种形式引进后，往往会随之引进技术决窍和技术规范，有的技术将来在国外特许经营主同意的情况下，也可由国内特许经营人组织生产(减少进口成本)，这不又是一种技术引进方式吗？
  2. 中国人现在逐渐了解了这种形式，已经在国内产生了巨大的连锁效应。以后会产生中国自己的特许经营集团，在国内全面铺开，再走向国际市场。国内第三产业发展了，国际经济活动不也更加活月了吗？
  3. 现在国内有聚有散, 许多企业不愿意归入某个集团。所谓“强扭的瓜不甜”，硬把它纳入一个集团，它也没有积极性。而且，我们国内现在似乎有些片面强调集团化的趋势，应该认真研究一下为什么西方国家正在从集中走向分立，从统辖走向合作。搞一些非集团形式的联营(有些联营是集团形式的)，或在第三产业中一定比例上采取特许经营的形式，恐怕更有利于经济的搞活和发展。

二. 特许经营人


1. 审核特许经营招商广告。

做特许经营人是一种比较稳妥的建点方式。你要找特许经营机会，可向德国特许经营协会索取材料，也可从一些书刊(比如冷特罗普出版社的《生意点子》)中找，因为有些不是协会成员的提供的机会也不错。也可根据报纸上和因特网上的特许经营招商广告找，也许会发现更适合于你的领域。审核特许经营招商广告时要注意以下问题(如果你是特许经营主, 以下从实践中总结出来的经验你可以反过来看, 同样有参考价值)：

(1) 如果广告里把盈利说得特别高，反而要小心，这可能是钓饵。

(2) 如果广告中不给真名实姓，要你写信给某个代号，说明这个特许经营主在一定程度上不敢曝光，至少有什么隐衷。

(3) 如果广告中说该企业在其它国家成果卓越，那往往意味着，你要在德国市场上冒一定的风险去开辟。

(4) 如果广告上找的是“总特许经营人”(Master-Franchise- Nehmer)，便意味着你要自己在本国(或德国)开辟一个网络，风险自己承担，而且你要上交的费用高得多。

(5) 如果提出的是个一般特许经营中见不到的领域 (比如金融服务或咨询)，说明招商人对特许经营根本不懂。

(6) 如果广告中找的是“地区经理”之类的人，说明这是一种一般来说大多数企业赚钱少，少数企业赚钱多的营销结构。


2. 初步通信往来、交换信息中的审核。

这方面要注意：

(1) 如果招商人寄来的材料中仍看不出这个企业到底搞什么内容，说明招商人在拖延时间，他自己对这种想法还没有把握。

(2) 如果寄来的材料显得匆忙简陋，说明该招商人一开始就在省钱，以后怎么合作就可想而知了。

(3) 如果随第一封来信便附上一个问题表，让你把家庭、职业和经济情况填上，说明招商人对这一批应招人不打算花太多时间，关键想了解的是其经济实力。

(4) 如果要你在一个保证书上签字，比如不对第三者谈本企业具体内容等，往往说明该招商人对自己的行为没有信心。


3. 谈判前后的调查。

德国市场上已经出现过一些以特许经营招商行骗的案例。所以必须有充分的调查。调查可通过许多方式进行，比如：

(1) 向招商者所在地的工商会或手工业会了解该招商人的企业是否可靠，建立了多长时间(若是刚建立就更要谨慎一些)。

(2) 向德国特许经营协会打听和网上查询，这个企业是否会员，或该协会是否至少知道这个企业。

(3) 委托资信查询公司调查。

(4) 你自己是否知道这个企业，这种服务或商品。也可向熟人打听，其声誉如何。

(5) 最有效的调查方法是：请招商人寄来其已有的特许经营人的名单，你尽可能多走访几家，可提出以下问题：

─ 全部投资需要多少金额;

─ 特许经营主提供的装备质量如何;

─ 特许经营主的供货是否迅速、可靠;

─ 培训的质量和时间是否充足;

─ 合作中有什么问题;

─ 是否要经常向中心(特许经营主)递交经营报告;

─ 中心的特许经营网点管理处工作如何;

─ 对中心给予广告上的支持方面是否满意;

─ 中心是否有专人负责特许经营网点工作;

─ 合同中有没有事后发现需要修改的地方;

─ 如果一个人有机会一切从头开始，该特许经营人是否还会签署合同做这项经营；

─ 最好是能够看看一个现有特许经营企业样板，从中看看商品的质量和销售情况。

(6) 你自己也应该调查和考虑以下问题:

─ 特许经营涉及的商品和服务在你这个地区是否会有长期的需求;

─ 这个企业的经营思路与市场上的竞争者比是否有其优势;

─ 这个特许经营主规定的手续费、经营许可费、利润提成、投资额和购买其商品或设施的价格等是否适度;

─ 是否所有成本, 包括核算成本，确实不会超出利润。

(7) 需要时(在你基本上决定后), 你可请懂行的律师或咨询人员作参谋, 对所有有关问题(包括以后的合同)进行审核。


4. 谈判。

在德国，特许经营应招人一般拜访两次特许经营主。第一次是相互介绍，认识。第二次便是正式谈判，涉及所有细节。有时特许经营主也会拜访一次特许经营人，看一下他的生活和工作环境，估计一下其经济实力和办事能力。在谈判中，特许经营候选人要注意以下问题：

(1) 与你谈的是否特许经营顾问或总经理本人。

(2) 对方是否留出充分的时间向你解释一切, 对你的插问是否给予答复。

(3) 对方改变经营方式, 开始搞特许经营制的原因何在。

(4) 对合作的一些核心问题, 如筹资、选点，对方是否向你提供各种解决方案。

(5) 特许经营主是否有对其产品或服务登记了知识产权保护的充分证据, 如商标或服务标记、专利和实用新型权。

(6) 特许经营主是否对市场进行了充分的调查。

(7) 对方是否对你施加压力和影响，促使你尽快地做出决定。比如说：谈话人对你说，“你那个地方有好几个人对我们特许经营感兴趣，你要抓紧”，等等。

(8) 特许经营主是否与你逐条介绍、讨论特许经营合同。有的特许经营主还把合同交给应招人带回去。如果特许经营主说，签署合同后才能让你看合同中的具体规定，那就不用谈了。

(9) 特许经营主是否把所有现有特许经营人的名单交给你。或者，如果这个特许经营主是新户头，但有一个已存在一年以上的试点企业，那么你可以要求去看一下这家企业。

(10) 特许经营手续费和广告手续费是否在正常范围内。特许经营手续费通常在销售额的3-8%之间; 广告手续费通常在2-3%之间。

(11) 特许经营主是否向你要求达到某个最低销售额。如果达不到，又作出什么规定。

(12) 是否有过多限制。比如定价限制、产品门类限制、筹资方式和经营内容限制、进货限制等。

当然，以上这些问题不必都提出，尤其如果对方是一个著名的特许经营集团，许多问题都可以免了。


5. 开支和筹资。

以特许经营方式建点，投资额和费用因行业和企业而异，相差很大。比如投资额最低的巴特尔特与儿辈 (Bartelt & Sons, 挡风玻璃修理企业)只要3,500欧元投资额便可起步, 基督教情侣介绍所也只要5,000欧元投资; 而1994年的前100家特许经营集团中的格岑公司(Goetzen, 建筑材料商场)要求325万欧元最低投资额, NBB(建筑和家用材料商场)要求138万欧元最低投资额。手续费上差异也很大, 1994年排列特许经营企业第1名的微型浴室(MiniBagno, Kraft KG)只收入门手续费(Einstiegsgebuehr)2万欧元,日常经营手续费(即占毛销售额一定比例的提成)和广告手续费都不用交；有的入门手续费和长期手续费都不收，只收广告手续费；有的甚至什么都不收。但三种都收的占多数，前100家中有55家三种都收。前100家中, 入门手续费最高的为 27.5万欧元; 长期手续费最高的为15%; 广告手续费最高的为10%。

在筹资方面，你不能向特许经营主直接借贷或请他担保，但特许经营主有义务为你提供筹资咨询意见，帮助你制订筹资计划。德国平衡银行和复兴信贷银行也向特许经营人提供优惠贷款，这两家在向特许经营人贷款方面已积累了丰富的经验。


6. 特许经营人的义务。

《欧洲特许经营行为准则》规定，特许经营人必须

─ 长期为其特许经营企业(集团)的增长, 为维护特许经营网的共同面目和声誉而努力;

─ 向特许经营主提供有据可查的经济数据, 便于他为有效经营对成绩和经济结果作出必要的判断; 他(特许经营人)应根据特许经营主的愿望, 允许他和/或他的代表在适当时候视察经营点和有关材料;

─ 无论在合同有效期间或之后都不允许将特许经营主给予的技术决窍传给第三者。

此外，《准则》还为合同双方规定了以下义务：

─ 双方在相处中行为都应正当。出现违背合同现象, 特许经营主可向其特许经营人书面警告, 必要时可规定适当期限, 要求对方在此期限内纠正;

─ 出现抱怨、抗议和意见分歧时，双方应出于良好的愿望和出发点，通过公正的、实事求是的交谈和直接谈判来解决问题。


三. 特许经营主


1. 搞特许经营制的出发点。

搞特许经营制的出发点很多，比如：

(1) 扩大自己的盈利, 更多更快地赚钱。

(2) 占领某个(些)市场。

(3) 利用各处力量来推销自己的产品与技术。

(4) 扩大企业影响, 创名牌。

有时几个出发点可以互相结合，有时则突出某一点，其它可以不顾。据介绍，美国的特许经营集团多半以第一点为主导思想，而德国的特许经营集团则侧重于后面几点。你在德国或中国搞特许经营制，首先就要树立一个主导思想和出发点作为你的长期战略。

我们在德国前100家特许经营企业中看到，竟然有只收广告费用，或甚至什么费用都不收的特许经营主。当然，这是极个别的。但这里的战略思想就很值得研究了。这或者是一种创名牌战略；或是一种变相的代理制：他拿出一些资金和精力来帮助你建立企业，但你为他推销产品也不再得到佣金；他通过你和其它人建立固定的销售网络，他可从固定的供货中获得差价等；你不再是中介人，而是买断商，但你又实际上只为他服务。由此可见，搞这种特许经营网络也不是赔本买卖。


2. 从一国向另一国发展特许经营网络的问题。

在另一个国家建设特许经营网络，主要有四种方式：

(1) “直接特许经营”。也就是说：比如一个中国企业在德国直接找个人或企业为它在德国特许经营，由中国出发遥控。事实证明，这条路是很难走的。不在目标国搞个试点企业而直接搞特许经营，必然困难重重。

(2) 在国外建个子公司，让它以独立的特许经营主面目出发，在那个国家建特许经营网络，并照料该网络。

(3)“总特许经营”。也就是在目标国找个“总特许经营人”(Master-Franchise-Nehmer)，对他的收费高于一般标准，但在那个国家的全部风险由他承担，如何在那儿发展特许经营网络也完全由他决定。对这种方式的成功机会在西方有很多争论。

(4) 各种合作方式。在目标国找个合作伙伴，以各种方式合作，比如从共同分析市场、可行性报告到共同筹资，但并不采取“总特许经营”方式。


3. 对特许经营主的义务规定。

《欧洲特许经营行为准则》给特许经营主同样规定了三条义务：

─ 特许经营主在建立他的特许经营网之前必须已经在相当一段时间内至少在一个试点企业内成功地实施了他的业务方案;

─ 必须是其网络的公司名称、商标或另一种特殊标志的所有者或有合法使用权利者；

─ 必须对其特许经营人进行入门培训，并在整个合同期间不断予其以商业上的和/或技术上的支持。

另外两条与特许经营人的共同义务见前面关于特许经营人的义务规定。

4. 怎么做个成功的特许经营主。

(1) 要从明确的主导思想出发，持之以恒。关键在于最初的树立主导思想。经过试点企业的经营，你的主导思想可能已经得到了一定的修订，一旦铺开你的特许经营网，便不可再任意改变。因为你的主导思想已经贯注进了合同、一般商业条件和收费标准之中，后来的特许经营人必然要与前面的比较，你作了改动，后来人可能就不会接受了。

(2) 要循序渐进，不能操之过急。要根据你的资金、人力等来全面安排。从试点企业到几家特许经营人，再进一步铺开。否则别的不说，光照顾你都照顾不过来，难免会漏洞百出。德国的特许经营集团都有个计划，到哪一年打算发展到多少家。

(3) 要有完善的内部组织与培训计划。要分析明确；一个地区以有多少特许经营人为宜，需要多少外勤人员照料管理特许经营网点，什么培训是必须的。实践证明，培训安排得越好，成效便越大。

(4) 要有鲜明、完整的公司形象。公司形象包括公司商标徽标图案、企业的外观形象、技术决窍等。公司商标徽标图案如果是彩色的，要在印成黑白时效果同样好才行。外观形象如麦当劳的门面以及里面的柜台、桌椅等，一定要有特色，为此，特许经营主往往统一供应建筑装修材料。技术决窍如麦当劳的汉堡包做法等，不可一个城市一个味道。商标图案和技术决窍一定要申请法律保护。

(5) 要实事求是，以诚待人。尤其在一开头，你的招商广告就要真实，不要夸张，否则很难招到出色的经营者不说，还会埋下法律纠纷的祸根。对应招人，你开价要合理，要考虑到对方应有机会获得高于银行利息的红利。

(6) 要重视合同和一般商业条件的制订。一开始要设计符合你经营特色和主导思想的合同与一般商业条件，要考虑周到，滴水不漏。要制订自己的标准合同、表格，要编制一本手册，作为合同的附件和组成部分。

(7) 要处理好与特许经营人的伙伴关系。首先你要认识到，你们之间没有组织上的从属关系，而是伙伴，不要采取居高临下的态度。要自己经常上门去拜访，不要老是委托手下人去。德国办得好的特许经营集团一般都经常组织特许经营人会议，特许经营主也参加，交流经验，以老带新。有一家出色的特许经营集团还建立了一个企业保障协会，在某个企业遇到流动资金紧张、老板生病等情况时，由协会给予支持。而特许经营人往往也组成一些产品委员会和广告委员会，给特许经营主提建议。特许经营集团要给全体成员一种大家庭的感觉。

(8) 不断发展。特许经营集团要在激烈竞争中长盛不衰，守旧是不行的。德国专家认为：不断发展是特许经营企业的生命。德国的麦当劳集团近年来就开辟了一些新产品，比如一个月搞一次春卷等中国式快餐。

(9) 不可过分约束特许经营人。西方国家一般有个不成文的规定：特许经营人营业额的20-25%可由经销第三者的产品构成。也就是说，特许经营主无权100%地约束特许经营人。另外，特许经营主也不可在合同中规定特许经营人的销售价格。特许经营主可以提出价格建议，但无权强迫特许经营人照办。

(10) 争取参加特许经营组织。参加特许经营组织对于发展特许经营集团有重大意义。

5. 费用。发展特许经营网络自然比发展子公司网络的费用要低得多，但你也不要以为可以闭上眼睛，坐享其成了。你不仅要付出很多精力，而且费用也绝不象想象中那么低。首先是律师费用。审核方案的律师费用一般根据项目的价值来定。如果涉及的是综合性的法律问题，则按小时计，每小时律师费用在250-550欧元之间，另加增值税。特许经营集团方案的制订费用(包括审核企业方针和手册)在3万到5万欧元之间。发展建设特许经营网络的总费用一般在20万至50万欧元之间。随着特许经营网的发展，你的外部照料人员也要随之增加，这便意味着人事开支的增加。由于新发展的特许经营人企业在开始时很难一下子有大盈利，在这个阶段，你的人事费用就会形成负担，直到特许经营人开始正常上交你特许经营主应得的提成额。


四. 特许经营合同


1. 法律依据。

欧洲任何国家都没有为特许经营立法。有关专家认为，永远也不应该为特许经营立法，这种经营方式应该有其根据各行业不同特点作出不同规定的回旋余地。当然，特许经营也并不是世外桃源，牵涉到某个方面，就应以某个方面的法律为准。比如：

─ 每个特许经营集团(特许经营主)都有自己制订的“一般商业条件”，他所制订的标准合同便以这些“条件”为出发点和基础。在德国，“一般商业条件”的法律依据便是《一般商业条件法》；

─ 特许经营合同中都包含一些限制竞争的条款，比如对一定的货源的限制等。这方面的法律依据便是《反对限制竞争法》, GWB。根据这个法律，限制竞争要适度，比如：这种合同只有书面的才有效；

─ 在合同中要规定特许经营人是否“到位商人”，评价是否“到位商人”的法律依据便是商业法典。

此外，上面已提到有个《欧洲特许经营行为准则》，这个《准则》由德国特许经营协会加了一些补充后，同样视为德国的准则。这虽然不是法律，但所有协会成员必须遵守，对法院也有一定参照作用。

有许多领域(比如代理)有标准合同，但特许经营方面只有各企业自己的标准合同，而没有跨企业的标准合同。


2. 预备合同。

在双方互相考核的阶段，可以签个预备合同(Vorvertrag), 比如表达加入(和吸收)意向的预备合同，或者在特许经营应招人了解情况阶段签个具有预备合同性质的保密协议。有些小的和新办的特许经营集团在一个特许经营候选人以特许经营直接作为建点方式时先签个“试点合同”。


3. 合同中必须有的内容。

《欧洲特许经营行为准则》规定，特许经营合同中至少必须有以下内容：

─ 特许经营主的权利;

─ 特许经营人的权利;

─ 向特许经营人提供什么商品和/或服务;

─ 特许经营主的义务;

─ 特许经营人的义务;

─ 特许经营人的支付义务;

─ 合同期限。期限的规定应使特许经营人有时间分期支付(偿还)特许经营制特殊要求的起步投资费用(一般规定5-10年);

─ 延长合同的基础;

─ 让特许经营人得以出售或转交其特许经营企业的有关条件, 以及特许经营主的优先购买权;

─ 关于使用特许经营主的典型标志、公司名称、商标、服务商标、商店招牌、公司商标图案或其它识别标志的有关规定；

─ 特许经营主使该特许经营体系适应新的或变化了的条件的权力;

─ 关于合同结束的规定;

─ 关于在合同结束后立即归还特许经营主或其它所有人的物质与非物质财产的规定。


4. 合同的其它内容和注意事项。

(1) 总则。总则中要明确规定这个特许经营集团的主要标志。也可在此便规定双方的任务。

(2) 明确指出合同双方是谁。规定该特许经营人是否到位商人。特许经营主要为特许经营人考虑以什么法律形式建点，比如是责任有限公司还是单独企业，并规定在合同中。

(3) 明确企业的技术决窍是什么。《准则》中以三个词规定了特许经营企业技术决窍的性质：秘密、生存基础、特点鲜明、区别于他人。

(4) 关于权利的规定要尽可能明确。特许经营主要注意，规定的权利必须是确实拥有的和确实能给予的，否则特许经营人向你“讨还公道”，你便会焦头烂额。

(5) 按《反对限制竞争法》规定，你不能在合同中规定销售价格。只能提建议。

(6) 规定解约条件时要提到一些可引起解约的具体情况，比如破产；特许经营人不听警告而继续销售竞争对手的产品；特许经营主不听警告而供货依然不足等。

(7) 如果商品是特许经营主自己生产的，合同中还要规定特许经营主的“产品担保”。特许经营主应将各种责任规定得细一些，这样可减少自己的风险。

(8) 规定特许经营人“以自己的名义、自己的风险”经营。特许经营人尤其要注意合同中有无这个条款，没有这个条款就意味着合同并未承认特许经营人是独立的商人。

(9) 规定合同有哪些附件。附件应包括价目表和商品门类表、一般商业条件、经营体系指导方针和手册。

(10) 特许经营主应在合同签署之前给特许经营候选人充分的考虑时间, 这段时间一般以二至三周为宜。法国新立的伙伴合作合同法甚至明确规定，在签字前要给应招人20天以上的考虑时间。


5. 方针和手册。

特许经营企业一般都要制订方针和手册。方针和手册应是合同的技术上的具体化，而不能有超出合同范围的义务等规定。对每一种行为(比如供货、销售、广告)都要具体规定,比如什么时候开始，谁来进行，怎么进行，质量标准如何衡量等等。对各种义务也要具体化。

　　6. 其它合同。其它合同应另外签署，但又要与特许经营合同构成一个整体。这些合同可包括：特许经营主作为主要承租人向特许经营人转租场地等的“再出租合同”；与其他供货者的“供货合同”；仲裁合同；广告参事会规则等等。


五. 特许经营人创立新的企业时的常见和必要问题


我所感兴趣的特许经营体系在市场上已经存在了至少2年？

目前已经有了多少特许经营人？

你在签定合同之前有没有认识其他特许经营人的可能性？

特许经营主提高与否培训和进修机会？

工作是否要求你具备一定的专业知识和工商知识？

有关说明手册是否通俗易懂？

在特许经营体系中是否对特许经营人有足够的的联系和有效的关照？

特许经营主是否提供额外的服务项目比如广告、公关措施和采购优惠？

入围的手续费和以毛销售额的百分比上交的连续性费用是否合理和公平，是否符合市场机制？费用包括了什么服务事项，什么事项不包括在内又额外计算？

特许经营主是否支持和帮助你制定流动资金计划和损益表？

特许经营主是德国特许经营协会的会员吗？

对你有没有地区保护的保证？

如果结束伙伴关系，有没有什么出售企业的可能性？

对结束合同之后有没有禁止竞争的合约？


六. 德国特许经营协会


1.地址。

德国特许经营协会建立于1978年, 现已有二百多会员 (特许经营主)。地址是：

　　Deutscher Franchise-Verband e.V.

 Liusenstr. 41

 10117 Berlin

 电话: 030-278902-0

internet www.dfv-franchise.de


2. 活动。

德国特许经营协会除了会员大会外，每年还举办两次经验交流会，组织参加国外的特许经营研讨会，以优惠价格组织参加国外的特许经营招商活动(设有自己的展台), 等等。


3. 加入协会的条件。

在德国建特许经营网络，最好能够加入协会，这样有助于本企业声誉的提高，并能得到各方面的支持。但加入这个协会的条件是很严的：

　　── 必须至少卓有成效地作为特许经营主经营了两年以上，并至少拥有两个签了合同的特许经营人，才能成为正式会员；

　　── 对非正式会员的考核条件与正式会员相似, 尤其要考核其合同内容, 合格者才能成为非正式会员。非正式会员在会员大会上没有表决权，而且不能以会员的名义做广告；

　　── 还有所谓“促进会员”，多半为律师、银行和保险公司。他们的任务是支持协会的工作和对协会实行赞助。


第七节 德国政府的经济促进措施



德国历来对新建企业和已现有中小企业采取各种促进措施，统一后对东部的支持和促进措施更多更广。据了解，所有这些措施同样适用于外国在德国的企业。但是得符合两条标准才能享受这些促进措施：(1) 必须是自然人建的企业; (2) 必须是中小企业。


一. 支持促进新建企业



（一）欧洲复兴计划自有资本援助计划 （ERP－Eigenkapitalhilfeprogramm）

1.内容和支持对象。

提供类似企业自有资本的低息贷款，这就意味着，这项计划提供的资金不需要通常银行要求申请人出示的贷款保障证据。而且就该资金针对其他债权人的担保而言，获赔的优先权还在其他债权人之后。贷款期限可达20年，10年之后才开始还本。

自有资本援助的对象是评价较高的项目和方案，新建企业主可以依其独立完全生存。

促进措施用于：

新建的独立工商业或自由职业者类的企业。如果是参股则要求要有企业主方面的影响和参与。还可用于接收一个老企业，如果自有资本援助本身是为了继续保障老企业的生存的话。

此外，还可用于已经建立的企业的巩固和发展，当然同样是适用独立和工商业和自由职业者类的企业，保障其两年（东部和柏林地区保障其四年）的使用。特殊情况下，比如投资额定较大，还可延长。

2. 贷款。

新建企业主至少要自我筹集15％的自有资本。自筹自有资本和自有资本援助计划支援的自有资本总共可达到并不得超过40％。

在巩固和发展阶段，东部和东部柏林地区加上其他公共机构的援助资金总共可达到75％。

3.申请办法：

自有资本援助计划由德国平衡银行－中小型企业银行执行。申请在开始项目执行之前仍然由申请人所在银行递交上去。具体信息可在一般的银行或平衡银行－中小型企业银行询问。


鉴于自有资本援助计划对新建企业的极大优惠（低息，不需要更多的担保和抵押）以及还贷的优越性，在德华人新建企业时如果放弃这个机会就是十分可惜了。


（二）欧洲复兴计划新建企业计划(ERP-Existenzgruendungsprogramm)

1. 内容和支持对象。

新建企业开始和之后的三年内可获得长期低息贷款。

前提条件是，所支持对象和项目必须是申请人从事的主要业务。


促进措施用于：

─ 建立企业所需的投资；

─ 建立材料、商品和备件仓库或增加库存容量；

─ 新建企业的后续投资；

─ 新建企业的贷款用于接收另一个企业或参股，以便能其继续生存下去。

2. 最高贷款额： 东部地区为100万欧元，西部地区为50万欧元。

3. 条件是:

─ 贷款数量最多为投资的50％，东部柏林地区可达75％。

─ 要有类似银行的担保或担保银行出具担保。

4. 申请办法: 申请人在开始项目执行之前向所在的银行向德国平衡银行申请(德国平衡银行地址见附录)。


（三）德国平衡银行－中小型企业银行的新建企业启动资金贷款

1.内容和支持对象。

德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款对象是新建企业主的资助额不得超过5万欧元。可以资助投资项目，企业运营设备，可以全贷款。

还可以资助计划建立的第二职业经营的企业，不过，受资助对象必须完全中期独立独立经营，而不再是第二职业的企业。

2. 贷款。

最高额为5万欧元。没有最低贷款额度。

如果有担保抵押，贷款时会把它纳入抵押范围。如果担保抵押不够，贷款也会批准。不过，平衡银行－中小型企业银行会让申请人的所在银行必须接收80％的担保。这项计划的实施则不能与其他的资助援助项目和计划相结合。

3. 申请办法：

申请在开始项目执行之前由申请人所在银行递交上去。具体信息可在一般的银行或平衡银行－中小型企业银行询问。


（四）德国平衡银行－中小型企业银行的微型贷款

1.内容和支持对象。

资助对象是各类新建企业、现有和兼并新建企业，包括“最小”新建企业，其所雇佣的员工最多不得超过10个人，尤其是资助失业者，资助期可达三年。

资助内容为投资和企业运营设备。资助对象也包括第二职业开办的小型企业，如果它在中等期限内可以达到完全自立的话。

2.贷款

贷款金额为25000欧元，如果剩余部分资金自己可以筹资的话，资助投资的金额还可超过25000欧元。

如果有担保抵押，贷款时会把它纳入抵押范围。如果担保抵押不够，贷款也会批准。不过，平衡银行－中小型企业银行会让申请人的所在银行必须接收80％的担保。这项计划的实施则不能与其他的资助援助项目和计划相结合。

3.申请办法

申请在开始项目执行之前由申请人所在银行递交上去。具体信息可在一般的银行或平衡银行－中小型企业银行询问。


（五）几种促进支持措施的相互结合利用


上述几种措施的出笼是为了更好地相互补充和完善，而且可以一次申请一个以上的资助贷款。不过，完全没有自己的资金是不行的。


企业的建立可以由下列资金铺轨完成：

组成部分一：自筹资金占全部资金的15％。

组成部分二：欧洲复兴计划自有资本援助计划：由于新建企业主所需资金的自有资本一般都超过了自己拥有的实际自有资本。因此，该项计划可以把所需自有资本提高到40％。

组成部分三：欧洲复兴计划新建企业计划：补充了个人资本和联邦政府的自有资本援助计划。这项计划提供至全部资金的50％，在德国东部地区还可达到75％。不过，欧洲复兴计划自有资本援助计划和欧洲复兴计划新建企业计划一起最多不得超过全部资金的75％。

组成部分四：德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款补充资金缺口。如果申请人没有资格申请或没有拿到欧洲复兴计划自有资本援助计划和欧洲复兴计划新建企业计划时，这项计划还可以替代这两项计划。它与欧洲复兴计划自有资本援助计划和欧洲复兴计划新建企业计划一起不得超过全部资金的75％。如果在新建企业过程中又额外地创造了工作岗位，德国平衡银行－中小型企业银行的新建企业启动资金贷款还可以再对每个创造岗位增补25000欧元的贷款。


德国各州现在基本上都有资助和支持计划，对中小企业的创立持极大的支持态度。因此，申请人应该对联邦政府和州政府的各项支持计划有所了解，相互比较，取其所用，完善自己。

组成部分五：客户所在银行贷款。如果以上各项贷款之后还有空缺，可以考虑利用所在银行的贷款补充余缺。

此外，还可以考虑德国平衡银行－中小型企业银行的微型贷款或者德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。如果所需资金不多，可以直接利用德国平衡银行－中小型企业银行的微型贷款或者德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。


资助举例：


例一

一位年轻人接手一家现有的家具生产企业，以期建立自己的生存基础。现有企业需要彻底地修缮、改装和更新。要聘用雇员。买价为25万欧元。改建和修缮等等还要25万欧元。2万欧元的现有库存。总共52万欧元。

买主自有资本78000欧元，13万来自欧洲复兴计划自有资本援助计划，26万欧元来自欧洲复兴计划新建企业计划，52000欧元来自德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。这样，总共为52万欧元的资金有了落实。


例二

一个华人要开一家零售商店。投资包括实物投资（货架，改建，计算机和汽车等等）30万欧元，商品10万欧元。自己的自有资本为6万欧元。此外10万来自欧洲复兴计划自有资本援助计划，20万来自欧洲复兴计划新建企业计划，因为两个创立的新的工作岗位有4万欧元来自德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。

例三

一个华人医生开办一个医生诊所。用于诊所的改造、购置计算机、机械设备和仪器以及有关材料，他需要10万欧元，此外2万欧元用于运营启动。他现有18000欧元自有资本，2万欧元来自欧洲复兴计划自有资本援助计划，72000欧元来自德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。剩余资金由德国平衡银行－中小型企业银行的企业运营设备贷款补充。


二. 支持促进投资


1999年至2004年德国联邦政府继续推行主体为税收优惠补贴的东部地区的经济促进政策，目的是促进对加工工业和类似生产性的服务类行业的集中性第一次投资，同时减少其他措施。

2004年，德国上下在认真检讨自东西统一后十几年来对东部地区的经济促进政策和资助措施。笔者估计，现有的一些政策和计划会有所变动。迄今为止收效不大的政策会改变，迄今为止可能根本就不在促进政策之列的措施会出台。目前讨论重点是检讨统一后的经济现象：东部地区尽管各项优惠和资助仍然卧床不起，人心涣散，经济没有起色，失业率过高，人口，特别是年轻人外移。西部地区本来相对健康也被东部拖垮，成本过高，工资附加杂费过高，加上政策不当和经济危机，就业人口已经降到10年来的新低。换句话说，东部，拖垮了整个德国。在不久的未来，德国必然会对东部建设计划做大的调整。


（一）德国联邦政府给予的特别折旧和节约筹款折旧优惠


1.内容和支持对象

对企业的新购和制造的可移动的设备（机器设备和车辆）给予特别折旧待遇，去冲销税款，可达到购买机器设备价格或制造费用的20％。

中小企业还可以享受形成40％购置机器款的节约储备金的待遇，以在未来新购可移动类设备和车辆。这项储备金可以不列入资产负债表中的赢利一项。


对新建企业有下列特别规定：

储备金最高额从154000欧元提高到308000欧元，翻了一番。

储备金可以保留5年而不是正常的2年。

如果计划投资没有实施，储备金仍然可以不列入资产负债表的赢利项。

促进的对象是各类所得税和公司税的纳税人。


2. 条件

想利用特别折旧和节约筹款折旧优惠的企业在新购和制造机器设备时的企业运营资产不得超过20万5千欧元。或者是用另外一种方法：

企业采用了收入支出赢余记帐法，

—在享受特别折旧和节约筹款折旧优惠时，有关的机器设备和车辆仅仅是用于企

业运营或者几乎全部用于企业运营，

— 有关的机器设备和车辆至少留在企业内一年。


3. 何处实现

特别折旧和节约筹款折旧优惠的企业在年终报税确定赢利时在税务局那里实现此类折旧。


（二）地区性的政策性援助


1. 内容和对象

GA公共开支资助改善地区经济结构

GA是公共开支的缩写，是地方上设立的一项专项资金。GA资金用于资助工商和旅游企业。比如建立和扩大生产点，改造企业和实施合理化生产，生产点的现代化，购并停产企业或受到停产威胁的企业。补贴在各地区不同，从7,5％到50％不等。此外还可资助整修扩建基础设施，补助可达到90％。

与此同时，还有对非投资性企业行为的资助，比如对培训，咨询，人力资源的构成，应用研究和开发以及制定地区发展方案和地区管理项目。


资助的对象是符合GA方针的企业，其产品和服务跨地区销售以及基础设施措施相关的私立和地方政府和公共结构。

资助地区是东部地区和柏林以及少量的经济结构薄弱的西部地区。


2. 如何实现

对工商企业的投资意向有下列设定：

在GA资助地区可以资助包括有其他资助在内的投资项目

A─促进地区（东部经济结构最弱的地区）

中小型企业，资助额达到50％，其他企业达到35％。

B─促进地区（东部经济结构最强的地区）

中小型企业，资助额达到43％，其他企业达到28％。

C─促进地区（西部促进地区）

中小型企业，资助额达到28％，其他企业达到18％。

D─促进地区（西部促进地区），中小型企业的生产点

小型企业，资助额达到15％，中型企业达到7,5％，其他企业最多为10万欧元（从第一次资助开始分三年资助）。


GA资助项目的实施完全由联邦各州自定。促进地区的划分和资助的优先等级等等由各州自己决定。各州自己决定适合本州的促进方针。因此，投资人应尽可能地尽早与有关州的管理部门取得联系，取得具体信息。


对基础设施促进措施适用下列几点：

只要对发展工商经济有利的基础设施的扩建确实需要，资助可以达到所用资金的90％。受资助人自己也必须拥有一定的本金。受资助人优先为地方公共结构和地方协会组织。受资助人也可以是非盈利为目的的自然人和法人。


3. 申请

申请须交给有关州经济部或者该州经济部指定的部门。

GA投资补贴在项目开始执行之前就要申请。


（三）欧洲复兴计划－地区促进计划


1.内容和支持对象。

提供长期工商投资低息贷款。在东部地区不分促进地区与否，在西部地区只资助与“改进地区经济结构”计划相关的促进地区企业。

在西部，它不得与上述“地区性的政策性援助”提及的GA资金同时享用。

资助对象在西部是各类工商企业，尤其是生产类、手工业、贸易和服务业企业，在东部除此以外还有自由职业者。


2. 资助比例

欧洲复兴计划－地区促进计划的资助比例最高达投资的50％。在很多情况下可以与发展银行的中小企业计划相结合。后者可以补充至75％。

贷款最高达到50万欧元。贷款抵押为银行常见的抵押形式，也可使用担保银行的担保。


3. 申请

欧洲复兴计划－地区促进计划的申请在你的项目实施前上交给申请人所在的银行和储蓄银行，再由他们交给发展银行（KfW），发展银行负责具体实施。


（四）其他中小企业计划


发展银行中小企业计划

发展银行中小企业计划提高长期低息贷款，适用各类投资。对象是中小企业，年销售额不得超过5亿欧元。


发展银行中小企业流动资金计划

发展银行中小企业流动资金计划主要是解决企业流动资金短缺的瓶颈问题。前提是企业具备竞争能力，前景看好。


发展银行资本为就业计划

发展银行资本为就业计划提高低息贷款，支持创造就业岗位。有关费用可以得到100％资助。最高额度为每个工作岗位10万欧元。


发展银行中小企业流动资金计划资助举例

例一

由于销售回款发生问题，应收款收不上来，造成了企业流动资金的短缺。企业的竞争能力并没有而受到削弱。使用流动资金计划可以保证对债权人的应付款的义务。


例二

采买机器设备采用了短期借款方式。利息和还本造成了企业银行帐户的吃紧。企业筹资的结构需要改进。发展银行的中小企业流动资金计划可以解脱帐户的紧张状况。


例三

一个企业想扩展其经营业务，扩建仓库，因此需要筹资。


例四

为改进竞争能力，一个企业想办理认证。产生的费用如专家鉴定，一些小的投资和一些人事费用。

用发展银行中小企业流动资金计划的资金付清了所有认证产生的费用。



组合资助举例

例一 欧洲复兴计划－地区促进计划的贷款与发展银行的其他计划相结合

某一西部促进地区的面包店想建立一个分店。因此要购买店铺必要设施。此外，为了扩大运营潜力计划购买一辆汽车。因为欧洲复兴计划－地区促进计划比发展银行贷款便宜，因此，以前者为主，充分利用，后者为辅作为补充，是最好的结合。


投资计划 欧元

车辆 40000

店铺设施 75000

和 115000


筹资计划 欧元

欧洲复兴计划－

地区促进计划 60000

发展银行中小

企业计划 30000

所在银行贷款和自有

资本 25000

和 115000


例二

欧洲复兴计划－地区促进计划的贷款和发展银行其他计划的结合


东部地区埃尔福特市的一个商业企业新建了一个仓库，投资额为150万。


筹资计划 欧元

欧洲复兴计划－

地区促进计划 50万

（可达75％投资额，最高为50万）

发展银行中小

企业计划 62万5千

（与欧洲复兴计划最高可达投资额的75％）

所在银行贷款和

自有资本 62万5千


德国发展银行地址

Kreditanstalt für Wiederaufbau （KfW）

Palmengartenstrasse 5-9

60325 Frankfurt a.M.

Tel. 069/7431-0

Fax 069/7431-2944

Internet www.kfw.de


德国工商大会

Deutscher Industrie- und Handelskammertag （DIHK）

Breite Strasse 29

10178 Berlin

Tel 030/20308-0

Fax 030/20308-1000

Internet www.dihk.de


（五）环境和能源计划

联邦政府，发展银行和平衡银行还有保护环境和开发节约能源的计划


有关资助和促进措施的信息可找德国联邦经济和劳动部

Bundesmnisterium für Wirtschaft und Arbeit

Förderberatung

Scharnhorststrasse 34-37

10115 Berlin

Tel. 030/2014-7649

Fax 030/2014-7033

Internet www.bmwa.bund.de


德国平衡银行

DtA -die Mittelstandsbank-

Ludwig-Erjard-Platz 1-3

53179 Bonn

Tel. 0228/831-0

Fax 0228/831-2225

Internet www.dta.de


三. 担保机构的担保


1. 内容和对象

在联邦各州都有担保银行为中小型企业和新建企业主为投资和生产资料贷款作担保。当贷款人本身虽然有可行的企业经济计划和方案，但没有常见的银行所需抵押，担保银行就显得重要起来。担保银行是私营经济界自助结构，得到德国政府和各州政府再担保的支持。

担保对象是私营经济界的中小型工商企业，包括手工业，商业，小型工业企业，餐饮业和服务行业以及自由职业者。


2. 方式

担保银行向你所在银行提供贷款的担保。担保额达到呆帐死帐的80％。

担保上限为100万欧元。

担保时间最长为15年。担保银行收取担保手续费。


担保的申请由所在银行转交给担保银行。



除此之外，还有欧盟中小型企业担保机构，德国平衡银行和德国联邦政府、州政府提供的担保。


3. 抵押物

申请贷款或各项资助项目以及申请担保都或多或少地必须出示可供贷款机构和担保机构的抵押物。

银行常见的抵押物是什么呢？

房地产，担保（担保人为你作出保证，在必须赔偿债权人时而你还不起债务时，担保人必须拿出他的资产还债），人寿保险，建房储蓄，死期存款，存折存款，债卷，固定利息债卷，股票实物和设备的易主抵押，应收款的转让等等。


德国担保银行协会地址

Verband der Bürgschaftsbanken

Dottendorfer Strasse 86

53129 Bonn

Tel. 0228/976 8886

Fax 0228/976 8882

Internet www.vdb-info.de



四. 咨询补贴


1. 内容和资助对象

企管咨询可以增强中小型企业的竞争能力。

资助咨询包括了下列内容：


新建企业咨询

为了帮助新建企业的筹备和按计划建立企业。


一般企管咨询

有关经济、技术、财务和组织方面的问题咨询以适应新的竞争环境。


环境保护咨询

以解决环保方面的问题和采取相应的措施，比如环保检查。


资助对象是想要建立或收买一个企业或买下一个企业股权的自然人，或者自由职业者。

资助前提是，咨询专家必须是独立行业人或者的年收入在其收入的50％以上的咨询公司。


2. 咨询补贴的额度

新建企业咨询费用的50％，最高到1500欧元。


改建和扩建企业的咨询费用可以补贴到50％，最高为1500欧元。不过，只能是在新建企业成立后的两年之内。


一般咨询和环保咨询可以补贴到费用的40％，最高可达1500欧元。


在有效期内可以享受多次咨询补贴，如果咨询在题意方面和时间上是不相关的。

新建企业题目的咨询最高为1500欧元。

一般问题咨询和环保咨询分别可达3000欧元。


3. 申请时间

申请咨询补贴要在咨询完毕并且付款完毕以后的第二年5月31日以前递交上去。

申请表格可以在


Bertelsmann Verlag AG

Postfach 10 06 33

30506 Bielefeld

Tel. 0521/911 01 -0

Fax 0521/911 01-79


索取。

具体信息可在联邦经济和出口管制局获得。地址是

Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle

Frankfurter Strasse 29-35

65760 Eschborn

Tel. 06196/908-0

Fax 06196/908-800

Internet www.bafa.de


五. 信息和培训活动促进措施


1. 内容和对象

信息和培训活动促进计划给新建企业主的培训班提供补贴，给使企业提高竞争能力和投入产出比的活动如讲座和培训班（面向市场，质量管理，计算机培训，企业的组织和管理，财务和筹资）等等予补贴，给予环保讲座和培训班以补贴。


2. 活动和活动举办人

培训班活动必须面向中小企业企业主、决策人员和新建企业主。他们必须来自手工业，工业，商业，交通旅游，旅馆餐饮和服务业。以及代理人，经纪人和自由职业者的代理人等等。

活动的举办者申请补助，以降低培训活动的收费。举办活动者可以是经济组织，如工商会，学协会，可以是中小型企业，新建企业主，学校和咨询企业，独立行业的企管咨询和各类咨询专家。


3. 条件

参加人数不得少于10人,不得多于25人；活动时间至少为一天，最多为四天。每个活动日(包括休息时间在内至少6小时)补贴340欧元，对四天的活动最高补贴额为1350欧元。在活动结束后3个月内必须递交申请。

申请表格可在下面地址索取：


Bertelsmann Verlag AG

Postfach 10 06 33

30506 Bielefeld

Tel. 0521/911 01-0

Fax 0521/911 01-79


详细信息为德国联邦经济和出口管制局。地址见上。


第一节 在德国建立企业的机会和战略

一. 在德国创业的环境

（一）新建企业层出不穷

（二）新建，关闭和倒闭

（三）德国市场的特点

二． 创业和经营的战略策略

（一）成败的原因何在。

（二）行业的选择和竞争问题

（三〕创造性创业和模仿性创业

（四）寻找新的商业点子

三．中国企业和中国人的机会

（一）目前状况

（二）发展方向探讨

第二节 企业的法律形式

一. 德国企业的法律形式

（一） 个体企业

（二） 人本类公司

（三） 资本类公司

二．选择公司法律形式的思考点

（一） 责任与担保

（二） 管理权限与代理权

（三） 风险与分配赢利

（四） 筹措资金的可能性

（五） 税务负担

（六） 其他考虑要素

第三节 工商企业经营许可证的登记

一．经营许可证（营业执照）登记程序

二. 与申报登记有关的机构

三. 企业名称

四. 股东合同

五. 商业注册(Handelsregister)

六. 需要审批的行业

七. 中国人和中国企业在德国建立企业的问题

第四节 收买与兼并企业

一. 收买与兼并企业的战略考虑

二. 寻找收买对象

三. 审核收买对象

四. 税务问题

五. 法律问题

六. 购并款项的支付方式

第五节 企业估价

一. 收益值方法(Ertragswertverfahren)

二. 财产值方法(Substanzwertverfahren)

三. 平均值方法(Mittelwertverfahren)

四. 销售额方法(Umsatzmethode)

五. 清算值方法(Liquitationswertmethode)

六. 超出利润资本折算方法(Methode der Uebergewinnkapitalisierung)

七. 缩短红利期方法(Methode der verkuerzten Goodwill-Rentendauer)

八. 斯图加特方法(Stuttgarter Verfahren)

第六节 特许经营

一. 概况

二. 特许经营人

三. 特许经营主

四. 特许经营合同

五. 特许经营人创立新的企业时的常见和必要问题

六. 德国特许经营协会

第七节 德国政府的经济促进措施

一. 支持促进新建企业

二. 支持促进投资

三. 担保机构的担保

四. 咨询补贴

五. 信息和培训活动促进措施

第二章 创业


第一节 在德国建立企业的机会和战略

一. 在德国创业的环境


（一）新建企业层出不穷


德意志民族是一个行为方式和思维方式追求稳妥的民族。在德国机关和企业里，大多数人只要有合适的工作位置，就宁愿依赖雇员这个饭碗，而不愿去创业当老板。他们清清楚楚地知道，创业的道路是坎坷的，创业的风险是巨大的。

而作为一名雇员，每年有30个工作日的带薪假期，前后相加有六个星期。此外，虽然不算富裕，但生活是有保障的。即使一些人不安于现状，多半也是利用自己的业余时间去学习和开辟第二战场。比如，有的女秘书晚上去夜校学习医学和针灸，准备考助理医士（Heilpraktiker）。如果通过国家助理医士的考试，就允许在家开业。既增添了个人的生活情趣，又多了几个零花钱。

由于追求稳妥，民意测验结果表示,德国只有7％的人愿意在有条件时自立。这个数值比中国和其他亚洲国家的调查结果都低很多。在欧洲也是低的了。


自上一版<<对德国贸易经营实用手册出版>>以来，已经过去十年了。这十年来，德国社会发生了巨大的变化。德国企业在全球化的浪潮中也被席卷而入。由于剧烈的竞争和德国企业人头费用过高，德国大中型企业纷纷投资国外，把生产能力转移到国外，使得德国所能提供的就业机会降至十年来的最低水平。甚至非常罕见的第三产业萎缩也在2004年的统计中出现。2000年以来的持续经济危机，造成了大量的失业。仅德意志银行就从2001年以来裁减了二万多个工作位置。国家的失业率也于2003年达到了历史新高。


因此，自建企业对于很多人来说，不管他愿意不愿意，都成了生存之必须。


谈及新建企业，走向自立的原因，据德国联邦经济和劳动部2003年的统计，64,6%的人说是为了经营自由和个人自由，60,1%的人有愿意独立经营的愿望，25,2%的人认为是失业之外的另一条道路，13,1%的人是因为有了新的商业点子，9,2%的人是为了挣钱和荣誉，出于家庭接班的为7,8%，其他原因为7,3%。


发达国家第三产业约占社会总产值的60％到70％。大型企业，特别是第二产业的大型企业裁减人员是历史的必然。同时，这也给人们为发展第三产业，为发展个体小型企业提供了新的土壤。


（二）新建，关闭和倒闭


市场经济制度的特点就是经济发展的周期性。每隔几年，市场经济制度国家就要发生一起经济危机。它的症状主要是需求减少，供给过剩，大量失业和大批企业倒

闭。但在经济上升和高峰期，企业的关闭和倒闭也是自然现象。

企业关闭和倒闭有各种各样原因。有经济方面的，有管理和销售方面的，有陷入债务怪圈的，有家庭原因和健康年龄以及合并等原因的，也有经济大环境原因的。

1985年，原西德地区共有18876家企业倒闭，1990年约12500家，1992年和1993年，企业破产数目更大。2004年3月中旬，正当经济景气指数淌过谷底，给人们带来了新生的希望时，从德国联邦统计局传来了2003年全德倒闭企业和个人达101000个之多。其中，破产的个人有61403户，比2002年增长31.1％，有39320家企业破产，比2003年增长4.6％，达到历史之最。


倒闭的企业既有新生企业，也有存在多年的老企业。如果不计关闭企业的数目，新建企业数量则大大多于倒闭企业数目。


倒闭，之所以给人那么吓人的印象，源于种种原因，比如，新闻媒体上宣传报道破产的多，报道新建企业的少；破产案中涉及的不光是企业，也包括个人；责任有限公司增多的趋势导致公司破产增加。因为责任有限公司仅以注册资本抵债，不少企业不愿意继续经营或经营不下去了就宣布破产，不必以更多的资金还债，包括偿还员工工资。

德国北部明斯特工商会和南部慕尼黑工商会于1984年年底就新建企业的前景，分别作了一个调查。调查表明，慕尼黑地区1980年注册的20898家企业中五年后有61,6％还存在；明斯特地区1980年注册的7925家企业中有53，6％还存在。这说明，在德国，新建企业的四、五年存活率还是相当高的。何况其中还有关闭而非倒闭的企业。

进入一个市场，既有成功机会，又有失败的风险。把握成功的机会，调整相关战略和决策因素，成功的胜数就更大。


（三）德国市场的特点


1．竞争激烈。

德国是个成熟的市场，从行业分布和市场饱和度来讲，已经没有市场空缺。当然，这只是表面现象。自90年代以来，已经有越来越多的中国香港和台湾公司以及个人在德国成立了自己的企业，并且站住了脚跟，打开了局面。其中不乏佼佼者。就拿中餐业来说，1957年时波恩只有一家中餐馆，而现在则有四十多家。大家都生存下来了。市场在变，环境在变，人们的观念在变，中德两国的经济关系和容量都在变。市场总的趋势在往有利于我们华人创业的方面演变。


2．外贸比例高。

德国外贸占国民生产总值将近一半。而且外贸总额长期居于世界最前列。每天每月的进出口量都很大。所以对经营外贸的企业来说无疑是个不可忽视的市场。


3．成本昂贵。

据德国联邦统计局和劳动职业研究所2004年4月29日发表的德国工作时间和小时成本统计，德国自1970年以来的平均工作时间越来越少，而工作小时的成本越来越高。1970年时平均每个劳动者的年工作时间是1879个小时，1991年为1467个小时，2003年则降为1362个小时。每小时工资从大约4欧元提高到2003年20欧元。换句话说，德国一个劳动者2003年二三个小时的工资是中国工人的月收入。


德国企业工资水平高，工资附加费用高，税收水平高。尽管德国现任施罗德政府致力于经济改革，但是，战后几十年积累和遗留下来的经济、法律、税收和劳工政策方面的问题非一朝一夕能够解决的。这些问题必然还将伴随我们多年，甚至更为久远。上述几个“高”造成成本昂贵，加上技术和质量的相对优势下降，一些高新产业远不如美国日本等发展迅速，给德国产品的对外竞争带来了严重的困难，也给企业的生存带来直接影响。


4．产业结构不断转变。

这一过程从60年代至今从未间断。其表现为，第三产业比重不断增加，传统工业逐渐向第三世界和周边低工资水平地区转移，其速度自2000年以来明显加快。传统工业和“老经济”雇员减少，“新经济”自1996年后加速崛起，所占产值成倍增加。


5．德国惯性。

德国接受新生事物，比如新行业和新技术等，比较慢。但一旦接受，就比较稳定，而且日后又很难再改得过来。


6．求稳，保守，逃避风险。

企业因而有发展，但不易暴富。求稳和保守表现在许多方面，如法律体系严谨、健全，规定条例繁多，执行严格，以投机取巧手段牟取暴利困难；银行严格控制发放贷款。发放贷款一定会有比在中国严格的担保机制和内部控制方针。银行既要了解你的经商“点子”和企业家的潜力，又要看你的财产情况和抵押能力。那种数年前在中国十分常见的只要领导批准、毋须过目企业经营和财产情况甚至明知企业经营不好，前景暗淡而发放贷款的现象，在德国是不会出现的；行业中相对封闭，技术和经验交流大大少于美国和日本；德国人的“稳性”决定了他们成为人寿保险平均占有率和人寿保险保费支出的世界冠军，而德国人民又是世界各国股民比例中的侏儒。


7．大动荡，大分化，大改组

“大动荡，大分化，大改组”本来是中国1966年至1976年的文化大革命期间描述群众运动常用的一个词汇，由于德国人求稳，保守，逃避风险的特点，应该说是不适用于德国人的脾气禀性的。现在挪做他用，形容德国，竟然是那样地贴切生动。因为全球化的浪潮，不管你喜欢不喜欢，不管你欢迎不欢迎，你都不能饶它而行。

全球化是全球人才、资金、货物和信息的空前流动和交互作用。由于经济全球化同样也越来越冲击德国社会和德国市场，自90年代年以来，一直处于这种大动荡，大分化，大改组的浪潮之中，从90年代后期至今，这种趋势和发展更有过之而无不及。

全球化带给西方社会包括德国的是弊多利少。最常见最容易感受到的表象是德国企业的兼并改组，产业结构变化，产业外迁和资金流、货物流以及人才流的变迁。原德国赫斯特化工集团在法兰克福总部的雇员来自60多个国家和地区，德意志银行在法兰克福地区的雇员来自60多个国家。德意志银行在欢迎招聘的新职员大会上，使用的工作语言不是德语，而是英语。大型企业的分化和改组每年已经达到了几千亿欧元的数额。笔者在德国企业里已经工作了近10年。曾工作过的三个德国大型企业几乎每年都在进行企业内部结构调整，其目的就是适应变化，适应市场，适应全球化的浪潮。当然，内部调整的结果是雇员的人人自危，因而，结构调整遭到了企业工会的抵制。

随之而来的则是政治制度、经济制度、企业结构、企业文化和哲学以及人的思想的调整和适应。比如，德国法律法规方面对高科技人才的绿卡制度，商业零售业开门时间的法律规定，外国人在德入籍的法律规定，企业内部结构的再调整。

正因为全球化给西方发达国家包括德国带来了冲击，每当在瑞士达沃斯举办世界经济论坛年会和七大工业国首脑会议时，没有哪一次不发生反对全球化的游行和示威的，以至于酿成暴力冲突。

全球化其实也给中国和亚洲国家和地区包括亚洲四小龙带来了巨大的冲击和影响。大批外国资本和大型跨国公司向中国大举进军，对中国的民族工业和传统文化，造成了几近毁灭性的打击。然而，中国人民的苦苦支撑和顽强求索，“摸着石头过河”，顶住了战斗的第一回合。中国经济的高速发展，已经给中国人民创造了走向世界的第一次机会。中国人在海外已经逐渐尝到全球化给予我们机遇的第一丝甜头。


上述这些特点表明，在德国建立自己的企业有成功的机会，尤其是给予我们华人的机会，但成功往往来得相当艰难，风险比过去更加增大。


二． 创业和经营的战略策略


（一）成败的原因何在。


德国联邦经济部根据调查结果，将新建企业破产者的失败原因归纳为以下七条：


1．资金短缺。

这是68.6％的新建企业破产的原因之一。主要是由于新建企业者对资金需求量估计不足，一旦客户拖欠付款，就发生了流动资金周转问题。有的企业由于收买兼并企业时付出的价格过高，偿债利息随之而高。


2．信息匮乏。

占61％。新建企业者对市场行情了解太少，过高估计了自己的产品或服务的市场需求，过低估计了竞争对手的力量。


3．缺乏必备的专业知识。

占48％。一些新建企业者对商业和企业经营可说是一窍不通，对自己进入的行业根本不熟悉。


4．缺乏计划。

占30.1%。主要是计划做得不够，不全，或对好的计划未认真贯彻执行。


5．家庭纠纷。

占29.8%。这是私有企业中的一个典型问题。如经营者工作时间过长，配偶忍受不了。还有过多地从企业资财中挖取资金填补家用而企业不堪负重。


6．对企业能力估计过高。

占20.9%。即投资过猛，固定成本过高等。


7．外界影响。

占15.4%。比如客户态度的改变，客户群中的购买力不稳定，技术进步造成的新机器买价过高，地方政府政策的改变等。


从以上七点可以看出，导致企业失败的主要根源是企业家的素质。外界影响和家庭纠纷只占15.4%和29.8%。同时也可说明一个企业如果能留有资金余地，如果详细调查了解市场，如果从自己熟悉的行业着手或通过学习掌握必备的知识，如果能认真制订和执行计划，如果……, 那么企业成功的可能性就会更多更大。


（二）行业的选择和竞争问题


上述明斯特和慕尼黑工商会的调查是按行业划分的。新建企业4－5年的存活率与具体的行业分布密切相关。它们在这两个城市分别为


新建企业的存活率

明斯特 慕尼黑

饭店旅馆 35% 47.9%

办公服务，咨询，经纪，广告和其他服务业61.2% 65.9%

贸易 51.3% 60%

建筑 （慕尼黑包括装修扩建） 24.6% 64.9%

信贷和保险 51% 61.7%

加工工业 无数字 61.5%

生产企业 60.8% 无数字

交通业 59.4% 59.2%

旅游业 85.85 无数字

农林业 35.6% 无数字


首先我们要在这里明确指出，随着时间的推移和变化，特别是90年代以后世界经济产业的重新调整和改组，极大地影响者德国市场的变化。自80年代起，农林业、建筑业和传统产业继续不断地萎缩。进入90年代后期，由于经济的全球化，欧盟各国不断要求继续减少国家对农林业和传统产业的政策性补贴，这些产业的生存能力将大幅度下跌。而“新经济”和“老经济”都在开始加速向国外转移工作机会，因

此，如果今天再做一个工商调查的话，可能会有不小的变动。


从上表可以看出，各个行业中新建企业的生存机会各不相同。各个城市和地区不

同，各个时间阶段不同，万不可一概而论。我们看到，尽管旅馆和餐饮业存活率在这二个地区都很低，但这期间大量开办的中餐馆则很少有倒闭现象。不过，进入90年代后期以来，经济环境对中餐馆逐渐恶化，竞争逐渐激烈，德国人兜里的钱相对不如以前多了。中餐馆的鼎盛时期终于不再重现。代之而起的则是中越泰小吃店。中餐业从此进入战国时代。贸易难做，餐馆好搞的辉煌已经不再。


上面涉及到的是大行业的划分。而实际情况要复杂得多。在大行业基本稳定的情况下，小行业可谓千变万化。旧的行业萎缩，过时退出，改组，合并，新的行业又如雨后春笋，朝气蓬勃，在国际间传播开来。

例如，在德国产生，然后被引入其他国家的小行业有：

－ 房门更新业。1968年由不来梅的迪斯柏格公司首创，将各种旧门改造成看上去很新很现代化的门。这个小行业很快推广到欧洲各国和美国。

－ 日光浴室。1977年在德国推出，1980年达到高峰时在美国市场上也出现了。

－ 生物建筑材料商场。在德国产生后也迅速推广到美国。

引进到德国的小行业更多，如法国的自然化妆品店，英国的门房代理业。来自美国的更多，如计算机商店，快餐店，自选商场，汽车出租业等等。在餐饮业中，中餐馆，意大利的冰淇琳店和土尔其的“多纳饼”店80年代90年代的发展最为迅猛。


1975年5个德国软件工程师退出了IBM在德国的分公司，成立了SAP软件公司，不到二十年，企业已经发展成了上万人的大企业。现在则已经进入德国股票指数DAX多年，2004年进入了欧洲50家大型企业的股票指数队伍EURO STOXX50 。九十年代末期美国和欧洲软件行业的崛起，带动起了相关产业，带起了全球“新经济”和相关股票指数“新市场”的崛起。

我们在此不能不提及影响整个世界和世人生活的计算机、计算机网络和移动电话。虽然计算机和网络的由来已经有几十年的历史，但它们的崛起以及对人类家庭生活的巨大影响却是90年代以来的普及和推广。有了它们，才有今天的数码相机，我们才能在几乎大街小巷到处看到网吧、手机店，才能从事网上购物，到网上银行办事。德国网上交易额自2003年起增长幅度加大，还将进一步影响人们的生活和商业行为。


应当注意的是，要将一个行业引入到德国，要看是否符合德国国情，要将德国的行业引入到别的国家，同样要看是否符合那里的国情。据统计，即使是向德国输出行业最多的美国，适合而可以输入德国的新行业也只占美国产生的新行业的5％ － 10％。

我们来看看引入新生事物方面比较典型的例子卡拉OK。日本创造的这个行业在中国和其他东南亚地区推广速度之快是众所周知的。在欧洲一些国家（如卢森堡，甚至在英国）也正在推广开来。但在德国几乎是寸步难行。据仅有的几家推销卡拉OK设备的公司之一的老板曾对本书原作者说，他们代销的先锋卡拉OK设备每年只能卖出十四、五套，而且买主基本上都是中餐馆。这主要是德国人的思维方式和生活习惯不同。虽然他们在一年一度的狂欢节上载歌载舞，在不认识的人之间甚至于亲吻以至于发生性关系。这也许是一个喜欢安静生活、比亚洲人更少参与夜生活的人的发泄和歇斯底里罢了。

尽管柏林的夜晚稍微热闹一些，但柏林的生活气息已经不再是德国式的了。西德战后几十年对共产主义圈围的西柏林的特殊培养，西柏林的热闹和文化早已经是半美国化了。当你夜晚或星期天早晨漫步在德国一个中小城市街头，你才能体会到德意志民族的安静还需要相当的外力推动才能适应卡拉那个OK呢。

当然，我们不能断言卡拉OK在德国绝无前途。据一个中学生讲，现在已经有一些搞流动卡拉OK晚会的商人，定期举办卡拉OK晚会。参加的人不少，多是中学生，也有些大学生。

德国经济学家把一个行业的发展分为四个阶段： 起步阶段，快速发展阶段，成熟阶段，竞争排挤阶段。

再以卡拉OK为例。这个行业在本书第一版的90年代刚刚步入起步阶段。十年后的今天，卡拉OK仍然还处于起步阶段。中餐馆在80年代和90年代进入了快速发展阶段和成熟阶段。进入新的千年，德国许多地方，尤其是在大中城市，中餐业已经进入竞争排挤阶段。中国的外贸类公司渐渐进入快速发展和成熟阶段。当然，各个行业各不相同。比如高科技产品的中国外贸类公司，现在还正在筹备，还没有进入起步阶段。中国的汽车行业，由于国内市场的快速发展，正在积极努力满足国内市场的需求，无暇顾及海外的扩展，在欧洲的业务根本就没有进入起步阶段。而中国人办的咨询公司十年来一直处于起步阶段。这一方面是缺乏通晓中德两国文化、语言并具备中德两国的教育背景和相关知识、尤其是具备中德两国经济界的工作经验的人才，另一方面还在于国内企业对企管和经济咨询缺乏一定的需求。而需求的缺乏并不是没有实际上的需求，而是人们对咨询的认识还停留在10年前人们对硬件和软件的认识上。


在西方国家，企事业和公共机构请来咨询公司对企业运作和市场进行咨询早已经是司空见惯的事，而我们中国人还远远没有看到咨询的重要性和必要性。咨询固然是产生了费用，然而，通过咨询我们可以作出正确的决策，节约大量成本，少走很多弯路，赢地了时间和竞争的胜利。同时，咨询也带来了企业内部缺乏的知识和诀窍，能做到企业没有咨询时做不到的事情。咨询的价值正在逐渐地被国人所认识和承认。正象国人今天对计算机硬件和软件价值的认识转变一样。

过去，人们往往忽略软件的价值而看重硬件。都知道计算机没有硬件不能运转，而软件则看不着摸不着，因此往往在评估计算机功用时，首先想到的是它的硬件而忽视软件。不过，这些年来，国内对硬件和软件地位和价值的看法正在逐渐调整。软件的地位和价值已经不断上升。然而，这毕竟是十年已过。难道我们国内企业对咨询行业的需求也还要再等上十年二十年吗？


进入德国市场，不在于你所进入的行业处于哪个阶段，而在于你以什么样的战略策略和准备工作进入这个行业。最典型的例子也许是德国的阿尔布莱希特兄弟创办连锁超市“阿尔迪”（ALDI）的过程了。当时，德国的大型超市已经林立，市场已经没有余缺。按道理讲，阿氏兄弟打入饱和的市场与大型商业集团竞争，胜少输多，其艰难程度已非常人可以想象。大型商业集团资金雄厚，人才济济，已经首先就占尽了人合地利。阿氏兄弟坚持薄利多销和简朴货架布局，没有大型超市货物上架摆放整齐的人工费用，从而节省了管理费用，降低了整个经营成本，从而可以以价廉物美取胜，就是说，不光价格低，而且还质量好。比如在质量方面，他们也采取了多种措施。很多名牌供货商不愿意在价格便宜的阿尔迪店，因为这会影响他们的品牌战略。没关系，阿尔迪集团让他们或者换一个商标，或者干脆打出阿尔迪的牌子，即“无名商标”。这样，既获得了名牌商品的高质量，又坚持了自己的优价战略。

今天，阿尔迪可以说是物美价廉，阿尔迪的品牌已经深入人心。阿尔迪从零起步，已经从德国商品零售业的大蛋糕里瓜分着越来越大的份额。引得仿效者众多。2003年，另一个零售业连锁超市“利得”（Lidl）第一次超过阿尔迪集团的年营业额。不过，德国记者们评论道，由于“利得”超市布点比阿尔迪多，还不能算是正式超越。阿尔迪家喻户晓，已连续多年被评为德国十大商标，阿氏兄弟也连续多年荣登德国首富的宝座。当然，失败的例子比比皆是，即使进入一个快速发展的行业，如果没有一个合适的战略策略和充分准备，失败自然也是必然的了。


（三〕创造性创业和模仿性创业


所谓创造性创业是指技术发明和利用社会革新两种类型。

技术发明可以分为产品革新和程序革新两种。如激光唱机的出现就是产品革新，旧门翻新技术就是程序革新。社会革新同样可以分为两种，即结构革新和合同方式革新。美国大学生莫纳革汉想开一家意大利馅饼店，却苦于没有足够资金，便想出了客户电话定餐，送餐上门的方法。如今，他拥有几千家意大利馅饼店，也打入了德国市场。这就是所谓社会结构革新，即打破了上门吃饭的社会习惯而改为送餐上门在家吃饭。“合同方式革新”的一个例子是清洗业务。一个德国企业家雇佣了一批寻找第二职业的工人，在业余时间为工厂清洗机器，工资控制在每月480马克（约245欧元）以下，从而免去了企业社会保险，降低了企业工资成本。最终结果就是企业清洗机器的费用低于用自己的员工清洗机器的费用。这种方式就是建立一种新的合同方式。现在，第二职业在德国早已经是遍地开花。

不过，据统计，在德国97％的新建企业是模仿性建立企业。创造性建立企业只占

3％。原因很简单，模仿者总是多于创造者。模仿性建立企业的效果不一定会比创造性建立企业差。一个德国企业家说得好：企业家的任务实际上主要应该是发现并认识商业点子和机遇并充分利用它们。德国商人莫恩以建立“购书者俱乐部”的商业点子，在40年内使贝塔斯慢公司从一家小出版社发展成为世界上最大的新闻出版财团之一。但“购书者俱乐部”并不是莫恩发明的。他只是发现认识了它，利用了它而已。IBM公司的发展哲学是：绝不做第一人。一个新的尝试出现后，先观察一番，发现他人有成就，便立即学来，为我所用，做“迅速的第二者”。IBM的成功很大程度上得益于这个企业哲学。当然，事物是发展的，相对的。IBM自90年代后期，也在调整企业经营战略，加强了科研开发。

做创新者，做第一人，有可能成功，但也有失败的风险。如果你在德国首家推销传真机，你今天可能已成巨富；但如果你首家推销的是差不多同时出现的图象文字机，你可能早已经破产。这就需要有准确的判断，足够的调查，充分的勇气和韧性。激光唱机刚刚出现在德国市场上时，许多人不以为然，认为它与传统唱机没有太大的区别，价格又贵。头几年果然销不动，但在后来几年里，销售额翻了六倍。类似情况还有DVD激光唱机。2001前时，一台普通DVD激光唱机售价1300马克到1600马克（大约在665至820欧元），而今年，2004年，消费者已经可以买到几十欧元一台的DVD激光唱机了。价格看来是降低了不少，但商人赚的钱则比三年前要多得多。

一个台湾商人曾说，他在德国推销计算机只读激光盘已有多年，经营惨淡，销售不好。但他仍然坚持着。1993年世界计算机市场普遍不景气的情况下，激光盘忽然得到了广泛的认识，销量激增，他一下子占领了德国市场上很大一块地盘。笔者认为，这位台湾商人非常了解自己产品的性能特性，知道这是计算机业发展的方向。虽然产品并没有一下子被市场所接受，计算机现有技术还可以满足用户需求，还没有对新技术的大量需求，但他的本能使他做出了正确的判断并坚持了下来。


这便牵涉到了第三种建立企业方式，或者说是第二种方式的改良，即“创造性的模仿”。所谓“创造性的模仿”，原来的解释仅仅是模仿别人已经成功的方式，移植到一个无人竞争的新地区。笔者认为可以扩展一下定义：有自己独立分析和判断的模仿。从德国一个地区移入另一个新地区，是一种创新（地区新）；适当改变产品和服务内容及形式也是一种创新（内容新与形式新）；以自己独特的方式来促销，又是一种创新（营销方式新）。说到内容学与形式新，德国中餐馆的菜肴就是一个典型的例子。德国的中餐按照德国人的口味作了很大改变。也许国内的人不以为然。但这种方式恰恰是能为德国广大群众所接受的。如果不根据德国国情，“保持”自己的传统，就不符合德国的游戏规则了。

记得在80年代末期，中国云南省某单位派出强大阵容，在杜塞尔多夫闹市区开了一家中餐馆。服务员小姐年轻漂亮，会说一口流利的德语。厨师也是国内选拔的一流正规厨师，有多年经验。笔者在该餐馆吃过一次饭。可以说，饭菜质量很高。但是，饭菜虽然好吃，但我吃完以后，觉得他们很难在德国立足生根。果然，没过多久，这家餐馆关门大吉。为什么？他们的饭菜太辣。而且，云南的辣与泰国餐馆的辣不一样。泰国餐馆的辣，辣在嘴上，甜在心里；中国餐馆的辣，辣在嘴上，也辣到心里。这就是中餐馆的辣与泰国餐馆的辣不能相比的原因。这也是泰国餐馆虽然很辣，但仍然能长年立于不败之地的原因。这也是中餐馆改良而适应德国国情的原因之一。


（四）寻找新的商业点子


不断创新是一个企业长期生存的要素之一。波恩德国经济出版社股份公司（原波恩冷特罗普出版社）有一个刊物，叫“商业点子”（Geschäftsideen）。他们组织有关编辑力量，分析当前市场行情和市场前景，分析新生行业和传统行业。发现某个行业蕴含有巨大商机和发展前景，就在刊物上向读者推荐；发现某个行业面临危机，就提出警告。

举例如下。1978年该刊推荐汉堡包快餐馆。当时，这个行业模仿美国麦当劳快餐店经营方式，刚在德国兴起，就显示了成就。1980年推荐了办公服务业。这项推荐可以说高瞻远瞩。虽然办公服务业的兴起相对于这项推荐时间有好些年的滞后，但今天的实际情况确确实实地应验了该刊的预想。1982年推荐一小时洗照业。1984年推荐电话营销代理业。1986年推荐激光印刷中心。1990年推荐正餐快餐馆。这些推荐点子经过实践证明，大多正确和实用。捷足先登者就能获利。

该刊提出的警告也往往应验。1979年该刊对快速洗衣业发出警告。当时行业中还有20％企业能盈利。而今天，已经倒闭了很多。其实，洗衣业不会消亡。自1979年以来，它处于事实上的调整和重组。自2000年年底以来的经济萧条和德国社会经济改革，使得人们口袋里的活络钱少了。同时，服装业已经逐渐感受到亚洲服装的竞争，价格下降。此外，家庭熨烫技术与往日相比已经不可同日而语。欧元的引入，造成了物价的高速上涨。种种原因，归结到洗衣业的衰落的表象。

1983年该刊就录像带出租业中的欺骗想象（招聘特许经营人）发出警告。

1987年就数据库行业发出警告。那时该行业只有10％能有赢利。可以说，该刊众多的警告当中，这是一条最为重要而失败的警告。80年代末期，计算机行业发展虽然很快，但除了不算发达的少量的个人计算机，主要还是大型机。大型机用户少，更新换代慢。因此看来，该刊的警告似乎应该是应验了的。然而，90年代以后，个人计算机发展迅猛，大型计算机开始加快更新换代，新型计算机结构客户机服务器和网络的推广，使得数据库产业面临极大的需求。数据库不但没倒，反而欣欣向荣，蒸蒸日上。成为新经济产业的重要成员，也与其他新经济产业促成了1999年和2000年高新技术股泡沫的形成。泡沫过后，数据库产业仍然迅速恢复。看来，在未来十年数据库产业仍然会和新经济产业参与带动老经济的发展。


波恩德国经济出版社股份公司的地址是：

Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG
Kundendienst
Theodor-Heuss-Straße 2-4
D-53095 Bonn

http://www.vnr.de

http://www.rentrop.de


三．中国企业和中国人的机会


（一）目前状况


随着中国经济的高速发展和中国加入世界贸易组织，中国与其他国家的贸易正在向深处和广处发展。越来越多的私营企业已经开始在德国安营扎寨，在德国的数万中国留学生也在跃跃欲试。最近二三年中国人在德国开办的责任有限公司，已经不计其数。没有正式登记注册而早已开始经营的更是无法计算。中餐馆则发展更快。


自本书第一版出版以来，十年已过。德国的形势发生了巨大变化，德国的华人华侨也发生了巨大的变化。原来相对比较单一的经营形式和经营范围，原来以国内公有制企业和事业的派出机构为主要成份的华人企业，早已经被私人企业所取代。原来一部分公派企业的所有制也发生了静悄悄地革命。


华人华侨企业的触角已经伸到了各个行业，各个角落。从第二产业到第三产业，从资本类公司到人本类公司再到各种个体企业，应有尽有：独资合资生产和加工企业，银行保险、贸易、旅行社、餐馆旅馆、各类经纪人、批发零售、咨询、医疗卫生、新闻出版、体育文艺。可以说，有什么样的德国企业，在德国土地上就有什么样的华人华侨企业。


在此特别值得一提的是，70年代末期到90年代的留德学人，学成之后，很多人留了下来。这些人有相当一部分人在德国企业里工作。他们的人数相当可观。比如，德意志银行，德累斯顿银行，商业银行和巴伐利亚裕宝银行里，每个银行都有几十个中国人。其他德国的大中型企业的情况同样如此。他们既有中国企事业的工作经验，又有德国企业的工作经验；既有中国语言文化的深厚根基，又有对德国语言和文化的精通和了解；既了解中国国情和民情，又了解德国的风土人情。开句玩笑话，他们既认识德国人的严谨，又了解德国人的德行。他们中不乏出色的律师、医生、税务师、会计师、翻译家、教师、教授、工程师、银行家。他们了解德国企业计划和决策的制定过程，他们知道德国人在什么样的环境里会作出什么样的决定。他们还知道在商业谈判中，德方还有多少回旋的余地，为什么德方的定价在谈判中已经到了最后底线。他们当中很多人自己也在不断地求索定位。国内企业和个人作为“外来户”要在德国竞争搏击，只有按照我们的古人孙子兵法所说，“知己知彼”，才能“百战不殆”。毫无疑问，他们是华人华侨企业在德国发展中可以信赖的支柱，他们是国内企业来德发展可以依赖的中坚力量。


（二）发展方向探讨


德国并不是遍地黄金。这里有成功者，也有失败者。在此，笔者愿就中国人和中国企业在德国办企业的方向和策略提几点看法：


1．要适应德国国情。

在德国创业建点，如何建，一定要研究是否符合德国国情，如何去适应德国的国情民情。上面提到的中餐馆对中国菜肴特色的改进就是个例子。还有个有趣的例子：麦当劳最初打入德国是在德国巴伐利亚州，麦当劳经营了一段时间后发现生意并不好，于是麦当劳做了一番调查，察觉原因在于：巴伐利亚人认为，吃汉堡包不就着啤酒毫无乐趣可言。于是德国麦当劳打破不供应含酒精饮料的惯例，在餐厅中供应啤酒，结果销售额果然大增。


2．重视咨询，重视软件。

咨询业在西方发达国家有着长期的传统和丰富的经验。其实，中国古代的“知己知彼，百战不殆”和近代现代的战争中先派出侦察兵和侦察机以及卫星侦察，都是为了减少战争的损失。由于有了侦察兵而取得了战争的胜利，由于充分利用了中立的咨询企业的经验和智慧而减少了风险和经济损失，这在经济学上叫降低机会成本。机会成本在经济学发展的今天，已经可以轻而易举地算出。不懂得降低机会成本的重要性，付出的代价不仅仅是机会成本，有可能付出的是企业的生命。

德国企业不仅仅是在作为“外来户”闯入中国市场时借用咨询公司的力量，在本国市场的具体实践中经常委托咨询公司为他们调研，提出规划和计划，解决问题的方案直到具体实施。咨询业的内容也不再限于企业管理，而是企业生存运作的方方面面。比如，市场调研，人事咨询，税务咨询，企管软件和其他软件咨询，企业兼并咨询，单一项目和其他投资项目咨询，大宗合同咨询，市政建设咨询...。咨询，已经深入了我们的生活，咨询，已经在德国走进了企业的千家万户。


过去，国内的企业家，就是不重视咨询，不重视软件（这里即包括了计算机软件，还包括了我们日常所说的企管经验和知识以及软环境），不重视商业交往中除了订单以外的因素。。你邀请一个厂长参加德国专家关于企业管理的讲座（更不要说介绍德国的经济形势了），他就问，他有没有带订单来，或者是否想合资？如果没有，那就算了。在德国的中国企业也是如此，对企管咨询，对经济环境和订单以外的东西不重视的现象十分普遍。世界政治，相关行业的市场行为，德国经商的惯例等等，作为管理层必须去关心和掌握。不懂经营，不了解市场，不去学会利用咨询，就会受到市场的惩罚。有些国内企业在德国已经建立了，才发现根本就不了解德国这个市场，硬着头皮支撑下去，日子十分难过。在德国市场上曾经拼搏一番而最后以失败告终的中国企业，有大有小，数目不少。


这些年，国内时兴MBA。大小头头为了混得一纸工商管理硕士文凭，亦步亦趋。尽管很多人考试时还希望老师高抬贵手，但是不管怎么说他毕竟还会在家多少看看书的。这毕竟对促使他认识和了解世界市场，认识和了解经济运作大有裨益。2003年12月，国内辽宁省省级干部专门从德国请来了经济专家，作企管咨询报告。看来，国内已经逐渐对软件和咨询业重视起来。


3．企业的目标，未来经营活动与适当的战略

建立企业需要付出相应的努力和代价，比如时间，费用和精力。因此，首先必须明确我到底要干什么，要明确自己的目标和方向。我要在什么市场提供什么产品或者什么服务。

此外，企业建立之前必须确定企业定位值。这是西方经济学当中的一个概念。定位值决定在什么框架下去达到目标。定位值决定企业面向哪些需求人群，怎样解决可能出现的目标冲突：

比如，一个企业追求最大限度地满足投资人的利益还是满足所有需求人群的胃口。这就决定了企业的赢利是在年终时最大限度的分红还是投资员工的再培训。

企业是否重视生态环境，如果订货赢利不少，但是对环境不利，你愿意接收订货还是拒绝。


企业定位值常见的主要问题有：

质量、增值和价格结构对我有多么重要？（我的优先级放在高质量还是放在普通质量但是价格低廉？）

我全力以赴最大限度地追求最大利润还是考虑其他因素（如社会因素和环境因素）？

企业年终时保留多少利润以使它再增值或者创建人在多大程度上追求较高的物质生活水平（平日花费较大，企业年终时必然利润减少）。

我推崇什么样的领导作风，是民主式的还是权威式的？应该让员工怕我还是让员工喜欢我？


4．客观条件的分析

解决了目标、方向和定位值的问题以后，就要把它们具体化。现在要解决的核心问题是：我作为企业创建人可以为我的潜在客户提供什么我的竞争对手所没有的东西？换句话说，我们在哪方面好于竞争对手？那么作一番自我分析、环境分析和市场分析就能回答这个问题。

行业分析给我们显示了一个经济分支领域里市场各路群英的力量分布和竞争关系。市场分析给我们以市场需求方面的答案，何处还有市场空缺，何处还有机会。竞争对手分析使我们对市场和行业的角力及其竞争关系有了进一步的了解，知道了竞争对手的长处和短处。资源分析明确了自己的核心能力和资金状况。


5．企业采用什么法律形式

以什么法律形式建立企业是个需要综合考虑和决定长远的决策问题。

它决定了一些原则性问题如对债权人的担保和责任，创建人作为企业主的权利和义务。因此，企业法律形式不能轻易改变。那么在创建企业时就要仔仔细细认认真真思考，哪种企业的法律形式更适合我的企业的目的和发展。当然，企业法律形式并不是一劳永逸地解决了。由于环境和企业内部的各种因素的不断变化，有经济的，法律的和个人的，这个问题还会再提到议事日程上来。


企业通常是一个多人的集体，同时也有个体企业（只有一个人对其业务负责）。法律形式规定了企业主之间和对第三者例如客户、债权人和投资人的关系。德国公司法规定了相应的公司法律形式，供创建人选择。

法律出处有：

德国民法典（BGB），

商法典（HGB），

责任有限公司法（GmbHG），

股份公司法（AktG）和

合作社法（GenG）。


根据是否是企业主的个人品质置于前台（如他的能力和知识，他的积极参与等等）或者还是他的资金起更重要的作用，企业可以分为下列四组法律形式：

个体企业，

人本类公司：民法公司，无限商业公司 （OHG），两合公司，静止公司

资本类公司：责任有限公司，股份公司，两合股份公司

特殊和混合形式：注册合作社


本书下一节将详细讨论企业的法律形式和有关选择问题。


6．选点问题

选点是建立企业的战略问题，是今后发展的决定性因素。根据企业发展战略、经营方针和企业实情，结合当地具体情况，聚合最佳因素，综合评估，将为企业的发展带来良机。

具体说来，选点需要考虑的因素很多。但一个新点不可能满足或者不能最大满足所有要素。只能综合考虑，加权分析，取其之优。各种类型的企业，其考虑问题的侧重点也不尽相同。生产性企业要考虑劳动成本，贸易和第三产业要考虑就近客户。

通常企业最先纳入视野的决定性问题是：

我是在德国生产还是把生产点设在中国，然后选择最佳地区，比如靠近某一经济活动中心还是偏离经济中心，在该地区选出最佳地点，比如在某一城市，是在市内最佳点还是在选一侧街。


小型企业（洗衣房，小商店）仅仅在地方经营，它们只须在地方上考虑局部最佳点。

我们现在来看看分析一下各个具体因素：


－ 劳动力和工资成本

对劳动密集型产业来说，比较方便和容易地获得劳动力而且工资水平比较合适对于企业来说具有极大意义。工资水平当然也对服务类行业具有重大意义，不过，服务类行业同时还要考虑就近方便客户，因此服务类行业的选点受到了进一步的限制。生产企业原则上可以考虑在远离中心城市的地方，而把劳动力和工资水平因素放在首位。起决定性作用的是，企业能否招聘到合格的人力。

通常企业会碰到经典的目标冲突问题。一方面企业为了降低成本，要压低工资水平，而另一方面工资水平越低，劳动力的素质也越低。

我们经常在报纸上看到这样的招聘广告，既要懂英语德语汉语，又要懂电脑操作，还有有三年五年德国经验。如果你去应聘，老板给的年薪不到二万四千欧元。而这样的人才在德国公司至少可以拿三万四千欧元的年薪。


与低劳动力成本的优势相反的顾虑有，中心位置的布局会导致原材料和货物运输成本的提高；由于边远地区的开发不如中心城市，边远地区文化设施，学校幼儿园等缺乏，招聘相应资力和素质的人才困难，通常只能是大大提高他们的工资才有可能吸引人才，这反过来必然又加大企业成本。


中国公司打进德国，企业的运作离不开有德国学历和经验的中国人。他们大部分生活在大中城市。而德国的大中城市目前大都有了中国文化中心和中文学校。这就给中国公司的员工创造了良好的生活环境，使他们在异国他乡能够尽快熟悉环境，了解德国情况，为创造一个良好的公司风气奠定了基础。


－ 就近客户，方便客户

贸易和服务类企业（银行，商店，餐馆，旅行社，旅馆等等）的销售额主要来自于附近和熟悉的客户，很少有远道而来的客户（暂不计旅馆），选点对他们来说就更为重要。

决定性的因素是：地皮费用，房租，交通方便性，停车位，生态环境如噪音，下水管道条件等。

企业销售生产商品不同，使用选点条件也不同：

a.是否是满足每天的生活需要，比如食品，烟酒；

b.是否是满足周期性的需要，如纺织品，或者是

c.满足非周期性需求，如工具，餐具等等。


  1. 类企业一般都采取就近原则，它们服务于附近的客户。这些年由于竞争，它采

纳了新的销售方式，即搬迁到了所谓消费购物中心，那里的房租要比市内相应低一些。

  1. 类企业和c.类企业处于客户对质量和价格的不断比较之下。它们通常都座落在

竞争对手附近的繁华商业街上。尽管房租昂贵，但它们还是认了，忍了，因为这里可以保证一定的销售额。如果经销同样的商品而远离市区，那么企业只能用给客户的优价并花费大量的广告费用来弥补客户的不便。


－ 基础设施

现代企业往往设置多个地点。尤其是把生产和销售分开。生产点在地皮房租相对较廉的地方，销售则尽量靠近客户。企业不管大小，都与运输有密切关系。廉价、安全可靠的运输途径是企业服务于客户的保证。大型中国贸易公司进出货很多，如果远离海港或空港，运输、调度、报关和储存就不如就近方便。

在德国，目前各地的道路、水电、交通和通信等基础设施和条件基本上都比较健全了。只是在远离城市的地方如果不会开车还不是那么方便，另外小城市和乡镇还没有宽带上网条件。对基础设施问题，运输量较大的企业需要重点考虑。

汉堡、不来梅和法兰克福华人企业群集，就是因为运输条件和就近与运输海港海关联系方便。


－ 税收，国家收费和政治环境

在德国因为税务制度、国家结构政策和分散管理的财政税务部门的原因而各地税赋费用不同。工商税（Gewerbesteuer）和地契税（Grunderwerbsteuer）由地方来定，落户一地的企业既受中央同一税率的约束，如流转税，又要区别地了解地方税率高低。


德国的政治区划分为三级：联邦、州和县市（地方）。

各级机构都有税收收入。税收来自哪种税种，由国家确定。而工商税征税税率则由地方自主决定。关于征税税率，我们举例说明。


如果求得统一税收测定额为18000 欧元，地方征税税率（Hebesatz）为200％，那么企业所交工商税为36000 欧元。如果地方征税税率我400％，那么企业所交工商税为72000欧元。征税税率的多少是公开的，每个地方政府都把它刊登到因特网上。如果网上找不到，可以打电话给市政府询问。

我们看到，征税税率的大小极大地影响着企业最终上交税额。

不过，由于经济环境的变迁，地方政府都在不断地调整征税税率。法兰克福市政府前些年的征税税率在500％，2004年已经降低到390％。近年，地处市区的大企业和银行渐渐搬出法兰克福市区而选择了周边地区，就是因为法兰克福市区征税税率太高。而税率的降低也是地方政府对市场和环境的变迁作出的反应。


不可低估的是地方政府工作的态度和效率。如果他们勤勤恳恳，高质高效地工作，则对企业气氛的影响是积极的，企业的费用也是微乎其微的。

中国在改革开发当中各地为了吸引外来投资纷纷采用了对外资的多种优惠政策。德国原则上对内对外一视同仁，但也有少量差异。如在德国东部投资的优惠就比在西部要多。

此外，地方外国人管理局，又叫移民局，对外国人的态度也很有影响。德国的移民局基本上都对外国人十分恶劣，恶劣到令人不可容忍的地步，当局部门已经丧失了一个人应有的人性。笔者在德生活多年，有意识地多方打听并且有意识地自己亲身经历和观察移民局的所作所为，想努力找到对外国人态度和蔼的移民局。然而，结果还是令人十分失望的。这大大伤害了外国人和外来投资者的人格和自尊心，影响了他们的兴趣。

不过，最近一两年来，德国慢慢在变，也有居住在德国的外国人发起最佳德国移民局评选，对这些官僚机构有所触动。不过，改过毕竟不是一朝一夕的事，况且，德国人从来就不认为其态度为“过”。

改过，也还需要制度上的改变。比如，法兰克福移民局只有一定数量的工作人员，每人每天处理的案卷有定额。达到定额后，员工就不愿意做了。


德国州和地方管理部门是决策和管理执行部门。搞好关系固然重要。然而，德国与中国国情不同，与官方部门的关系万不可过高估计。经商办事业，挣钱过日子，平时与他们打交道不多。

倒是值得一提的是中国企业与德国官方管理部分接触的过程中，对德国官方行政文件的态度问题。

有很多中国企业初来乍到，不懂得认真按时处理和答复税务局、海关、移民局和工商局等等机构的告示、警告和催涵，往往以为处理此类事情类似国内情况，找个熟人托托人情，问题就解决了。一直到官方部门的罚款和刑罚程序开始或即将开始，才开始行动，找翻译，找律师。有时为此而付出了不必要的翻译和律师费用。

因此，从企业成立的第一天起，尤其是对德国情况不了解和语言不通的外来企业，就要认认真真对待每一件官方行政文件，避免造成进一步的、有时是当时根本无法估计的后果。


－ 德国东部地区环境问题

1990年德国东西部统一之后国家对原民主德国地区，亦即今天的德国东部地区大量投资，改进基础设施和改进各行各业。为了筹措资金，德国人民尤其是原西德地区人民，勒紧裤带，上交给国家更多的税赋，使得工资成本大大增加，实际生活水平大大下降。东部地方政府也拿出了各种不同的投资优惠政策。然而，东部的经济环境并没有较大地好转。

十几年过去了，东部地区的基础设施是大大地改善了，人均收入大大地增加了。然而，失业率并没有多大的改善。东部地区就业机会少，年轻人找不到工作，只好移居西部，造成东部地区人口下降，市场需求减少。

笔者认为，这些年东部地区发展外部条件及其基础设施已经具备，其主要障碍还来自东部自己所为。

1990年德国统一后，东部地区人民从西部获得了一比一东德马克兑换西德马克的优惠和其他大量资助。当然，这一比一的兑换是当年德国柯尔总理执政的一个错误。很多人觉得这钱来得容易，花得也极为大方。统一后，东部地区的中餐馆真是风风火火地兴旺了一阵。之后，原东德地区工业企业大量拍卖，伤害了相当多的一部分人的心。很多人找不到工作，也就不思进取，靠在了国家身上。

同时，社会主义制度四十多年，柏林墙突然这么一倒，人们根本就没有精神准备。在不平衡心理驱驶之下，所有地方政府仅仅从表面上学习西德的社会市场经济制度，但思想上根深蒂固的懒汉意识根本就转不过来弯，也许根本就不想去转弯，这样当然不适应一夜之间突变而来的资本主义，扭扭捏捏认同一些表皮的东西，特别是几十年的东德生活使他们今天更认同金钱。比如对外来车辆和人员的严格收费，严格惩罚，而在服务上不努力改进自己，处处向钱看，丧失了人应该有的精神。很多现象类似目前的中国，表面上繁荣昌盛，实际上人们没有精神追求，没有亲情，一味地向钱看。其实，东部连表面的繁荣昌盛都还缺乏。这样，却又吓跑了西部地区和国外的客户。西部地区的人民就不愿意去东部旅游休假。东部整理恢复的度假设施闲置不用，造成了恶性循环。


此外，东部没有什么发展机会，就业机会少，造成了事实上的移民潮，这股潮涌出东部，涌向西部。中国企业选点，需要有当地的市场需求，需要找到高质量的人才。这是东部地区所不具备的。除非特殊情况，比如为了拿到居留许可，为了与姐妹州和姐妹城市合作，为了某种特别的目的。否则，东部对中国企业是不可取的。


然而，这二年来，有一些中国小企业在东部地区落了户，生意居然不错。这不是与作者本人的上述观点互为悖论吗？不，不是。成功的例子固然是有，但是我们要分析分析，一要看看成功的是什么行业，二要看看是做什么业务，三要看看成功背后的原因是什么。原来，做某些商品批发业务的行业在东部地区落户，并不是为了满足当地居民的需求，因为上面我们已经谈过了，东部的需求，从总体上来讲是比西部疲软得多，而是成为东欧国家的集散地。这些年来，中国商品的质量已经不是15年20年前的“傻大黑粗”了，它们今天的品质和外观早已是今非昔比了。再加上价格上的优势，东欧商人鼻子同样象中国商人一样地灵敏。他们趋之若鹜，跟随市场跟得很紧，能很快发现价廉物美的中国商品批发点。


7．重视广告。

据2004年2月的报道，国内广告业在未来几年将跻身世界广告收入的前三名。改革开放将近三十年，国内广告业从无到有，现在早已经是家喻户晓了，以至于到了令人们讨厌的程度。可是在德国，华人华侨企业虽然认识到了广告的作用，比如积极地在德国华商报上刊登广告，但是还有很大的局限性。局限性的一个最大特点就是只重视在华人和华侨中做生意，而忽略了当地潜在客户的主力军：德国人。比如，很多中餐馆只在华人报刊上刊登广告，而在德华人进中餐馆毕竟还是不多。中餐馆的主要客户当然还是德国人。笔者有个朋友开了一家中餐馆。接手这家餐馆时，餐馆的月营业额已经从二年前开办之初的十几万德国马克，降到了二万马克。他们一方面请来上好的厨师，一方面在当地报纸刊登广告，同时加强管理，提高质量和服务水平。结果，在相对较短的时间内就逐渐把销售额抓了上来。

十年前德国有一定知名度的一个刊物办个中国专刊，以特价向中国企业征集广告，结果只收到了一个私人企业的委托。十年后的今天，当德国知名杂志“经济周刊”刊登中国号外时，在华人华侨企业中征集广告仍然比较艰难。

广告是现代企业生活中必不可少的一个组成部分。德国企业无不把广告开支纳入企业预算之中。广告支出占销售额的比例如今成了一个企业发展的重要数据之一。


8．行业相间，行业结合

在农业上，玉米和小麦间种，水稻和养鱼结合，不但可以增加产量，增加收益，还可以扶墒养情。行业相间和行业结合可以给企业带来1+1＝3的效益。比如一个华人外贸企业进入德国后，需要了解市场行情，参加博览会，发展客户，可能开始时根本就没有收益只有支出。如果企业附带建立餐馆或旅馆或者商店，就能保证有一定的收入。再比如一个旅行社，本来它的任务是接团组团，代订旅馆，销售机票等等。可是如果有一定的资金，也可以开办旅馆和餐馆。这样，一方面可以降低成本增加竞争力，另一方面做到了肥水不流外人田，增加了企业的收益。

当然，我们这里所说的都是有机的结合，有益的尝试，与目前国际上流行的集中主要精力，突出核心优势的企业改组不一样。


第二节 企业的法律形式


一. 德国企业的法律形式


德国的企业原则上分为四大类。这就是

个体企业，人本类公司，资本类公司以及特殊和混合形式。

（一） 个体企业


个体企业的典型特征就是企业的主人是一个人：企业的资本和劳动汇聚于一人。个体企业的所有者是德国商法定义的商人。所谓商人，就是开办商业企业的人。德国商法典对商业企业的定义是：独立的以个人名义开办的，有规律和长期性的经济活动。


个体企业的其他特点是：

对于投入的资金没有作具体规定；

只要开一家商店，一家餐馆，一家旅馆，一个个体企业就产生了；

以全部个人所拥有私人财产作为对债务的担保；

个体企业主如果一开始小规模经营，可以不必在工商注册录上登记。但在销售额、企业财产和雇员人数达到一定规模后，必须作工商注册登记。


在德国的中餐馆、旅馆、小商店基本上都是个体企业。个体企业的数量在德国企业数量中占大多数，也是在德华人企业的大多数。


（二） 人本类公司

（本书原称之为人合公司）


人本公司，顾名思义，就是把人的品质放在首位，放在本位，放在前列。


－民法公司 （GbR）


民法公司是人本公司的基本形式，可以用作多种目的。其主要特征是多个合伙人为了一个共同的目标。与无限贸易公司和两合公司的商业企业目的不一样的是，民法公司可用作任何目的。它既没有公司名字，也没有在工商注册名录上作了登记。它的出现形式多种多样。


举例说明一下。

律师张三李四和王五原来分别各开了一家律师事务所。他们对此不很满意，因为他们不能在所有的分支领域里都做到精通和专业化，而且如果去休假，也没有人作代理，而客户对律师的要求是一旦发生任何事情都必须随时能找到他们。因此他们协议成立一个律师合作事务所，他们共同经营。赢利和亏损各自分担。


在埃及要建造一座大型水库。工业银行、农业银行和商业银行联手共同资助这个大型项目。这类民法公司被称之为资助财团。


张三旅行社、李四旅行社和王五旅行社为接待中国旅游团协议为中国游客在德国提供同样价格的服务。张三李四和王五组成了民法形式的卡特尔。至于这样的卡特尔根据德国的反不当竞争法是否被允许是另外一回事。


民法公司有以下特点：


(1) 所有经营业务的伙伴(两人或若干人)都可采用民法公司作为法律形式。比如小本经营企业、自由职业者的结合等。

(2) 民法公司的法律依据是民法法典705-740条。这便是其被称之为民法公司的来由。

(3) 民法公司的建立手续简单，甚至口头约定即可 (当然还是以有书面合同，并经公证为好，以免今后发生纠纷)。如果有地产作为民法公司的财产，则必须经过公证，这是民法典对房地产归属和过户的规定。

(4) 一旦企业规模达到一定程度，就必须进行注册。经注册，民法公司可以变成责任有限公司。从这时起，除了上述民法典的约束以外，德国的商法典对民法典管辖之外的内容进行约束。

(5) 各股东带入民法公司中的财产便成为公司的共同财产。就是说，任何一个股东不可单独支配这笔财产，哪怕只是一部分也不行，除非股东间另有协议。

(6) 所有股东都对公司的任何债务负有责任,并以全部私人财产作为担保。也就是说，即使是合作伙伴的负债，在伙伴无法偿还时，你也必须代为偿还。但是，这种情况可以通过公司书面合约作出规定而避免承担这种责任, 因为法律的这项规定只是在没有公司合约的约束时才生效。

(7) 民法公司在税务方面有些独特之处，比如股东间商定的“月薪”在财务作帐时不被视为月薪而被扣减工资税，而是作为“私人提取”而不计工资税。



－ 无限商业公司 （OHG）


无限商业公司是至少二人的结合体，公司名称由全体股东共有，所有股东对债务均负有无限责任。如果多人决定共同运营一个小商号，大家共同用资金和劳动参与，多半会选择无限责任公司。因为各人的私有资金不足以满足需求，大家就不得不找第三者（比如银行）借钱。银行为了保证贷款不得产生呆帐坏帐，无限公司的股东就要以其个人的私人财产作为担保。


举例来说：张三和李四决定成立一个报社。张三当技术领导，李四当管理和财务领导，负责销售。共同的资金为张三的二万欧元和李四的二万五千欧元。


无限商业公司在报请商业登记时要登记：

姓名，职业，每个股东的住址，

公司名称和公司地址，

公司开业时间，

有代理权的股东签字和公司标记。


无限公司有以下特点：


(1) 公司的注册名称必须含有一个或若干个或全部股东的名字。比如叫张三无限商业公司，叫张三和李四无限商业公司，或者叫张三和合伙人无限商业公司。

(2) 无限商业公司的注册资本没有具体规定，完全根据公司成立合约决定注册资金。原则上，每个股东都有公司代理权，但也可在合约中规定某人或若干人拥有代理权。任何股东都不得同时兼任另一个类似的无限商业公司的股东，也不得用他人或个人的资金经营别的公司。

(3) 无限商业公司股东有下列权利：

a) 经营权;

b) 财务帐目审阅权(不参与经营的股东也有此权利);

c) 有经营权的股东有否决权;

d) 有获得投入资金4%股息的权利, 其余赢利按人头或根据公司成立的合约分配; 亏损额按人头或根据合约分摊;

e) 私人抽取资金权, 每个所有者有权抽取当年(会计年度)初他本人所占的资金额的4%; f) 退出权, 或者在公司合约中规定, 或者(如果未规定公司营业年限)在一个会计年度结束前提前6个月宣布。

(4) 无限公司股东的责任有三个特点：

a) 无限, 即以本人所有私人财产作担保;

b) 直接, 即每个债权人有权向每个股东直接讨债;

c) 共同, 即每个股东都对全公司的债务负有责任。

(5) 如果一个人想同一个伙伴一起办个企业(比如开个店, 或经营外贸), 这是一种可供选择的形式。但这种形式不适于小本经营者，而适宜于规模经营的“到位商人”。

(6) 由于公司所有股东以私人全部财产作抵押, 所以这种公司的资信较责任有限公司等高，获得银行贷款相对容易。这是可以想见的：如果责任有限公司注册资本是2万5千欧元，银行不会给他3万的贷款，除非以其它财产作抵押。


－ 两合公司 （KG）


两合公司是无限商业公司的变异形式，公司名称仍然是由全体股东共有，商号由大家共同经营。它与无限商业公司的区别主要在于担保的责任问题：

至少要有一个股东拥有无限责任而成为无限责任股东，就是说，还要以其私人财产担保。此外，有一个或多个股东拥有有限责任，仅仅用其投入公司的资金作为责任担保。

无限责任股东将他的劳动力，他的资金和资信度带给公司。有限责任股东主要是把自己的资金交给公司，但对公司经理没有影响权。


在进行商业注册时，除了与无限商业公司一致的内容，还要额外登记每个有限责任股东的投入资金。


现举例说明。张三李四和王五要在汉堡开一家家具运输公司。只有张三从小就学过运输工商管理，因此愿意全身心的投入公司运营工作并且参与入股。李四和王五对他们的伙伴和其资信度充满信任，因此只作资金的参与。由于运输公司要求具备商业公司的形式，他们决定成立一家两合公司。


两合公司有以下特点：


(1) 同无限公司一样，两合公司必须注册。注册资本由合同规定，有变化时须及时在商业登记册中修订。注册前有限责任股东与无限责任股东一样以全部个人财产对债务担保。

(2) 无限责任股东的名字必须出现在公司名称中，有限责任股东的名字不得出现在公司名称中。

(3) 无限责任股东享有无限贸易公司股东同样的权利。

有限责任股东享有下列权利：

a) 获知年度收支情况的权利, 但无权随时审阅帐目;

b) 有限度的否决权, 即只有在采取非同寻常的措施时有权否决;

c) 取得赢利的权利, 与无限公司的规定相同;

d) 退出公司的权利, 与无限公司的规定相同；

(4) 两合公司把有限责任股东结合进来是无限责任股东解决资金馈乏问题的一种方便的方案(比争取贷款方便)。



－ 静止公司 （stille Gesellschaft）


静止公司，顾名思义，是有静止参股人拿出资金入股，只是参与企业分红，不参与经营、议政和监督。静止公司是纯粹的内向公司，它不象两合公司有自己的财产，因为静止参股人的资金是作为个人财产，而不是公司财产。静止公司不对外活动，不显山，不露水，不在法院的公司名册上登记。企业主在企业活动中仍然是自由决策，保持独立。而静止参股人则在后台给企业主创造了雄厚的资金基础，而不必参与劳动，不必以私人财产去担保。


静止公司有以下特点：


(1) 静止公司在一家企业中投入一笔资金或实物(如机器), 但对外不露面。

(2) 投入资金的企业形式不限。一家个体企业也可有静止参股人。

(3) 静止公司可以只参加利润分红，这种形式被称为“典型静止公司”；但也可以既参加分红，也承担亏损，还可在公司解散时分得一份，这种形式被称为“非典型静止公司”。吸收静止公司者一般希望采取后者，而静止公司一般希望采取前者，这就要看谈判技巧了。


（三） 资本类公司


资本类公司也是多人，有时甚至是很多很多人为了一个共同的经济目的组成的结合体。它有一个重要的特征，就是它们都是法人。

法人是人为创造的结构体，被法律体制授予了法人权利，从而在法律上置于与自然人相平等的法律状态。由多人或很多很多人组成的结合体作为法人就有了行为能力，又不必依赖众多的参与个体而积极参与经济活动。它可以拥有财产，可以缔结合同，可以以其名义起诉和被起诉，可以报破产。为了真正地具备经济活动能力，它必须选出自己的组织结构。这个结构不依赖于组织内部中的成员。授予法人权利就使企业能够运作起来，又不取决于内部成员的人数和变换。


最常见的资本公司形式是责任有限公司。不过，我们在此首先介绍的是股份公司，因为基于股份公司的“建筑方式”我们可以最方便地给人以解释。


－ 股份公司 （AG）


股份公司是继责任有限公司之后的一种应用最广泛的资本类公司。本来，德国立法者创立股份公司的目的是为了让大公司能比较方便地集聚资金以满足对大量资金的需求。这期间，立法者已经修改其初衷，在为中小型股份公司大开方便之门方面对一些规定作了简化。改革的目的是让中小型企业感觉股份公司对人有吸引力，以促使它们走上股市。在作这项改革以前的1994年，德国共有50万责任有限公司，将近3000家股份公司，而在股票交易所挂名交易的只不过700家。而现在在股票交易所挂名交易的股份公司早已经是1994年的好几倍。

股份公司的注册资本至少要5 万欧元，资本分割为股票。股票是一种有价证卷，上有名义价值，它至少是1欧元。股东的权利公司法已经写明。原则上股票是可以交易的。或者是在股票交易所，或者是在交易所之外由银行作为中介而交易。股票的价格就是其股市价格。股份公司的注册资本通常由数量很大的提供资金者筹集而来。

对股东的参与和风险，企业给之以相应的回报。股东的风险是，他以所投入资金对企业的债务负有担保责任。股东对企业因此有参与权，并参与分得红利（股息）。因为股东随时可以买卖他们的股份，因此大型公司的股票总是处于不断的变化中。

为了把企业连续持久地经营下去，企业要有经营管理机构。股份公司的管理机构有三个。它们是股东大会，董事会和监事会。


˙股东大会

召开股东大会时，所有股东都被邀请与会。大会决定章程和章程的变更，决定任何分配赢利和股息，选举监事会。股东投票权的大小原则上取决于他的股份所占企业资本的份额。

˙董事会

董事会由一人或多人组成。董事会由监事会选举产生。董事会执行企业领导和管理职责，对外代表所在股份公司。

˙监事会

监事会是监督机构，监督公司董事会的日常管理工作，接受董事会对监事会关于企业经济状况的定期汇报。监事会又向股东大会汇报审查年终报表和经营报告的情况。一部分监事会成员必须是企业雇员的代表。根据德国新的法律，雇员少于500人的新建股份公司，已经没有了监事会一部分成员一定是雇员代表的规定。


股份公司有以下特点：

(1) 以投入资本(股票)作为抵押。只有1900年以前建立的股份公司允许保留人本公司的性质, 以个人全部财产作抵, 但也必须在名称最后写上AG。

(2) 必须有五人以上参加组建。

(3) 必须制订公司章程(Satzung), 并经法律程序(法院或公证人)出证。

(4) 建立股份公司的方式从股份分配上看分为同步建立和逐步建立两种。同步建立意味着所有组建者分得全部股份(股票)；逐步建立意味着组建者分得一部分股份，其余交给一家银行或银行财团处理。从物质基础看可分为现金建立和实物建立两种。后者即以机器设备等实物物资作为本金投入。

(5) 监事会人数根据本金数额确定，至少必须由三人组成，超过三人的，必须可以被3除尽。

(6) 股东大会每年必须至少召开一次，其权力包括：决定赢利的分配和使用；确定年终审计员；决定提高或降低资本；修改章程；解散公司；确定特别审计员等。

(7) 股份公司必须设立法定储备金，每年为赢利的5%, 直到达到本金的10%为止。自由储备金（非法定）由董事会确定。股份公司的结算有公布义务。

(8) 由于股份公司投入资本要求较高，因此　极少有企业一开始即以股份公司形式建立的。一般是责任有限公司等发展到一定规模后，发展计划受到资金限制，才决定改为股份公司形式。也就是说，主要作为一种筹资手段。


－ 责任有限公司 （GmbH）


责任有限公司是一个在德国相当普及和喜闻乐见的法律形式，是得到最广泛应用的资本类公司。它与股份公司一样是具有法人性质的商业公司，可以用于各种法律允许的目的。公司规定对其债务以所投入企业的注册资金为担保限度，而不是无限地以个人财产来担保，这也是公司法律形式取名的由来。


公司注册资本至少为25000欧元，为各个股东出资。股东出资可以多少不一，但每股至少为50欧元。责任有限公司也是通过公司机构行事。

˙股东大会

股东大会上股东对责任有限公司的重要问题作出决定，比如确认年终报表，决定赢利的分配，聘任和解聘公司总经理等等。

˙公司总经理

公司总经理领导和处理公司日常事务，对外代表公司。他可以是股东，也可以是第三者。

˙监事会

大型责任有限公司还要加设监事会，作为监督机构。


由于担保责任的有限性和相对较少的最低注册资本，它成为中小型企业所喜欢的形式。


责任有限公司有以下几个特点:

(1) 可由一个或若干自然人或法人建立, 公司合同必须由法院或公证人公证, 其中必须写明每个股东的投入资本(即注册资本)。

(2) 名称必须写明为“责任有限公司”，必须在法院工商名录上登记。

(3) 每个股东至少拥有一份股份，股份大小根据投入额决定。股东权利和义务根据股份大小决定，比如利润按股份分配；在作决定的过程中, 每50欧元等于1票。这些规定使责任有限公司的管理比较简单。

(4) 在公司合同未作特别规定的情况下，每个股东都可自由地转让、出售或继承股份。这使公司股东的更替比较简单。

(5) 责任有限公司是德国各种公司形式中唯一可以作为“单人公司”来操作的形式。

(6) 责任有限公司的弱点之一是：由于责任有限，仅以注册资本抵押，在银行和供货商看来资信程度较低，尤其新建的责任有限公司，资本积累未成规模，在争取贷款或供货时较困难。往往需要以其它私人财产(比如房地产)作为抵押。

(7) 你要想在即将建立的责任有限公司中说话算数，就要在公司合同中明确规定总经理的身份，并规定你有分配赢利的权力。要确保在一家责任有限公司中的领导地位，应拥有50%以上的投入资本。


－ 单人责任有限公司(Ein-Mann-GmbH)。单人责任有限公司实际上是责任有限公司的一种形式，但它有一些特别的地方：


(1) 一个个体企业的企业主可以通过公证将个体企业转为责任有限公司。

(2) 个体企业改成单人责任有限公司后, 便将个体企业与责任有限公司的优点结合了起来：你仍是自己企业的主宰，但可以取一份工资，最关键的是只以25000欧元担保，而不必以全部私人财产担保。


－ 责任有限两合公司 （GmbH & Co. KG）

责任有限两合公司并没有由立法人专门规定。它是两合公司和责任有限公司的结合。责任有限两合公司是一个两合公司，只不过责任有限公司以无限责任股东参股。而责任有限公司实际上又并不是以无限责任可以担保的股东，而是因为它的有限股本和责任有限公司的法律规定，它只是以其注册资金为担保额的有限股东。这就造成了事实上的责任有限人本类公司。成立这类公司的目的就是减少担保责任，参股作为公司的总经理以及税收和资产负债表方面的法律考虑。


责任有限两合公司与股份两合公司、无限两合公司等一样，是一种混合形式。它有以下特点：

(1) 虽然是人本类公司，但只以责任有限公司的注册资本为抵押。

(2) 公司的其它股东多半是两合公司中的伙伴，即有限责任股东。

(3) 责任有限公司的股份比例和有限责任股东的投入资本可任意规定。但这个比例是决定各方决定权和利润/亏损的分配的决定因素。

(4) 责任有限两合公司的主要好处是：可以保持一个两合公司原无限责任股东的领导权而又不让有限责任股东插手企业业务的领导工作，但同时又仅以投入资本作为责任担保，不必担心倾家荡产。


二．选择公司法律形式的思考点


（一） 责任与担保


担保是公司股东对公司债务的必须责任，是考虑选择公司法律形式的中心标准。对担保的规定取决于企业的资信程度。


如果企业还债困难，根据企业法律形式的不同，股东对债权人的义务范围也不同。

担保责任最大的是个体企业，无限公司的股东和两合公司的无限责任股东。他们对债务的责任一方面是用企业的参股担保，一方面用自己的全部私人财产担保。一旦企业经营不善，入不敷出，资不抵债，进入破产程序，不仅仅是参股资金全部充作还债资本，其个人的所有财产，包括金钱，有价证卷和房地产都要充填进去。

这也是人本类和资本类公司的原则上的区别。

一个无限公司的债权人可以找任何一个无限公司的股东去讨债。这个无限公司的股东然后可以从其他各个股东那里讨要各个股东对债务应出的份额，以求平衡。在最不济的情况下，这个无限公司的股东只好自己陶腰包了：那就是，其他股东都已经无能为力了。

至于责任有限公司，股份公司和责任有限两合公司对债务的担保只到其注册资金的限额。就是说，它们的担保是有限度的。

当然，排除个人对公司债务担保的责任减少了公司股东的风险，可是如果公司本身在争取金融信贷时拿不出足够的抵押，那么就会遇到麻烦。因此可以说，担保责任问题是在选择公司法律形式时的中心要素。


（二） 管理权限与代理权


企业的领导权确定了股东与经理之间的关系。由谁来领导企业？

代理权确定了股东与第三者之间的关系，由谁来对外代表企业？

人本类公司的企业领导权、个人担保责任和对外代理权之间的关系远比资本类公司要密切。最为密切的则是个体企业。个体企业主

˙ 是其企业的唯一的财产所有者

˙ 他承担企业经营活动中的全部风险

˙ 单独领导企业。


无限公司和领导权原则上在股东手上，两合公司的领导权在无限责任股东手上。不过，在公司章程或者公司创立合同中可以排除一定的股东作为领导。两合公司的有限责任股东仅仅有监督权利，比如有权过目资产负债表。静止公司股东原则上不能领导企业。


资本类公司和合作社由法定机构领导。公司经理不必是股东。公司经理经常是受聘而出，或是具备能力的第三者。


（三） 风险与分配赢利


每个企业都有风险和赢利的机会。根据公司法律形式的不同，风险和赢利分别分摊到一个或多个股东的头上。股东遇到的风险受公司对债权人的担保形式和范围的决定性的影响。。此外，风险的接受和赢利的分配有着密切的关系。我们来仔细看看。


˙ 个体企业所有人自己承担了全部的风险。他因此也个人独享全部的赢利，当然也必须独吞损失的恶果。

˙ 商法典对无限公司的赢利分配有下列建议：首先对股东的股份给予4％的股息回报；再按人头分配剩余赢利。亏损按人头分派。这是法定分派方法。股东也可以在公司创立合同中写明分配方法。

˙ 对两合公司而言，如果赢利没有超过一定限度，适用无限公司的方法。如果超过限度以及有亏损时，按相应的股份关系分配。这种方法也不一定是必须的规定。不管怎么说，两合公司的有限责任规定对亏损的分摊最多到其参股的资金数额。


通常是在无限公司和两合公司的创立合同中作了这样赢利分配的规定，即：根据无限责任股东对债务担保的责任范围而相应地适用于同样范围的赢利的分配。

静止公司总是参与赢利的分配。对亏损的参与可以在制订创立合同时就不予考虑。


˙ 由于责任有限公司、股份公司和合作社的风险取决于注册资金的大小，其赢利的分配也原则上按照资本份额。股民对赢利的参与以股息的形式派发。

对股份公司的赢利法律规定了企业在赢利年度将一部分的赢利用作法定储备金。这个法定储备金用作亏损年度的平衡。这项规定是为了保护企业的债权人和股民。


（四） 筹措资金的可能性


筹资是指企业本金和外来资金的筹措。


˙ 自己筹资

通过公司股东的出资和参股以及通过保留企业的赢利。

个体企业的本金原则上受到企业主财产数量的限制。个体企业主只能是通过额外注入私人财产，现有企业赢利不留作他用以及借用静止公司股东的资金来扩大本金。


人本类公司如果想扩大本金基础，可以通过增加股东来实现。但如果有经理职责的股东加入过多，反而影响企业的决策。两合公司的牌就比无限公司的牌要好打：新的有限责任股东只能参与赢利的分配而与企业的管理分离开来。


责任有限公司可以对其股东根据章程要求增加股份，或者增加新的股东。

特别方便的筹资方式莫过于股份公司了。由于股票资本被分割成非常小的单位，不仅大的股东可以投资，小的股民也可投资。对股民来说，股票的方便转让是一个十分积极的因素。不过，股票不能辞退还给公司，只能转卖他人。


˙外来筹资

首先可以通过借贷。筹措资金的基础是企业本金的数量和公司担保责任的范围。如果企业主除了公司的注册资本，还有私人财产用于担保，企业的资信度就得到了提升。

股份公司享有特别高的资信度（尽管股民承担的担保责任有限）。主要是由于公司的债权人通过大量的股票法律规定受到了保护。此外对资信度起作用的是良好的本金筹措能力和股票资本的不可返回性。


在筹措外来资金时除了主要关系和本金的多少还有其他因素，它们与企业法律形式没有直接的关系：企业的销售额和赢利的多少，企业的名声，管理层的质量和其市场地位。

（五） 税务负担


德国的税赋立法并不是与公司法律形式无关，而是息息相关。

税收不仅把企业的经济能力连系到一起，还把公司的法律形式连系到一起。

纳税人首先就根据其民法对自然人和法人的区别而不同。

我们先看看最重要的税种对公司法律形式区别对待的结果。


˙所得税和公司税 （Einkommen- und Körperschaftssteuer）

人本类公司的赢利要交所得税。人本类公司不独立具备所得税义务，就是说，人本类公司没有所得税义务上的赢利。所得税义务的产生主要是来源于各个企业主。他们的赢利份额构成了“工商企业的收入”项（所得税收入项目之一）。

工商企业所得税税率目前最高为43％。


有法人性质的资本类公司本身是独立的纳税主体。其赢利要交公司税。2000年以前，公司保留和分派的赢利税率不同。公司业主分派赢利的公司税与其所得税相加折算。2001年起适用25％的一致税率。企业业主分派赢利的一半，额外再纳税（所谓一半收入纳税法）。资本类公司股民的股息属于资本财产的收入，不属于工商企业的收入事项。


˙工商营业额税 （Gewerbeertragsteuer）

这个税种针对工商企业，不管公司采用什么法律形式。

工商营业税额的纳税基础是所得税义务和公司税义务定义范围内的赢利。由于人本类公司内企业业主的所得报酬不能作为企业费用记帐，它们就被包含在工商营业额之内，因此在工商营业税内。这意味着慢待了人本类公司，即使通过特别的税赋标准和免税额还不能摆平。


（六） 其他考虑要素


˙与公司法律形式相关的支出

人本类公司在公司创立时通常有一次性的开支，如在工商名录上登记，业主合同的公证和房地产的购进等等。


资本类公司和一些人本类公司还有除此之外的连续费用，如经济审核和发布年报。德国商法典区别地对待大中小型资本类公司。

中型和大型企业的年报必须要外来经济审核师审核。人本类公司只有在其规模超过规定限度时才必须经过外来经济审核。

根据公司规模大小，资本类公司对年报有公布的义务。


˙个人的原因

如果家族世世代代都倾向于某个特定的法律形式，那么企业的名声已经打响，不必再改动。


˙企业的连续性

人本类公司，特别是个体企业有可能在企业的连续性方面发生问题，如业主的突然去世。由于法律形式对其个人的适用性和依赖性远比资本类公司的非依赖性要强，因此要考虑特殊情况下的企业的连续性。



德国工商大会的有关材料对如何选择公司形式提出几条建议，在此录上供参考：


关于风险和赢利因素：

─ 若风险和赢利前景都低，宜建个体企业或无限贸易公司；

─ 若风险和赢利前景都高，宜建责任有限两合公司；

─ 若公司财产少，宜建责任有限公司；

─ 若公司财产多，宜建单独企业、无限贸易公司或一种混合形式。


从审批角度考虑：

简单地说，从国内办出来，责任有限公司比较好办；但如果你在德国有财产(比如购置了房地产)，无限公司等人本类公司形式可能反而更好办。如果你已在德国，并有了长期居留权和工作许可、营业许可，选择的幅度就大了。


从分配方式考虑：

有的国内派出公司在考虑几种分配形式的取舍：

a)基本按德国工资水平发工资;

b) 发基本生活费,其余以提成方式发给；

c) 不发工资和生活费，按销售额提成。

如果你是责任有限公司，那么只有第一种方案是符合德国法律的。作为责任有限公司或其它资本类公司，你自己和你的雇员应该都有一份工资，并将工资额报德国税务部门，按此纳工资税等。不报不行，虚报则违法。但如果你办的是无限公司等人本公司倒是可以的，你可以在公司合同中给你自己(老板)和其他人(伙伴)规定一种分配方式，反正到年底按每人的收入总额计税。


从时间角度考虑：

举个例子：从国内出来时，为了方便，你可先办责任有限公司或代表处；在德国经营一段后，你觉得无限公司、两合公司等形式更适合你，可以改建。



第三节 工商企业经营许可证的登记


一．经营许可证（营业执照）登记程序


（一）法律依据

在德国经营许可证登记的法律依据是《工商企业条例》(Gewerbeordnung, 缩写GewO)。该条例第14章规定了经营许可证即营业执照的登记义务。如果违反条例，不登记或未及时登记，就要受到惩罚。

（二）什么经济活动需要登记？

只要开展工商经营活动，就必须获得经营许可证。扩展企业活动范围，比如在经营范围内或作为附加业务在公共场所安装自动售货机(比如售香烟或糖果的)，也必须向所在地当局申报批准。

（三）登记时间。

一般来说，经营开始以前就要申报登记，最迟在一周内，否则就要罚款。但有的行业可在以后才登记，比如：所谓的“第一产业”(如农业)、自由职业者、对自己财产的管理、教授音乐课等。律师，医生，翻译，税务师，独立行业的教师属于所谓自由职业者，不必获得工商经营许可证。过去，企业管理咨询顾问必须登记，几年前德国法院有一个判决，声明企管咨询顾问不必登记。

（四） 经营许可证登记申报人。

如果是个体企业，由企业主申报；责任有限公司由总经理申报登记；两合公司由无限责任业主申报；民法公司或无限公司由业主申报，股份公司或协会由董事长申报。

（五）需要携带的证件材料:

1) 填写好登记表。这种登记表可以在网上下载。也可以在工商登记处索取。

2) 身份证。如果是外国人，要带上护照和当地居住户口登记证明。

3) 如果是法人(如责任有限公司)，要带上商业注册复印件和股东合同。

4) 如果是需要审批的领域，带上有关批文。

5)如果是手工业企业，带上“手工业卡”。

6) 如果是未成年人，带上监护人的许可证明。

（六）登记地点。

当地政府的“工商登记机构”，很多城市在所谓的“秩序管理局”，小地方就不分什么局和处了，只有一个“市政厅”。申报表的副本将由那里分别送达当地的税务局、行业公会和工商会，这意味着不必再分别另行登记。

（七） 费用。经营许可证的申报费用在德国各地略有区别，普遍很低，一般是17欧元。如果你亲自去申报，当场便可得到经营许可证(Gewerbeschein)。如果不是你亲自去，当局也会在三天之内把执照给你。如果暂时不需要营业执照，则这笔登记费用都不用交。


二. 与申报登记有关的机构


（一）. 工商会

在德国，所有工商企业都是工商会的强制成员(手工业企业归手工业会)。所有企业都必须缴纳一笔强制性会员费。会费的计算方式与工商税相似，但不象工商税那么高。各地会费相差不大，大约在6.9%左右；手工业会费大约在10%左右。此外，企业还要交一笔“年度基本会员费”。进行了商业注册的企业会员费全德国平均约为100欧元；未注册的小本经营企业平均约为50欧元。


（二）．税务局

一个朋友告诉本书初版笔者，他想做生意，便去打听了一下，一听说17马克就可办个经营许可证，一激动，当场就办了一个。当时他还没有任何具体的业务打算。谁知几天后就收到税务局一个通知，给了一个税号，满足了一定条件就要报税。他马上写了封信去表明，他的业务尚未展开。接着税务局又来信告诉他，一旦开始营业，有了收益，就要及时报税。从这个事例中可以联想到以下几个问题：

(1) 在德国，如果具备一定的条件(比如一定的居留许可和工作许可)，办一个经营许可证非常简单方便。但前面已提到过，你一登记，申报表的复印件就在当天通过网络送给了税务局、工商会等，这些机构就会主动与你取得联系。没有主动和你取得联系的税务局和工商会也有你的材料备案。如果你年终没有报税或者没有到时缴纳相关费用，并不意味着你可以逃脱这些义务。所以在没有任何准备的情况下是没有必要申报登记的。

(2) 拿到经营许可证以后，要在税务局规定期限内及时回答税务局的问答调查表，如实报告私人和公司的基本数据。包括婚姻和孩子状况。不要因为这是你的隐私，可以不必告诉税务局。这是必须报告的事项。因为这些基本数据决定了你今后缴税的多少。在问答表上报告估计何时赢利多少，一般企业创立初年可以声明作为“创业亏损年”。这样，如果有了赢利须要缴税，可以再在年底补交。如果还没有正式开展业务，可以说明理由 (比如上述那位朋友当时还在德国一家德国公司任职，尚未与公司领导谈到自己打算辞职自立的问题)。不过，这种方式只能适合与小规模开始联系业务的个人。如果你要建个公司，正式开展业务，就有必要在工商登记之前先找个税务顾问谈一下，要缴纳什么税赋和费用，什么时候开始缴纳，开始缴纳的时间是否可以自己决定和灵活掌握还是只能由税务局定夺。

(3) 如果你对税务局的征税通知不予理睬，后果是严重的。税务局将根据你的企业经营状况给你进行估税，而估税往往是过高地估计了你的企业的纳税基础，从而产生过高的税收债务。当然，你可以设法证明你的税务债务没有那么多。要证明你的说法你必须严格按照德国法律和财务条例做帐，真凭实据，保存完好。

(4) 引伸开来说：工商登记后你应该怎么向税务局预报你的业务前景是很重要的。你不能充满憧憬地把你企业的前景说得天花乱坠。税务局会毫不容情地根据你说的数字计算你应纳的工商税、所得税，然后通知你分期缴纳。当然，税务局的征税是以营业额和企业的赢利为基础的，没有发生的赢利，年底时可以退回来。在开业头一二年内，由于开业的各种费用、收买企业的支出等，有一定的亏损是正常的。当然也不能长期亏损。比如汉堡规定，连续三年亏损就应倒闭。


（三） 注册法院 （Registergericht）

工商经营许可证是和法院工商登记册的登记不一样。经营许可证每个人都可以办。而法院工商登记册主要是正规公司建立的。一个中餐馆和亚洲商店开业必须领取经营许可证，但是不必在地方法院办理注册登记。注册法院是地方法院的组成部分，主要负责注册登记其中包括新建公司名称的审核。


（四）职业合作社(Berufsgenossenschaft)

德国的社会保障主要有四大保险：医疗保险、养老金保险、失业金保险和事故工伤保险。职业合作社就是管理工伤保险的机构。所有在德国的企业都是职业合作社的必然成员。德国的职业合作社按大行业划分成35种，会费按该行业的危险级别划分，最高的内河航运职业合作社的会费相当于最低的福利业的10倍多。35种职业合作社中有18种是定死的，也就是说，你的企业属于其中一种，你就必须在这个合作社保险。如属于另外17种，则可以挑选收费较低的保险机构。比如零售、餐馆属于18种之列，而批发属于17种之列。


（五）其它机构。

其它与工商营业许可证申报登记和开业有关的机构有：经济促进机构、外国人管理局（移民局）、地方统计局、工商监督局、劳动局、卫生局、计量局、一般地方医疗保险公司等。


三. 企业名称


企业名称在有些人想来似乎是个随意的事，其实并不那么简单。刚才已经说到，注册法院负责审查企业名称，可见里面有些学问。现将有关注意事项点一下：


1. 取企业名称的主要原则之一是不可有欺骗性。

比如一个个体企业取名叫“德国设备公司”就有欺骗性，是不允许的。因为“德国”这个概念给人以是大企业、而且在本行业内举足轻重的印象。如果你建个公司叫“北威州中国贸易公司”，那只有在事先获得北威州政府同意，并确实受北威州政府委托的情况下才是允许的。

2. 另一个主要原则是不可有混淆性。

即使你本人叫奥托，你要办邮购公司也不能叫奥托邮购公司，因为德国已经有了奥托邮购公司。同行业中，即使名字不完全一样，仅是相近，一般也不行。比如你不叫奥托邮购公司，而叫奥特邮购公司，也不行。已经存在的名称缩写也不可混淆。

3. 个体企业必须在企业名称中含企业主的姓名。

如果是双名的德国人，取其中一个即可。民法公司名称必须含每个股东的姓名。无限公司和两合公司必须含一个以全部财产担保的股东的姓氏，名不一定收入。对各种资本公司则不要求放上企业主名字。

4. 名字不在花俏。

有的人可能认为好听的名字对生意有好处。其实最好的名字是与你经营的产品和内容有关的，让人一听就知道你是干什么的。一些已经成名企业固然不在乎在公司名称上有否产品，比如西门子、蒂森克虏伯、拜耳，反正人家一听就知道是干什么的。但新建的企业则不然。

5. 企业名称附加部分必须是“客观上可核实的”。

许多德国企业在企业名称后加上一个附加部分，比如经营内容、地点、简短的广告语言等。但这也不是任意的。比如有个公司作为附加名称写上“不来不知道”，州高级法院对此判决：不允许。原因是：这个名称给顾客一个印象，就是那里始终有便宜货，而这一点实际上是无法核实的。

6. 德国工商大会制订了有关企业名称的规定，该规定被法院视为依据。

7. 你在企业初建，做第一次广告时，要先向工商会打听一下，你这个企业名称是否是允许的。如果等工商会后来告诉你，你的企业名称必须改，你的广告就白做了。


四. 股东合同


在德国办公司，经营一定规模的业务，就要签订股东合同。并不是你同其它人合办一个公司才需要合同，在许多情况下(比如责任有限公司)你自己独立经营也需要股东合同，并得到律师的公证。这里介绍一下合同的一般注意事项。


1. 写上企业名称和营业范围。比如：“XX女士和XX先生共同经营一家广告公司, 公司名称是XXX。”

2. 规定开业时间和拟经营期限。比如：“公司将于2005年2月1日开业。经营期限不定(或: 期限可随时调节)。每个股东都有权在任何一个日历年结束三个月前提出解约。解约应有书面形式。”

3. 准确描述各方将投入多少资金和实物，何时为限。比如：“2005年2月1日以前每个股东各投入12500欧元的现金资本。此外，XX女士还投入一台已用过的计算机(价值: 1000欧元)和一台已用过的复印机(价值: 1000 欧元), XX先生还投入一个已用过的橡木写字台(价值: 1300欧元)。”

4. 规定企业领导权和法人代理权。比如：“领导权和法人代理权由股东共同掌握。”

5. 规定以什么方式作出决定。比如：“关于公司事务的决定由股东作出，任何决定均需在所有股东赞同情况下作出。”如果有三个或更多股东，也可规定三分之二以上股东同意时作出决定，或根据投入资本的多少来规定票数。

6. 规定给每个股东的报酬或工资，规定每个股东每年的休假时间。比如：“XX女士每月获得4000欧元工资, XX先生每月获得4500欧元工资。每个股东有权在一年内休假30个工作日。”报酬可根据各股东每周在公司的工作时间来定，但人本类公司股东的报酬年终仍按每个人的全年所得税一起算；资本公司总经理的工资可计入企业费用而不计入公司所得税中，工资和其它个人收入按个人所得税算(参见第四章第七节等)。

7. 规定赢利的分配方式和亏损的承担方式。按什么比例分配，最好请一个税务顾问或会计师算一下。也要规定伙伴可从共同的财产中提取什么。比如：“各股东在算上已付给的工作报酬的情况下，对赢利和亏损各承担一半。依据是年终的资产负债表。赢利的使用由股东共同决定。每个股东有权提取他应得的赢利部分。事先提取须获得双方同意。”

8. 规定一方死亡或解约时的处理措施。比如：“在一方死亡或解约时，留下的股东可以接受公司的所有财产，包括资产与债务，而无须清算。”

9. 规定退出的一方应得的补偿费。比如：“补偿费根据退出那天作的资产负债表衡量。对正在进行中的业务，退出的一方无权参与分享。”


上面这些例子都是最简单的。实际中作出有关规定并落实在合同中可能要复杂得多。你也许会说：反正我俩是好朋友，随便点，笼统地点一下就行了。但今后问题可能就出在这里。一个德国专家说：签订合同的双方应该互相视同陌生人。这话是有一定道理的。


五. 商业注册(Handelsregister)



1. 商业注册的公开性。

商业注册是公开的，任何人都可在相应机构查阅。查阅有些资料需要有证明你“有此权益”的材料，比如你要了解对方的房地产状况而要查阅房地产登记册(Grundbuch)时，而查阅商业注册不需要证明“有此权益”。在许多情况下，你无法取舍，或不能注册，或必须注册(见下述)。但在有些情况下，你就应认真考虑是否应该去注册了。比如，你的中餐馆经营到了一定规模,拟同时搞些进出口, 这时也许没人来催你去注册，但你自己可以考虑去注册了。因为你搞贸易，一接触询盘、发盘，对方马上会去查你的情况，如果发现你连商业注册都未办，可能就不理睬你了。因此，如果必须或一旦决定去注册，就要抓紧。此外，由于其公开性，你的注册内容也应该认真考虑。

2. 商业注册后的法律问题。

商业注册后，你的法律地位就不同了，在这方面有一系列法律规定。比如：注册后的商人(到位商人)对口头的担保也有承担责任的义务；超过支付期后，注册商人应付的法定延误利息将不再是4%，而是5%，并从帐单规定的付款到期之日算起。

3. 法定到位商人、不到位商人和非商人。

这里，商人和非商人不是我们日常所说的普通概念，而是德国法律定义，尤其是在确认一个企业的法律地位时使用的概念。因为商人和非商人在商业交往中发生的纠纷在德国法律中所受到的处置不一样。对一个法定商人的企业，法律对它的要求就高。比如，一个法定商人在供货商送货上门时必须立即验货。如果没有立即验货，日后发生货物损害而产生纠纷时，送货一方是没有责任的。即使有责任，法律在处理此类案件时，也给予了极大的同情。

德国的法律把企业的经营范围分成“基本商业企业”和“其它企业”两类。“基本商业企业”的小企业被称为“不到位商人”(Minderkaufleute)，有些法律规定是不针对他们的；但经营达到一定规模，即使他们不去注册，仍然自动成为“到位商人”。这在平时也许看不出，但一旦上了法庭，法官便以此为准，看某条法律是否适用于你了。所谓“其它企业”，包括电影院、广告社、汽车出租商等。经营“其它企业”的小企业被称为“非商人”，被立法者视同平民百姓。如果你的业务达到了一定的规模，你也必须注册，但有关法律规定只对你注册后的行为有效。对农林业个体企业另有特别规定。

4. 注册义务。

所有资本类公司和无限贸易公司、两合公司都有注册义务，无论经营规模大小而必须注册。个体企业达到以下两个条件的可以也必须注册：

(1)你在经营工商业务(Gewerbe)。

而自由职业者(如律师、税务顾问等)不用也不必注册。

(2)经营达到一定规模。

所谓“一定规模”的一般标准是：销售额每年明显超过13万欧元; 采取了复式记帐法；雇用了若干员工。

5. 工商会问答表。

注册之前，工商会会给你一个问答表，根据你的回答来判断你是否有注册的义务和权利。问题中包括：你经营的行业，其中(若同时搞几个行业)生产、批发、零售等各占销售额多少；企业地址、建立时间等；职工情况，其中全天工多少，部分时间工多少；企业设施情况，如工商用地面积、办公面积　、仓库面积、有何机器设备；固定资产和流动资金；供货商大概人数；是否采取商业记帐；近二年的销售额；等等。


六. 需要审批的行业


在德国开业，大多数行业是不需要审批的。需要审批的行业如下：

1. 工业。

在工业领域中建立企业一般是不需要审批的。只有生产武器和药品需要审批。此外，有些工厂的建立要注意《联邦排放物保护法》关于环保的有关规定。

2. 商业。

商业领域中只有以下几个方面需要审批和需要注意有关规定：

(1)武器、弹药和易爆材料。

根据《武器法》，经营武器和弹药必须经过审批。根据《炸药法》，经营易爆材料必须经过审批。

每一个有关的企业场所都要获得审批。获得批准的条件是要能证明申请人的人品和有关的专业知识。

(2) 动物。

按《动物瘟疫法》，经营鹦鹉和八哥必须获得审批。从1981年1月1日开始，脊椎科动物的经营(农用牲畜除外)也必须根据《动物保护法》经过审批。

申请人必须能证明自己的人品、专业知识和能力以及一定的空间前提(有没有合适的场地)。

(3) 发动机机油和驱动器油。

从1987年7月1日开始，凡经销马达或驱动器燃油者，必须在出售地点或其附近设立回收废油的地方，或者能证明有这种场地。回收点必须拥有能符合规定地换油的设施。此外，根据《垃圾法》，不同的废油应能分开存放。

(4) 药品。

以前经销药品必须审批，现在这个规定已取消。但是在零售药品处，经销人本人应懂专业，或至少在每个销售点有个懂行的雇员。如果将药品放在自选商场，必须有懂专业的人员在场，以便随时回答顾客的问题。经销药品必须单独向区政府申报。

(5) 其它贸易。

经销植物保护剂(根据《植物保护法》)和经销毒物和有毒材料(根据《危险材料条例》)也需要审批，并要证明有专业知识。经销旧货、贵金属和旧金属者有进行“特别记帐”的义务。

3. 流动经营(Reisegewerbe)。

凡流动经营某种商品或服务的，除个别例外，都需要办一个“流动经营卡”(Reisegewerbekarte)。所有 欧洲联盟各国以外的“外国人”，无论是经营零售还是批发，都必须申办流动经营卡。颁发“流动经营卡”的是在各地的政府机构中工商登记部门办理,办卡费用在30欧元至300欧元之间，视所经营行业的经济价值而定。在固定的零售商店以外举办销售活动也要办这种卡。这种销售活动必须在开始2周之前报告。申办流动经营卡需要带以下证件：官方医生开的健康证明，办此证费用约30欧元；警察局开的无犯罪证明书, 办证费5欧元; 工商注册复印件,手续费5欧元; 税务无疑点证明(steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung)，免费可得；两张照片。举办不需要办流动经营卡的流动经营活动，只要向住地当局报告一下即可。

4. 贸易代表(代理)。

一般不需要审批。这是一种免流动经营卡的活动。因此只须申报营业即可。但进行武器弹药等的中介，仍需办武器经销许可等。

5. 经纪人和建筑人。

凡进行房地产、住房、贷款、资本项目和投资等中介活动的，有报请一种特别审批的义务。法律依据是《工商企业条例》(GewO)第34条c。颁给这种许可之前，必须对申报人人品和经济上的可靠性进行考察。此外，凡属《经纪人和建筑人条例》涉及范围内的人必须证明自己拥有足够的担保，可保证委托人的财产不受损失。

6. 餐旅业。

经营餐馆业的和八个以上床位的旅馆的，也必须报请审批。主要审批机构是秩序局，参与审批的有建筑监督局和兽医局, 有时工商企业监督局也参与。一般颁给的与其它行业一样，也叫“许可证”。

颁发许可证前，要考核申报人的人品、能力和企业地点。许可证中指定经营人，指定具体运营企业，指定行业地点，因而不可转让。经营形式和一些经营的特定性质(比如“酒吧”和“迪斯科”)也在许可证上作了规定。此外，还必须在工商会通过一个“报告程序”，时间为一下午，费用在50至80欧元之间。在接收一家餐旅业企业时，必须申办一个“营业许可证”。要新建餐馆，还另需建筑规划局的批件，因为并不是在任何地方都可以盖餐馆的。在工业地区和所谓“混合地区”(商业居住等混合)，一般颁给批件没有问题，在纯居住地区则很少能获批准，因为在那里建餐馆会使居民受到噪音或厨房油烟的影响。

7. 交通业。

交通业规定较多：

(1) 人员输送(比如公共汽车、出租汽车)企业申报要符合以下条件：

─ 企业有安全性和能力的保障;

─ 经济上可靠。

通过出示“税务无疑点证明”和存折、人寿保险单、房地产册复印件等；

─ 专业能力。

要经过工商会专业委员会的考试；或有三年以上在交通行业处于领导地位经历的证明，或公路交通合作社学习班的专业考试证书(这种学习班一般交费1000欧元左右;

─ 人品可靠。通过警察局的无犯罪证明书等来证明。

(2) 出租汽车业的申报特别麻烦, 普遍属于控制范围。必须向秩序机构申办一个特许证，而且每辆车要申领一个。特许证给得很少，有的人申请了20年还未得到。只有汉堡比较容易，交120欧元管理手续费便可得到。为了减少等待时间，可向打算退出该行业的出租企业买旧的特许证。旧特许证价格差别很大，比如1990年在埃森一个特许证卖12500欧元, 慕尼黑20000欧元, 有的小城市更贵, 可达25000欧元以上。

(3) 经营750公斤以上载重量的短途货运等也需要持有“许可证”或批件。

(4) “工厂交通”。

以企业自己的车辆进行50公里以上“工厂远途交通”的必须注意有关规定。比如：1吨以上的车辆或牵引车辆要有“运输和随车单”；载重量在4吨以上的车辆或55匹马力以上的牵引车辆还要有“运输证”，等等。

8. 手工业。

《手工业条例》附件A中载入了125种手工业行业。经营这些行业要有相应的“技师证”(Meisterbrief)或类似的证件或特批证。有时有些行业是否属于手工业有很大争执，有时办一个手工业企业在手工业会很难获得通过。手工业个人企业的建立要求必须要有技师证。技师证的取得一方面要有多年从事该手工业的工作经历，另一方面必须在一定的工作年限以后参加德国工商会承认的技师考试。考试通过，才具备开业条件。所以，以技师证为开业前提的手工业行业限制很多，人为门坎很高。2003年到2004年，德国政府拟放松建立手工业企业的技师证限制，只要学徒期满出师并具备一定工作年限，不再需要具备技师证也可开业。这给手工业行业的竞争，促使手工业企业更多地面向客户并除掉行业老大妄自独尊的态度和高昂的收费标准和许多不规范的工作方式（表现突出的尤其是水暖和卫生器具等家庭平时打交道比较多的行业）带来了一股春风。为了避开有些行业人为门坎过高的限制，开业采取以下几种办法：

(1) 建立一个责任有限公司，并请一个技师任企业领导；

(2) 流动经营方式经营企业。当然，并不是所有手工业行业都是可以流动经营的；

(3)你把手工业的经营作为一个非手工业企业的附属部分来经营。

有关规定较多，在此就不详细介绍了。

9. 其它需要审批的行业。

还有许多行业需要审批，比如：拍卖业；安全保护业；游戏机及游戏沙龙(即“老虎机”); 信贷保险业；汽车学校；旅行社；典当业和典当中介人。


七. 中国人和中国企业在德国建立企业的问题


曾有国内企业因打算在德国建点，向笔者询问有关规定和做法，一些在德中国人也提出过如何建点的问题。为此，笔者走访了一些德国官方机构。现将有关问题介绍如下：


1. 以代表处方式建点。

有关机构认为，中国企业在德国建点最容易的方式是代表处方式。

(1) 代表处方式的好处是手续简便，好办。

未来的代表本人不一定先来德国一次，可以委托一个朋友、熟人找一处合适的地点，付一定的定金，将有关租房证明寄回国内。国内企业开出全权委托书，指定某人接受企业的委托前往德国长驻，规定此人的业务范围。委托书在当地公证后，受委托人持委托书、租房证明和各种证件(护照、签证申请表等)到德国驻华大使馆或总领馆申办签证。德国驻华外交机构可能要核实一下委托是否属实(比如打电话、发函给该企业)，查一下该企业经济实力，如果是不太出名的企业，可能会让该企业提供本企业的有关证明材料。然后将签证申请报回德国，经审批，如果可以，便把签证颁给申请人。一般都是申请长期签证 (比如四年),

但发给你只发短期的(一般是三个月)。你到了德国后再申请居留，一般每年延一次。

(2) 代表处的弱点和优点。

代表处的弱点是本身不是法人，不可直接经营贸易等业务。当然，中介是可以的。这同时构成了代表处的优点，主要体现在税务负担轻方面。因为你不是以盈利为目标的，一些税(比如公司所得税、工商税等)与你无关，经济上负担轻，而且不必在这方面伤透脑筋，可以集中精力搞业务。

(3) 代表处的转换。

在德国办了一段时间代表处后，你在一个地方已经为人所知，如果没有什么越轨行为(比如严重负债、从事不正当的经营等)，转成公司比较容易。实际上应该说是申请建立公司。但是有的原先在一个城市的代表处到另一个城市申办企业，或一个企业或代表处的工作人员独立出来申办企业，当局有时却劝他们先办代表处。为什么呢？主要是你换了一个地方，或你原先不是企业法人代表，当地对你不了解。


2. 以责任有限公司方式建点。

(1) 以责任有限公司方式建点的程序。

要直接从国内到德国建立责任有限公司，手续如下：未来的企业负责人(总经理)一般先要以某种方式到(比如持旅游签证)德国来一次。到你打算建点的地方与当地的工商会和经济促进部门分别谈一次。经济促进部门对各地的中国企业来说是个重要机构，有的地方叫“经济促进和就业局”如科隆、波恩等，有的地方叫“经济促进责任有限公司”(如法兰克福)。在这两个地方谈话要有充分准备，印象分是很重要的。首先，这两个部门要认为你本人是懂行的；同时，你的发展计划和建立企业的目的、作用能使他们信服；另外，你最好会德语或英语，能直接与他们交谈(这表明你有直接交际和开展业务的能力)。然后，你先找个法律公证员，拟一份“公司创立合同”。签证审批的过程与代表处基本一样，所不同的是，送回德国后征求工商会和经济促进部门意见的过程中，这两个部门对你的印象分举足轻重。如果这两个部门没有意见，同意你来办公司，签证就比较好办了。签证同样是给短期的，到德国后再申请转换常规居留权。

(2) 以其它法律形式建点是否可行？

回答应该是：有时可以，但问题比较多。即可以直接办股份公司，也可以办无限公司等人本类公司。如果你先在德国买了一幢房子，这时你申办无限公司可能会比责任有限公司更容易，因为你的经济力量有了保障。责任有限公司则至少必须注册2.5万欧元(当然不一定在正式到德国之前就注册，但必须在合同中加以规定)，你至少有一定的经济保障。

(3) 合资企业。

如果你在对德交往中有个可靠的德国伙伴，愿意与你合资，或在德中资企业愿意与你合资，只要合资的对方确有实力，手续就更好办了，基本上只须委托对方办理即可。当然，合同上要有双方签名。(在德国有人持你的委托书代签一般可以)。


3. 居留和工作许可。

(1) 国内出来者的注意事项。

主要的签证、居留手续过程上面已经提到。国内出来开办代表处或公司的，得到的签证一般是“居留许可”(Aufenthaltserlaubnis)。但也规定只能在这家企业工作。德国规定很严，签证之间的转换非常困难。除非移民局大发善心，作为例外处理，否则你到时候就要回去(比如三个月期满)。所以，出来办公司以及办公司的成立手续，如果目的是长期居留，尽量不申请旅游签证，因为旅游签证到一年期以上的签证转换十分困难。

(2) 已在德的人的居留和工作许可问题。

不少在德学生想做生意，或让某家中小企业雇用，却在工作许可问题上难有进展。德国有关机构人员告诉本书第一版作者，在德国改签证，争取工作许可，基本上不可能。除非有重大理由。比如某公司提出：雇用德国人无法代替你；而且若不雇用你，企业就得少雇好几个(德国)人，甚至整个部门必须关闭。在这样的情况下，往往也需要很长时间。当然，各地都有一些“幸运儿”，有些小地方可能更多些。在德国(或附近)成功地办成居留和工作签证的主要有这几类：大公司聘用的；确有特殊理由，关键是对方公司愿意出力的；与政府部门关系好的；小地方控制较松的；与德国人结婚的；改成其它签证形式的；转到德国附近一些国家(比如卢森堡、荷兰)去办的。

这些年，随着经济全球化的发展，也深深地触动了德国最最根深蒂固的顽筋－即外国人在德的居留许可。这些年已经对居留许可的颁发松动了很多。从事高新技术的人才可以拿到了“信息技术绿卡”，学习经济的毕业生也可以在绿卡之外比较容易地拿到居留许可。但是，如果一个外国人，没有相应的德国学位和相应的技能，比如想到中餐馆去打工，那么居留许可仍然是很难拿到的。


4. 合同实例简析。

有关当局将一家中资公司建立在德企业时的“公司合同”掩去具体名称、名字等后交给了本书上一版作者。现将其中有关内容作一简单分析：

(1) 由于是一家国内公司在德国办的，没有伙伴，所以合同比较简单，大多数是标准条文。这是大多数在德中资企业的特点。如果是合资企业或者有合作伙伴，对利润、亏损的分配、投入资本的组成等都要加以规定，就要复杂得多。

(2) 公司经营内容写的是“一切类型商品和产品的进出口”，相当笼统，连“中德之间”也不写，下面还加上了“同类或类似的经营活动”，面就更广了。这是值得提倡的。如果是土畜产公司，你只写土畜产，就把自己给捆住了。不过笔者认为，如果可能，并与你的总体考虑相符，你可以在这样写的同时，写上以什么为主。这样，今后你在做广告，印制你的企业介绍样本也可这么写，在法律上顺理成章。好处是：对于从事某个行业进出口、批发乃至零售的德国企业来说，你的企业比一个经营面泛泛的企业可信度更高，能力更强。此外，也许这也有利于办手续。

(3) 规定以日历年度为会计年度。

恐怕中资企业基本上都是这么规定的。这比较简单，也与国内的母公司(如果有母公司)配得上。但有不少德国公司会计年度从9月初到8月底，或从10月初到9月底，也有3月1日到下年2月底。这里的原因值得推敲。可以设想的至少有以下几种原因：

正常日历年度作为会计年度时，年终刚好与圣诞节假期吻合，财务部门做帐和年终报表总是十分紧张，经常是不得已地拖延，年报不能及时上报，影响了对外向德国官方部门、媒体和股东等相关利益集团发布必要的数据。因此，公司有意避开人员紧张的不利因素。

已定会计年度是企业传统上遗留下来的做法。

各行业经营的产品季节性不同，高峰期不同，因而根据自己行业的季节特点作出这一安排。

财政局退税一般较慢(5个月左右)，你若避开高峰，可能就能快一些。

不妨向一些大公司打听一下他们为什么这么做，可能会对你有所启发。

(4) 合同最后一段写的是: 公证员用德文宣读了合同，由法院宣誓翻译译成了中文，参与人同意了合同文字，与翻译一起在下面签了名。这又是不少中资企业的特点了。这牵涉到找翻译的问题。在许多情况下，你必须请具有法院颁予的翻译资格的中德文翻译。

(5) 回到开头部分。这个合同里写着“受按中国法律建立的现有公司XXXX全权委托签署这份公司合同。”合同里这么写在一定程度上是有好处的。你如果需要享受优惠税率，这应该说是个有力的证据。



第四节 收买与兼并企业



一. 收买与兼并企业的战略考虑


收买与兼并企业，是一个企业发展的战略决策，是一个企业发展的里程碑。大型跨国公司收买与兼并企业自九十年代后期以来，愈演愈烈，其收买与兼并金额每年已经达到几千亿美元之巨。这与九十年代后期以来的愈演愈烈的全球化趋势相互配合相互作用，已经成为国际上的一项重要经济活动和经济学方面的一个重要现象。除此之外，一国之内和跨国之间的中小企业之间相互收买与吞并或者合并与重组或者参与控股或者参与影响企业决策等等，原因是多方面的。但收买、兼并与重组以及企业的关停并转在全球化进一步的发展过程中还会继续下去。

随着中国国力的增加和国内企业的加速成长，中国企业的海外扩张已经初显端倪。尽管国内企业在对外并购过程中还表现得不够成熟，但毕竟是已经走出了第一步，可喜可贺。


然而，企业的收买与兼并，参股与参与，合资与合作，必须要有坚强的经济后盾和专家的参与。企业的这种发展其实也是一种系统工程。国外每一个兼并过程都有企管咨询公司伴随与参与决策。可以说，没有咨询，就没有兼并。国内公司出来乍到，稍微作了一下考察就匆忙地决定并购，其过程的前前后后有许多问题并没有澄清。其后果和发展结局也是可想而知的了。而我们中国企业，宁可扔掉几十万或者几百万，也不考虑请出军师来参与谋划。最近，一家台湾公司看到德国华商报后给我打了电话，约我去谈了谈，实际上是请我作了咨询。这家台湾公司参加完2004年3月德国汉诺威计算机与通信博览会后打算在德国建立一家公司。但他们出来乍到，人生地不熟，并没有贸然行动，而是派出耳目，类似军事上的侦察兵，到处收集信息，找寻中文报纸，熟悉当地情况，找人咨询等等。钱没有花多少，作战计划已经逐渐形成。我认为，这是企业领导者受过良好的高等教育、有高度企业管理水平的表现。如果在军事上，他们必然会战胜任何敌人；在经济活动中，他们必然取得极大地成功。


当然，在德国的华人，目前大多数人毕竟是小打小闹，家庭作坊式的企业为多，成规模经营的少。但是我们下面谈到的一些原则，仍然也是适用于中小企业的并购和改组的。


1. 收买类型。

收买企业大体上可以归纳成四种基本类型：


(1) 横向收买。

所谓横向收买，就是收买同一行业的同类企业。比如你是自行车生产厂家，你要扩大投资，把另外一家市场上的自行车生产厂家买下来。据德国联邦卡特尔局统计，这类收买在德国占绝对优势，在近年来的企业合并总数中占了三分之二。

(2) 纵向收买。

也就是买下你的上家或下家。比如塑料门窗生产厂家买下型材生产厂家；生产厂家买下贸易公司；集中在某个领域的贸易公司买下有关生产厂家；外贸公司买下批发公司等等。

(3) 混合收买。

这就是你想进入一个完全不相干的领域，因为你觉得这个领域很有发展前途。

(4) 商业收购。比如有的参股公司专收买前景看好的企业，几年后再以更高的价格抛售出去，从中赚取巨大差额而牟利。也有些企业或个人收买一些前景看好的企业的部分股份，作为投资或资本增值的一种方式。


2. 中国企业和个人在德国收买企业的问题。


(1) 目前状况。

在德国，中国人买下餐馆的相当不少。有的是买下中餐馆，有的买下其它餐馆，改装成中餐馆经营。收买小旅馆和小商店的大概也有一些，后者多半改成亚洲商店。但是收买工业企业可以说是凤毛麟角。中国有关方面原来有在德国东部买几家工厂的打算，化学工业的，纺织工业的，都考察过。价格虽然不高，但算下来经营费用太惊人，只得作罢。收买贸易公司的，好象一家都没有，更不用说运输等其它企业。

(2) 可以收买什么样的企业？

在回答这个问题时，我们认为，我们至今在这方面眼界还不够宽阔。可以从各种战略角度出发来看在德国收买企业问题。上面提到的四种收买类型实际上就是四个战略角度，还可以加上其它一些因素来考虑。举例如下：

─ 工业企业还可以继续考察和考虑。这主要是从市场角度看问题的。有些行业目前受到配额限制，即使将来配额没有了，还会有种种限制。另一个角度是技术角度，用这种方式把一些工厂的先进技术同时买了下来。这两个角度是目前国内有关部门考虑的主要出发点。

─ 外贸和批发企业能不能买？也许有的人会发笑，买他的贸易企业干什么？又费钱又费事，还不如我自己建一个。买一个贸易企业是很麻烦，但是好处也是很多的。最主要的是买下它的客户、它的渠道。我国不少公司到了德国许多年还在小规模经营，刚开始时的艰辛更不用说了，何时真正能成为跨国贸易大公司呢？这就是一条捷径。不要以为凡出售的公司都是质量不高的公司。一个典型的例子就是德国东方委员会主席阿梅隆根由于年龄大，子女又不愿接班，把他苦心经营多少年的著名的贸易公司奥托.沃尔夫公司出售了，蒂森集团把它买了下来；

─ 同样的问题也可以在运输企业(尤其海运企业)、咨询公司等许多方面研究一番。

─ 超级市场能不能买？在许多同胞眼中，你买一家超级市场，无非是改成超级亚洲商店。如果真是这样，倒也不必了，因为德国目前似乎确实没有建那么大亚洲商店的必要。但其实德国目前已有不少超级市场挂着原来的招牌，主人早已换了。如果能买一家超市，把它的渠道、业务量等都买了下来，可以不换牌子，但你却可以把你的外贸与批发、零售、德国渠道、第三国渠道等统统结合起来。笔者觉得未尝不可考虑。

─ 增值方式能不能买？应该说，这是风险比较大的，你是否能看准一个企业的前景，买价又不至于太高，这就很难了。相对来说相似的房地产业倒更好做些。但是在你看好一个企业前景时，买下一部分股份，倒是可以尝试的。

(3) 中国在德企业可否出售？

有的中国企业在德国搞了几年，成绩不大，撤回了；有的过了一段，想搞另一个行业了。你有没有考虑过，也许你的企业也能卖出去呢？如果你搞的是工业企业或中餐馆，这当然毫无疑问。如果你买了一幢房子搞贸易公司，把房子卖掉自然也毫无问题。但是，一个贸易公司本身也是可以卖钱的。这你以前可能没有想到过吧？如果顺利的话，你完全可以“捞一票”再走。如果你按德国法律经营，每年有一定盈利，你的企业固然好卖一些。如果你基本无盈利，但有一些客户，你的企业同样可能卖得出去。问题只在价格上了。你说以后要保持这些客户，当然无话可说。但你也可只卖一部分客户。如果你决定改行，就可以全部卖掉了。阿梅隆根先生卖掉原先的公司后开了个小公司，他不保留一定的老客户行吗？当然，这个问题要慎重考虑。在此只是作一个提示：卖你的企业今后在需要时也是一条路子。你在卖企业时，只需将本节与下一节关于买企业的有关做法反过来读就行了。

这个领域是很广阔的，不妨作一番探索。


二. 寻找收买对象


在你决定了要买一家企业，也决定了要买什么样的企业，可以拿出多少钱来后，你就要开始寻找你所需要的企业了。开始寻找后，你会发现，找一家合适的企业是很不容易的。找了三、四年还没有碰上合适的情况也是有的。一般要有花一至二年时间的思想准备。寻找的途径很多，现简单介绍如下：


1. 在报刊上刊登广告。

你可以在地方报纸或跨地区报纸上刊登一个广告。比较可取的是在你所要找的行业的专业刊物上刊登广告。这些刊物属于各个专业协会。专业协会的具体地址可以在因特网是寻找查询或者找德国工商会打听。但据德国有关部门介绍，应征的企业一大半都是不值得考虑的，十个答复中有一、二个值得考虑就不错。因此这种方式不很理想。

2. 从刊登在报刊上的广告中寻找。

一些报刊上也刊登些打算出售自己企业的广告。其中比较好的一个是德国经济合理化协调办公室(Rationalisierungskuratorium der Deutschen Wirtschaft e.V.)出版的月刊《经济和生产率》(Wirtschaft und Profduktivitaet)。但是在报刊广告中物色购买对象成功率同样很低。

3. 工商会和德国工商大会。各地工商会和全德的德国工商大会都设有“创建企业交易所”。需要当地的公司你可找当地工商会，需要跨地区的企业你可找德国工商大会。你写信去要他们把有关资料寄来也可以。

4. 银行。各银行现在一般也开展这种业务。各地的储蓄银行和州中央银行现在都建立了这方面的数据库。你可以向储蓄银行要有关信息，也可向德国储蓄银行出版社索取。也可花很少的费用在储蓄银行的数据库中做个广告。德国储蓄银行出版社的地址是：

Deutscher Sparkassen Verlag GmbH
Am Wallgraben 115
70565 Stuttgart
Tel. +49 711 782-0

5. 熟人介绍。

中小企业的买卖相当大一部分是通过熟人介绍成交的。所谓“熟人”是指你与之打过交道的任何人，可以是你的亲戚朋友，同学同事，也可以是你的立户银行、税务顾问或审计员。一个企业要出售，多半不愿大张旗鼓，很多也就是请自己的这种“熟人”来找买主的。

6. 经纪人。

经纪人一般对比较大的企业的出售感兴趣，所以他们手头小企业很少。另外，经纪人的佣金也是个需要考虑的因素。不过，德国大企业要买企业或出售经常通过经纪人或律师，这样比较省事。


三. 审核收买对象


1. 第一和第二手资料。

可以查阅企业名录、法院注册、工商会注册和报纸、其他媒体和网页。目前，一个有一定历史的企业，不管大小，都会在当地的媒体和互联网上有所反映的。这种一二手资料已经构成了足够的信息基础。对了解一个企业有足够的帮助的。通过这些渠道你可以了解到企业的规模、销售额、经理、股东。

2．初步观察了解。

初步观察了解可从几个方面着手：

(1) 通过第三者(比如资信查询公司、客户和供货商)了解情况。

(2) 自己了解一些情况。如：

─ 这个企业从外面看给人什么样的印象;

─ 所在地条件如何, 是否交通运输方便;

─ 周围有些什么同行业竞争者(可从行业名录中查阅);

─ 有什么样的样本和价目表;

─ 商业注册中写着些什么。比如有时会看到该企业经理经常更换的现象等。

(3) 参观企业。如果可以参观这个企业，就要观察了解这几个问题：

─ 该企业员工的年龄结构;

─ 员工的工作热情如何;

─ 生产设备状况如何;

─ 开工率如何(多少机器在运转, 多少不运转);

─ 组织工作如何。

3. 审核中要注意的问题。

(1) 有时你需要买一家赢利丰厚、运转顺畅的企业，有时并不需要。这就要看你买企业的战略角度了。有些几乎无法生存的企业也以高价卖了出去，主要因为买主看中的是它的客户、它的销售渠道。买这种德国企业的有许多是外国的企业集团。

(2) 很重要的是了解和思考这家企业为什么要出售。一个重要的参照因素是这家企业老板的年龄。如果老板65岁，那么很可能是由于年老无继，自己不愿干下去而出售；如果老板45岁, 这个原因就不存在了。有的企业出售是因为其市场和销售额不断缩小，前景悲观。有的企业是由于几年后所用工艺技术将完全过时，老板又不愿费劲地去开辟。也有的企业出售部分股权是由于企业销售发展过快，资金跟不上，不得不以此方式来筹资。反正你一定要千方百计去寻找真正的出售原因。

(3) 在审核过程中，你要争取出售者在他提供的所有材料上签字。如果他拒绝这么做，你至少要让他书面保证所提供的材料是真实的、正确的，也是全面的(你应数清材料数量，让对方写在书面保证中)。这么做的目的是：你将来如果买下了这家企业，然后发现出售者提供的数据不符合实际情况，你就可以找他算帐。

(4) 要拟定详细的审核问题表，逐项了解，询问。首先，这使你在调查和谈判中能够考虑得全面，不遗漏一些重要方面；另外，你用同样的问题表调查了几个对象后，就有了比较的具体依据。下面把德国有关专家制订的调查表译出。你可根据你的要求特点，选出一些，也可根据你的需要和行业特点加上一些然后用于实践中。以后，回过头来看一下，你发现有什么问题需要补充，就进一步补充，继续查问。


A.） 市场营销问题表

(1) 一般市场营销问题

─ 销售组织得如何？可以怎样改进？

─ 产品或服务在包装设计等方面如何？可以怎样优化？

─ 售后服务组织得如何？怎样组织得更好？

─ 广告方面做了些什么？今后可以做什么？

─ 公关方面做了些什么？今后应该怎么做？

─ 在促销方面做了些什么？今后应该怎么做？

─ 有没有一种企业形象(比如一种徽标, 或用一种商标象征该企业)。这一形象对该企业是否适合？

(2) 市场

─ 该企业活跃在哪些市场上？还可以进入哪些市场？这方面可以同你自己的企业规划结合起来考虑;

─ 这些市场这几年来发展情况如何？这一问题的答案可从报纸上或其它方面的有关报导中找答案;

─ 这些市场的发展前景如何？

(3) 供货

─ 有哪些供货商？

─ 是否存在对一个或若干供货商的依赖性？

─ 企业易主后客户结构将会如何？

(4) 客户

─ 有哪些客户？

─ 是否存在对一个或若干客户的依赖性？比如是否有一个客户占15%以上销售额的现象？

─ 还可以争取哪些客户？

─ 哪些客户也许会在企业易主后断绝关系？这也就是说，这个企业的“个人吸引因素”占多大成份？尤其在律师、医生、咨询等自由职业企业方面，个人吸引因素往往很大。易了主，可能许多客户就不来了。

─ 是否有些客户是从企业建立之初就存在的忠实客户？

(5) 竞争者

─ 有哪些竞争者？

─ 他们的规模有多大？比如员工人数、销售额等;

─ 他们的长处何在？弱点何在？

─ 他们近年来发展情况如何？比如是增长，是萎缩，或是合并;

─ 这些竞争者在市场营销方面是怎么做的？这方面开支如何？比如广告成本占销售额的比例。

(6) 生产或服务规划

─ 该企业有什么样的生产或服务规划？

─ 每一种产品占销售额多大比重？(看统计表)

─ 这一生产或服务规划是否有竞争力？是否过时了？

─ 如果改变这一生产或服务规划，企业的竞争地位会发生何种相应的变化？

─ 给公众或顾客的印象如何？也就是说，顾客对这些产品看法如何？

─ 近年来作了什么改变？

─ 哪些改变(新发展)应在将来坚持下去？

(7)价格

─ 企业推行的是什么样的价格战略？

─ 如果有必要, 这一策略能否改变？

B．）生产问题表

─ 生产程序是否合理？比如：是否有多余的中间仓库，运输路线是否太长，太麻烦，等等；

─ 这方面能作什么改变？

─ 如果要改变，需要如何投资，费用将多高？

─ 有没有闲置的生产能力？如果有，为什么？

─ 设备近年来的利用率如何，应如何看？

─ 订单完成过程多长？

─ 最近五年中订单状况如何？订单间隔时间，订单数。

C.） 科研问题表。这些问题只有在你打算买的是工业企业或科研企业时才有意义。

─ 企业为科研付出多少费用？

─ 这些费用与竞争对手比如何？

─ 哪些科研项目正在进行？

─ 这些科研是否能够成功地进入市场？

─ 是否利用国家的补助？

─ 这种补助将来还会继续吗？这个问题对有关的中国企业有一定意义：你接收这家企业后，德国政府能否继续给有关科研补助？如果不会再给或不再是原来规模，你的资金如何解决？

─ 是否有在该企业中产生的或利用的专业与使用式样权？

─ 给不给许可证？

D.） 股东问题表。如果你不是买整个企业，而是买一部分股权，这些问题便有其重要性。了解这些问题的办法是要求对方把公司股东创立合同和经理聘任合同给你看。

─ 哪些人是这家企业的股东？

─ 他们的股权有多少？占多大比例？

─ 哪些股东参加企业的经营管理？

─ 这些股东有哪些权利？他们可能将获得哪些权利？

─ 关于解约、死亡、权力、决定权、利润分配、增加投入义务等有什么规定？这方面一定要看一下公司合同；

─ 有无较频繁的股东浮动(加入和退出)现象？这可以从商业注册中看出；

─ 与至今的各位股东能否融洽地合作？

E.） 人事和组织结构问题表

─ 哪些员工占有哪些位置？查看组织结构图；

─ 这一组织结构与企业的规模是否相称？

─ 多少员工在管理部门工作，多少在生产第一线？这一比例关系是否健康？

─ 员工的年龄结构如何？

─ 人事成本占销售额多大比重？与同行业其它企业比如何？

─ 人员的进出浮动和病假率如何？这些数字在最近5年中的发展情况如何？

─ 企业易主后是否有必要采取解雇、换人、重新雇人等措施？

─ 若采取这些措施，费用将多高？

─ 所需要的人员能从市场上获得吗？可询问当地劳动局，观察当地就业市场情况；

─ 领导人员和员工的工作热情与水平如何？

─ 至今企业中推行的是哪一种领导风格？比如是权威性还是合作性的；

─ 企业能接受新的管理作风吗？还是会有困难？

─ 有没有分班制或加班？如果有，有无必要？

F.） 销售额和成本问题表.要了解这些问题, 必须看近5年来的盈亏核算。你必须坚持要求让你看。如果对方不给看或至少不在对谈判来说必要的时间内给你看，那他多半有什么需要隐瞒的。这时就需要谨慎一些了。

(1) 销售额

─ 最近5年来的销售额如何？

─ 浮动大吗？有多大？

─ 可看出哪些趋势？

─ 是些什么形式的销售额？比如，有的企业由于资金紧缺而出售机器等固定资产，这也算在销售额中；

─ 是哪些因素导致了销售额的这种发展趋势(或浮动)？

─ 哪些产品在哪些地区占销售额多大比例？

(2) 成本

─ 成本结构在最近5年中发生了什么样的变化？对年度销售额的比例, 绝对比例和相对比例(比如以哪个年度为基准);

─ 仓储周转率、商品投放率发生了什么变化？

─ 需要算上哪些核算成本？比如核算企业主工资、核算租金等；

─ 企业易主后成本结构能作什么改变？

─ 至今折旧是如何进行的，从中能看出些什么？比如是否有重新投资的需要。

(3) 利润

─ 利润的发展趋势如何？将来可继续获得哪些利润？

─ 有哪些特殊收益？哪些你在接收企业后可继续获得？

G.） 资产负债表。必须依据近5年来的资产负债表、最新的资产盘点表及其它企业经营材料来了解这些问题。

(1) 资产

─ 有哪些实物财产？

─ 它们是如何登记的, 价值应如何评估？

─ 哪些财产于企业并无必要？

─ 对实物资产有无支配权的限制？比如所有权的保留、为担保而抵押出去等；

─ 机器处于什么状态和技术水平？

─ 接收企业后需要进行什么重新投资？

─ 应该接收哪些库存？

─ 是否真有这些库存？要求的价格是否适度？

─ 这些货还卖得出去吗？

─ 仓库面积是否够用？或是需要在接收企业后扩建？

─ 有哪些债权？

─ 这些债权也一并出售吗？

─ 这些债务收得回来吗？

(2) 负债

─ 该企业的筹资途径如何？

─ 如果需要改变筹资途径，如何改变？

─ 资产负债表是否有水分？是否用了不确切的数字？是否有储备金(小金库)？

─ 有没有现金紧缺问题？

H.） 特别问题表

(1) 出售动机

─ (对方)为什么要出售这个企业(或这部分股权)？

─ 这(些)出售动机能够实现吗？现实吗？

(2) 当局审批

─ 企业易主后是否必须申请特别审批？

─ 会不会要求收买者承担以前积压的问题的责任？比如环保方面。

(3) 养老金承诺

─ 该企业是否作出过养老金方面的承诺？如果有，多大数额？

─ 这些养老金需求是否通过相应的后备保险和储备金得到了保证？这一保证是不是100%的？

(4) 一般合同问题

─ 现有哪些合同，哪些应该延续下去？同房屋出租人、供货商、客户、债权人等的各种合同。

(5) 时间表

─ 出售方是否为企业的接收过程考虑了一个时间表，这个时间表能否实现？

(6) 顾问

─ 至今的企管咨询顾问和税务师如何？这一关系是否应该保持下去？

─ 这方面是否会有“以前积压的问题”？比如企业－税务顾问－财政局三角关系中的矛盾。



四. 税务问题


在收买一家企业时，要从两个方面考虑税务问题。一是要了解这家企业是否欠有税款未交，有多少；二是要了解买卖双方在企业出售过程中将面临一些什么纳税义务和税的转嫁负担。

1. 待售企业的欠税问题。要了解待售企业欠财政局多少税款是很困难的，因为财政局出于保密原则不会告诉你，而卖方又可能隐瞒事实。当然，你可以在合同中规定，如有以前的欠税，应由卖方承担，否则如何如何。比较稳妥的办法是采用分期付款方式，或至少保留一部分余款，以后如发现有欠税(欠债也同样)问题，可在余款中扣除。

在此之前，你当然应该尽量了解待售方的欠税情况。你可以要求对方将审计员或税务审计员或其它人员的审计报告交给你。所谓“大中型企业”(员工在50人以上, 销售额在400万以上)都有义务接受审计。小企业是不让审计的。无论有无审计报告，你都应该请专家来，对资产负债表、纳税单据等材料一并进行审核。然后(如可能)以分期付款方式作为保障。

承担原来的纳税义务仅限于所谓企业税。其中最重要的税种有：流转税、工商税、公司税等。不承担原来的所得税、财产税、继承税、土地购买税和关税债务。

2. 企业买卖过程中的税。

(1) 流转税。如果一家企业以转交公司股权的方式出售，便不产生流转税。如果是出售企业的部分或全部资产与负债，便产生了流转税义务。除非有些可减免流转税的因素存在，比如关于债权或地产的。

如果未作出其它明确规定，流转税便应自动包含在双方达成一致的出售价中。由于这样会减少出售收益，因此出售方应该在合同中明确规定，流转税按法定比例另交(不含在售价中)。出售方也有义务在发票中单独开列流转税额，以便买方将流转税作为前期税处理。

(2) 地契税。如果在企业并购过程中连同一块地产一起售出与购入，便产生了地契税义务。税款债务人是合同双方。一般在合同中规定，由买方承担地契税。该税税率目前为2%。如果一家公司连同一块房地产最终集中落到一个买主手中(所有股权), 这个买主按法律规定便是纳税债务人。尽管如此，仍应在合同中明确规定应由买方承担所有土地购买税。土地购买税是根据统一值计算与收取的。德国税务专家提示说，土地购买税缴纳义务是可以通过合理操作避免的。有关情况请与税务顾问等专家协商。

(3) 收益税(实际上是“利润税”)。有企业转手，便产生收益税。这取决于出售利润的计算。通过不同的操作，可使出售利润或全部征税，或征半税，或完全免税。这里情况十分复杂，应由企管专家和税务师协助解决。但你也有必要了解一些大概情况。以下不明白之处需要时可问有关专家。


根据德国《所得税法》第16条第2节，出售企业在减去出售过程中的费用后就是出售企业的赢利。赢利部分构成纳税的基础。


在收益税方面要注意以下问题：

─ 一家资本类公司无论是出售部分财产还是所有财产(整个企业), 都有纳税义务;

─ 个体企业或人本类公司出售整个企业，便产生完全的纳税义务，但如果有出售企业和放弃企业的前提存在又另当别论。经济顾问或税务顾问应有能力分辨并在出售过程定义为“出售企业” 或“放弃企业”，这样便可使出售利润一部分免税，剩余的税率减半(在出售利润在1500万欧元以下时可以如此, 如果超出, 便按全税率计)。无限公司或两合公司的出售中，对买主而言，应对各个财产或所付的企业价值实行折旧；

─ 若一资本类公司出售其股权，而该公司在最近五年中在本股权中的参股率不超过25%，这一股权又不算该资本公司的企业运营财产，这种出售的利润便是完全免税的；

─ 若该资本公司在近五年中在本股权中的参股率在25%以上, 出售利润在3,000万欧元以下时, 税率折半计算, 利润超过3,000万欧元, 超出部分实行全税率。对买主来说，只有在所购企业原先绝对亏损的情况下可以折旧；

─ 无论在25%以下还是超出, 出售前，该股权必须已在持有者手中一年以上，否则出售者就必须缴纳所谓“投机税”；

─ 如果出售的企业是一家资本类公司的100%的子公司, 并算该资本公司的企业自身财产，这一企业股权便视同于“局部企业出售”, 可根据《所得税法》第16条第4节规定局部免税，其余半税。但在此便产生了“工商收益税”；

─ 对“出售企业”或“放弃企业” 获得的出售利润不征收工商税；

─ 在“放弃企业”的情况下，对买主来说，各种经济财产和已付的企业价值可按15年折旧。也可缩短折旧时间；

─ 在不放弃企业，仅出售单项财产的情况下，卖方必须按全税率纳税，买方应就各经济物资折旧；

─ 为了在买卖资本公司股权时少纳税，专家们设计了一些非常复杂的模式，比如卖责任有限公司股权时通过建立一个控股公司，实施分红性质的局部价值折旧等。有需要者可询有关专家。


五. 法律问题


1. 预备合同和意向书。

在各方面基本满意，对该企业进行了估价后，便要开始一系列的谈判。在双方就许多问题，尤其是买卖的意向达成一致的情况下，双方往往希望将已经谈过的问题付诸书面形式。这时有两种形式可供选择，即“预备合同”与“意向书”。

预备合同虽然还不是合同，但它也有一定到法律约束力。如果你今后发现该企业有些方面不符合你的设想，你不想谈下去了，这时法院就要审查，看是否有预备合同。如果已签了预备合同，那就表明你已经承担了义务，必须进一步签署正式合同。

比较稳妥的办法是采用意向书。意向书一般由一方写出，交给对方，对方签字后交回。经验表明，意向书应尽可能写得详细周全，然后逐条与对方讨论、落实。全部通过后，双方签字。这样便可避免今后的许多麻烦。

如果卖方尚未决定按所谈条件将企业售给买方，他就不能给买方一个肯定会签合同的印象。如果他给了这么个印象，而到时又不干了，买方就有权索赔。索赔的费用支出从卖方给予买方以肯定会签合同的印象之日算起。

2. 不同购买方式的注意事项。

购买企业分为两种基本方式，一是连同企业法律形式一起收买，比如把责任有限公司这一法律形式一起买下来；另一种是不带法律形式地买一个企业或企业的组成部分，比如将一家属于一个责任有限公司的工厂买下来，但原来的责任有限公司不涉及，仅将这个工厂分解出去。第二种方式从德国法律上看实际上是转手单项经济物资。在这方面要注意以下问题：

(1) 不同经济物资， 转手形式也不同：

─ 根据民法典313条和925条, 土地的转手只能通过律师公证方式进行。只要购买对象中含有土地，整个购买合同都必须公证；

─ 根据民法典929条，库存货物的转手可通过“同意”和“交接”进行；“同意”是指交易双方都同意这件交易并约定了一定的条件，交接是指对物品的实际控制或占有转给收买一方。

─ 根据民法典398条, 债权等权利的转手可通过“转让”进行。

(2) 股权的转手因企业的法律形式而异:

─ 股份公司的股票可以不拘形式地通过“同意”与“交接”转手；

─ 出售、转让一个责任有限公司的部分股权，必须通过律师公证。责任有限公司的股权转手对该企业与其客户、供货商和雇员的关系没有影响。不需要企业的合同伙伴(其他股东)的同意；

─ 无限公司和两合公司的股权原则上不可转手，除非公司合同中规定可以转手，或全体股东都同意。人本类公司股东易人必须在商业注册中登记。

(3) 不带法律形式的企业、个体企业、单独经营者或手工业技师的企业不须连同企业形式一起出售。出售的对象是单项经济物资。这时要尽可能明确地指明是些什么经济物资。在购买这类企业时，要仔细考虑要买下什么物资，比如别忘了各种帐册、专利和商标，这对于企业的生存可能会有重大意义。

3. 如何对待原企业所签的各种合同。

(1) 租赁合同。原则上说，取得产权人的同意后，原租赁权可以转让给接收人。比如出售一家位于租赁房屋中的商店，那么出售者可促使产权人同意将原租赁合同转交给收买人。

(2) 供货合同。必须具体与各供货者商谈。

(3) 劳务合同。根据民法典第613条a，企业接收者必须无条件地接受现有劳务合同中的权利和义务。要注意接收对原来的退休者的照料工作和对待即将退休者的问题。如果该企业迄今为止的股东和所有者留在该企业工作，应在合同中写明其职权。

(4) 贷款合同。原则上说必须获得债权人同意才可转交。在签署收买合同前有必要先与银行(债权人)接触，商定是继承原贷款合同还是签订新合同。

(5) 保险合同。若无其它协议，那么根据保险合同法规定，视为企业接收人自动接受现有各保险合同。

(6) 竞争条款。一般流行的是以地域划界而实行与本企业业务相关的竞争禁令。举例来说，一个会计在某企业工作，业余时间他可以从事第二职业，比如可以开车送货，可以给别的公司编程序，但不能把会计作为第二职业。这就是竞争禁令。对企业来说，可以在本地区销售某种产品，但不得跨地区销售这个产品等等。然而可在收买合同中达成协议，写上一个竞争条款，明确规定竞争范围，并商定出现违反竞争禁令时的惩罚办法。

4. 买卖合同。拟定购买合同的法律依据是民法第433条及此后若干条的债权法。

为了适应经济活动的发展并符合欧盟要求，与欧盟法律合一而不造成冲突，德国立法者对民法典的债权法部分作了修改。自2002年1月1日起生效。 法律条文对责任的定义和追究有了比过去更清晰而有层次。过去曾经作为笼统的损害次要义务的定义没有集中的赔偿条款。现在即有了明确的定义，也有了集中的赔偿条款。使粗懂法律的外行人就可以查阅。

合同中要注意这些问题：

(1) 要让出售者保证确已实际付足待售企业的注册资本。按责任有限公司法第16条第3节规定，未付足的注册资本由该企业买卖双方共同承担。责任有限公司法第19条第4节规定，若一家责任有限公司在建立后不到三年时集中到一个人手中(即一个人买下了这个公司), 他必须在接手后3个月之内付足原公司不足资本。应要求出售者以银行帐单等证明款已付清。

(2) 必须在合同中明确, 从何时开始利润归买方，至何时为止归卖方。

(3) 买价经常是根据“企业接收资产负债表”来定的。合同中应对资产负债表的制订方法和审计方法作出规定。

(4) 签署合同时，买价往往还没有最后确定。这时，合同中应对一个由资产负债表产生的浮动额度作出相应的规定。

(5) 合同中要规定有效期。在部分款额推迟支付的情况下，卖方会坚持要买方书面保证买价，买方一般也可接受。在短期推迟情况下，往往规定在收购款项付清后物资产权才转手。卖方多半还会要求在合同中规定他的退约权，即在买方不付款或不及时付款时，他有权退出合同。

(6) 作为买方，你当然希望企业股权确实地到你手中。因此要先摸清企业股权、财产支配权问题，比如是否有作为银行抵押的成份或卖方父母享有受益权的成份或卖方与配偶有共同支配权的成份。在合同中也要对股权的这种“可自由出售性”作出保证。以免今后不能流通而成废纸。

(7) 可以在与卖方商定禁止竞争条款并写在合同中，以防止卖方在卖出这家企业后即建立一家同样的企业与你竞争。按德国法律规定，只要卖方的竞争对买方的威胁不比任何第三者的竞争威胁更大，买方便无权禁止。因此要注意：你只能禁止本人参与业务的企业主在售出企业后与你的竞争，而不能禁止一个不参加业务经营的股东在售出股权后的竞争。

(8) 担保条款。担保条款必须特别小心谨慎地制订。如果卖方不愿过多让你知道企业情况，可制订得严一些；反之，则制订得宽一些。应尽可能以合适的措辞获得最大程度的保障，比如写上“出售者自愿保证……”。尤其应要求卖方在合同中保证承担一些大风险，比如环境污染风险、正在进行的诉讼案的风险等。合同中往往还要规定卖方保障义务的时效期，时效期可在6个月到30年之间。一般以规定3年为宜。在确实以后发生问题的情况下，合同中以规定用降价或赔偿方式来补偿买方为宜。因为企业是个活的机体，在你经营了一段时间后已经面目全非，这时再退还就很困难了，会在法律上产生许多纠缠。

6. 劳工问题。

(1) 接收企业后要接收现有劳工关系。按民法法典61条a规定，如果职工的权利和义务以及企业劳资双方的协议包括工资标准等的现成规定，那么你必须遵守，在接收之日起一年内不可变动。

(2) 以上这条法律还规定，不可由于接收企业而解雇员工，但由于其它原因解雇员工是可以的。原企业主和你都可制订一个合理化方案，出于企业经济原因解雇一些员工。但是，如果解雇的人较多，按《企业宪法法》第111条和112条规定，你就必须为被解雇的人制订一个“利益平衡”方案和一个“社会计划”，给予一定的补偿，并将方案交给“企业工会”讨论。

(3) 如果退休者的退休金要求由原企业主承担的，应在合同中写明。

(4) 如果被辞退的员工提出异议，他与原企业主之间的雇用关系便依然存在。原企业主有权辞退他，但必须遵守法定的解雇期限。由此产生的费用及其分担方法应在合同中规定。

(5) 企业技术等方面的关键人员应在接收企业前分别交谈，取得他们的意见。失去这些人员你接收该企业也许就没有意义了。

(6) 应在合同中规定接收企业的准确日期，并规定一些在此之前非正常支出的费用由合同哪一方承担。比如每年第13个月的工资，圣诞节等的红包，休假补贴和未休的假期等。

7. 继续经营的权利。

原则上讲，必须不经改动地以原来注册的公司名称继续经营。但可以加上接收人名字。如果改变了公司的法律形式，那就必须取消不相应的原公司法律形式名称，使之符合现在的经营方式。尤其是，若一个零售商接收了无限公司、两合公司、责任有限公司或股份公司的话，他必须取消这类名称。但如果他坚持要以原法律名称经营下去，也有个途径：在原名称后加上现在的所有者的名字，比如他接收一家“Mueller OHG”，若在这后面加上　“Inh. Franz Schulze”，即可以此形式继续经营。

如果所接收企业未在商业登记册中注册，那么接收人原则上无权以原企业名称继续经营。除非售出者愿意先去注册原公司(在有资格注册的情况下)，然后再交接收人继续经营。有关公司法律问题，应及早向公证员或工商会咨询。

8. 排除承担债务的责任。按民法典第419条规定, 原企业的债权人有权向企业的接收人索债。但这里有两个限制：如果你买下了原企业主70%以上的财产，你便有义务代为偿还债务，换句话说，如果你接收的财产不到原企业主全部财产的70%，你就无此义务；第二个限制是：如果有这种情况，你必须拿来还债的只限于从原企业主手中买下的财产，不涉及你的其它财产。因此，你在接收企业时要特别谨慎，如果原企业主让你“顺便”买下他的私有财产(如房子)，你不要贪便宜，一定要了解清楚有关背景。在了解情况的前提下，有两个法律手段可以排除你的还债责任，一是把买卖双方商定的排除还债义务登记在商业注册中，二是把这一约定通知原企业主的债权人(依据是商业法典第25条2节)。


六. 购并款项的支付方式


若以现款支付，收买者首先要考虑的是确保本身资产和流动资金保障的问题。在流动资金充裕的情况下，一次付清可以争取回来2－3％的付款折扣；采用分期付款方式虽然拿不回来付款折扣，但是保证了正常的流动资金的需要，是明智之举。

如果出售者想要确保有生之年的生活，可能会提出以养老金方式支付收买款。对出售者来说，很重要的是保值问题。如果在合同中写上这类保值条款，只要牵涉到生活价格指数，那么按货币法第3条规定，必须经所在州中央银行审批。在养老金接受者有生之年的养老金支付问题达成协议之后，州中央银行才会审批。即使是不必审批的关于保值的协议，在出现争议时，最好也与州银行取得联系，以求获得一份所谓“反证证书”，即由银行证明：对此无审批义务。


第五节 企业估价





企业估价是个相当复杂的问题。要买一家企业，一定要请企管和税务法律方面的专家来估价。初步了解一下，有利在收购时对行家之言的理解。有的卖方根据某种于他有利的方法来计算，然后报价，你也应该知道他用的方法的特点，你应该用什么方法。

德国一家大银行在东部的参股公司经理告诉我们，他们对东部企业的估价方法很简单，把该企业的年利润乘以5就是出售价。遇上不同的需求，再适当提价。这种方法对于东部这种特殊的环境，对于一些确有一定盈利的企业可能是适用的。但如果一个企业基本无盈利，而确有出售价值呢？所以一般还是要一板一眼地做起。这里介绍的八种估价方法，前四种是最常用的，后面几种(尤其是“斯图加特方法”)在一些特殊情况下有用，或可作为参照。顺便说一下：我们国内在这些年的合资中，对中方企业或其物资的估价随意性太大，以后有必要逐步国际化，规范化。这里介绍的一些知识也可作为参考。


一. 收益值方法(Ertragswertverfahren)


1. 两种形式。收益值方法是企业估价中最重要的方法，它分为两种形式：

(1) 传统的方法：以过去的数据为估计将来的依据。算出过去3年或5年中的利润平均值，并加以校正。以这一利润值将永恒有效为出发点。然后算上利息，便得出收益值。计算方法是“永恒红利公式”(Formel der ewigen Rente)：


 利润 × 100

 ─────────────────────────── = 收益值

 资本折算利率(Kapitalisierungszinsfuss) %


　　举个例子：折算利率为10%。过去5年的利润平均值为80,000欧元, 即

 80,000 EURO × 100

 ──────────── = 700,000 EURO

 10%


(2) 现代的方法：算上利息的未来收益方法。在这种方法中，过去的值只是作为参考，使未来的期望利润能估计得更现实一些。计算未来利润的方法是：制订一个与未来几年中的成本结构相近的成本结构表，这里要含有谨慎的因素。这当然往往很困难，因为谁又能准确估计制约利润的销售额和成本呢？为求得现实的未来收益值，要按以下步骤进行：

─ 分析过去五年的损益表;

─ 设计一个未来的销售额和成本结构表;

─ 计算未来的利润;

─ 计算资本折算利率;

─ 计算未来收益值。

2. 未来利润的计算。

首先要对过去5年的销售额成本和利润进行结构性的比较。德国专家根据多年经验设计的以下几个表，一目了然、出发点统一、可比性强，可以帮助总结过去几年出现的变化和发展趋势。实践证明是成功的方式。


 表1 以下会计年度的损益表

1993

1994

1995

1996

1997

1.销售额

23,145,010.61

21,254,279.63

18,704,293.89

15,800,385.54

13,713,602.49

2.其他有关收益

73,879.97

160,769.32

356,785.18

399,297.78

225,997.57

3.总体投入

10,799,054.98

9,201,449.58

7,683,085.20

6,416,852.81

5,380,842.78

4. 粗算结果

12,419,835.60

12,213,599.37

11,377,993.87

9,782,830.51

8,558,757.28

5.人事开支

2,285,205.79

2,405,557.57

2,339,546.14

2,058,246.60

1,801,309.04

6.折旧

558,638.45

577,187.25

446,063.22

314,368,51

222,860,79

7.投入资金折旧

159,800.00

424,200.00

314,786.76

1.00

490,397.81

8. 利息和其它支出

301,481.65

363,474.65

360,584.11

359,818.12

344,545.16

9. 其它有关支出

8,136,766.64

7,995,677.92

7,184,854.65

7,388,930.38

6,846,889.32

10. 其它利息和收入

35,830.64

76,126.12

70,068.57

183,303.80

11,446.40

11. 企业经营结果

1,013,773.71

523,628.10

802,227.56

- 155,231.30

-1,135,798.44

12. 额外收益

9,151.14

3,148.08

14,717.14

59,790.05

194,131.21

13. 额外支出

47,101.40

19,271.88

45,188.26

1.00

23,605.30

14. 企业盈亏结果

975,823.45

507,504.30

771,756.44

- 95,442.25

- 965,272.53



表2 以下会计年度的可比损益表(以销售额为基准)

1993（%）

1994（%）

1995（%）

1996（%）

1997（%）

5年平均

1.销售额

100

100

100

100

100

100

2.其他有关收益

0.3

0.8

1.9

2.5

1.6

1.4

3.总体投入

46.7

43.3

41.1

40.6

39.2

42.2

4.粗算结果

53.7

57.5

60.8

61.9

62.4

59.3

5.人事开支

9.9

11.3

12.5

13

13.1

12

6.折旧

2.4

2.7

2.4

2

1.6

2.2

7.投入资金折旧

0.7

2

1.7

0

3.6

1.6

8.利息和其他支出

1.3

1.7

1.9

2.3

2.5

1.9

9.其他有关收入

35.2

37.6

38.4

46.8

49.9

41.6

10.其他利息和收入

0.2

0.4

0.4

1.2

0.1

0.4

11.企业经营结果

4.4

2.5

4.3

-1

-8.3

0.4

12.额外收益

0

0

0.1

0.4

1.4

0.4

13.额外支出

0.2

0.1

0.2

0

0.2

0.1

14.企业盈亏结果

4.2

2.4

4.1

-0.6

-7

0.6


 

 表3 以下会计年度的损益表(以1993年为基准)



1993

1994

1995

1996

1997

1.销售额

100

91.8

80.8

68.3

59.3

2.其他有关收益

100

217.6

482.9

540.5

305.9

3.总体投入

100

85.2

71.1

59.4

49.8

4.粗算结果

100

98.3

91.6

78.8

68.9

5.人事开支

100

105.3

102.4

90.1

78.8

6.折旧

100

103.3

79.8

56.3

39.9

7.投入资金折旧

100

265.5

197

0

306.9

8.利息和其他收入

100

120.6

119

119.3

114.3

9.其他有关支出

100

98.3

88.3

90.8

84.1

10.其他利息和收入

100

212.5

195.6

511.6

31.9

11.企业经营结果

100

51.7

79.1

15.3

112

12.额外收益

100

34.4

160.8

653.4

2121.4

13.额外支出

100

40.9

95.9

0

50.1

14.企业盈亏结果

100

52

79.1

9.8/

98.9

表1是把5年的盈亏核算归纳在一个统一格式内。表2是算出各种收支对当年的销售额的比例，从中可看出每一年成本结构的变化。表3以5年中的第1年为基准, 从而可看出销售额和成本在这5年中的变化趋势。比如从中可看出，人事开支的变化不适应于销售额的变化趋势：后4年中销售额共下降了39.90%, 平均每年下降9.97%; 而同期人事开支仅下降了21.20%, 平均每年下降5.30%。

列出以上3个表后, 再加上一些其它成本，就可以列出未来成就计算表。需要考虑的其它成本还有：

(1) 房租。由于买方往往资金不足，不能同时将该企业的房产买下来，而只能采取向卖方租的方式。就要把房租开支也算进去，比如归入“房地产和能源开支”这一大栏中(见表4之6)。

(2) 核算企业主工资和估算利息。如果你买下的是个体企业，或无限公司、两合公司、责任有限与伙伴两合公司，就必须加上企业主核算工资和核算利息。也就是说，这笔投资如果存在银行里，而非用来经营企业，你就有一笔利息收入；如果你同时在另一家公司工作，又有一笔工资收入。如果你的利润不能高于这两笔收入的总和，办企业就无意义。所以要根据通常情况，估算出这两笔收入的额来，在利润中减去，　才是你真正能得到的利润。

下面让我们看一下“未来收益表”。在制订该表之前，还要考虑到接收该企业后要采取哪些合理化措施(比如削减人员，减少人事开支，这些费用主要由卖方承担)。然后把你改革后的实际支出列入表中。



 表4 未来收益表

 ━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━┯━━━━━

 栏 目 │ 未来数额 │占销售额%

 ─────────────┼────────────┼─────

 (1) 销售额 │ 16,000,000.00 │100.00

 (2) 商品/原材料投放 │ 6,720,000.00 │ 42.00

 ─────────────┼────────────┼─────

 (3) 毛利 I │ 9,280,000.00 │ 58.00

 (4) 人事开支 │ 1,950,000.00 │ 12.19

 ─────────────┼────────────┼─────

 (5) 毛利 II │ 7,330,000.00 │ 45.81

 ━━━━━━━━━━━━━┿━━━━━━━━━━━━┿━━━━━

 固定成本 │ │

 (6) 房地/能源成本 │ 121,500.00 │ 0.76

 (7) 汽车成本 │ 183,000.00 │ 1.14

 (8) 其它企业成本 │ 13,500.00 │ 0.08

 (9) 保险费 │ 72,000.00 │ 0.45

 (10)广告/旅行成本 │ 225,000.00 │ 1.41

 (11)销售成本 │ 4,800,000.00 │ 30.00

 (12)管理成本 │ 345,000.00 │ 2.16

 ─────────────┼────────────┼─────

 (13)总计 │ 5,760,000.00 │ 36.00

 (14)折旧 │ 320,000.00 │ 2.00

 (15)利息 │ 400,000.00 │ 2.50

 (16)债权折旧 │ 300,000.00 │ 1.88

 ─────────────┼────────────┼─────

 (17)固定成本总额 │ 6,780,000.00 │ 42.38

 (18)企业经营结果 │ 550,000.00 │ 3.44

 (19)流动资金(18+14) │ 870,000.00 │ 5.44

 ━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━┷━━━━━

表中的(18)即未来盈利。以上4个表取之于实例。在这个实例中，55万欧元的盈利是合理的,因为经营者本身有一家同类企业，买进这家后可以互相促进，带动，这就是所谓的“协同效应”。如果一个人买下这家企业后仅经营该企业，利润就没有那么多了。那就还要减去其它一些成本，比如“核算风险”。

算出来的这个未来盈利你心中有数即可。与卖方谈判时你可将利润减去一些，因为总有个讨价还价的过程。

3. 资本折算利率(Kapitalisierungszinsfuss)的计算。资本折算利率按下面这个公式求得：

　　 有保障储存的利息(比如联邦债券) 比如 9%

 + 企业再转手难度附加费(一般在1-2%之间) 比如 2%

 + 企业经营风险附加费(在2-20%之间) 比如 4%

 ───────────────────────────────

 = 资本折算利率 15%

“有保障的储存利息”一般以5年期为准。可以向银行打听。

“再转手难度”与企业本身有关，也与当时这类企业出售的市场情况有关。如果这个行业行情看涨，你对这个附加费便可估计得低一些。

“企业风险”跨度最大，既与企业本身有关，又与行业有关。就企业本身而言，如果本身盈利大，发展势头好，风险便可估计得小一些，如果该企业老板本身是个重大因素，换了老板后许多客户会跑掉，你就要把风险估计得大一些。该企业所在行业是　“朝阳”还是“夕阳”，当然也有很大关系。

当前德国企业售购市场上的资本折算利率在13-30%之间。


二. 财产值方法(Substanzwertverfahren)


1. 财产值方法的意义。

在西方，财产值方法过去在企业估价方面有重大意义，现在已不复如此。原因很简单，买一家企业，关键不在于企业的财产值多少钱，而在于用这些财产将来能赚多少钱。尽管如此，财产值方法仍是十分有用的。它的意义体现在以下几个方面：

(1) 它能表明有待估价的企业所拥有的财产总额之当时价值。

(2) 通过估算和列出企业的财产，你可据此算出将来的折旧开支，而这正是收益值方法的一个组成部分。

(3) 财产值本身可作为收益值方法使用过程中的参照。

(4) 如果以后使用平均值方法，便需要直接使用财产值的计算结果。

2. 企业运营财产的计算。

你买一家企业，可根据需要在两种方式中选择，一种是只买企业运营财产，另一种是连同原企业的所有财产和债务一起买下。当然，如果是采用后者，你同样要把企业必需物资都“算”一遍。在这方面要注意以下问题：

(1) 你可把资产负债表和固定资产登记表拿来作为计算基础，你自己或让专家在每一项旁边写上所估价值，然后据此列出你自己的资产负债表来。当然，买方和卖方对财产的估价往往相差很大。如果你自己来自同行业的企业，有相当经验，便可自己与卖方逐项商定价值；如果你不是内行，就要请专家与卖方逐项地谈。后者当然是要花钱的。你要在双方商定的接收日拿出自己的资产负债表来，在做表的过程中，关键是不能根据卖方帐面上的(折旧后)剩余价值，而必须是每一个物资的确实时价，换句话说，你现在如果出售这个物资可得多少钱。

(2) 确定是否有非企业必需的物资。完成上述步骤的过程中，也许会发现一些对该企业并非必需的物资。德国有的企业家有时会出于个人喜好买进一台对企业来说没多大用处的机器。如果发现这种物资，一个办法是你把价钱压得很低，使你接手后转卖这个物资不至于亏，还有些盈利；另一个办法是你不登记这个物资，让卖方自己去出售。

(3) 仓库和库存。在这方面尤要注意看一下，仓库的状况是不是确实如此，同时要注意，不要买下一些永远卖不出去的存货。

德国许多出售企业的企业家往往在仓库及其库存方面要价过高。如果双方就存货是否容易脱手不能达成一致意见，你可向卖方建议，你只买下你认为容易脱手的物资，其余的由你代销，售出的你按一定比例拿佣金。规定一年或两年后仍积压的物资交还卖方或以极低的价格由买方收购下来。

(4) 如果需要同时对房地产进行估价, 除非你自己是行家，否则一般要请专家进行。

(5) 一个例子。逐项实物估价后，你列出的表比如可以如此：


────────────────────────────────────

成本位 财产 名称 购入年 购入价 使用年限 当时价值

登记号 年 EURO 年 EURO

────────────────────────────────────

530 128 锻球机 1924 25,000 62 1,000

 245 90 双向磨台 1950 2,500 36 100

 245 53 铣床 1961 20,000 25 1,000

 570 51 车床 1975 45,000 20 8,000

 245 109 平面磨床 1975 14,000 15 2,000

 540 201 双轴压机 1977 400,000 20 150,000

 515 503 自动冲压机 1995 120,000 25 60,000

────────────────────────────────────



3. 接收全部财产情况下的计算。

这就是上面提到的把财产和债务全吃下来。在财产方面，包括现金、存款、债权；债务方面，包括银行借贷、欠供货商款项、欠财政局税款、工资欠债、债券等。全部承揽下来，当然有好的方面，比如你一般可以少付购并款，有更多的资金周转能力；有现成的，可能比较好的银行关系和借贷条件(当然要与银行面谈)；有保持较好的固定的供货商和供货条件的可能；等等。但是也应看到，要全部承揽下来，工作难度和力度必然要增加，你必须把情况尽可能摸透。

难度最大的可能是债权，如果债务人不多，那还比较好办。如果债务人很多，你同样得一个个具体情况摸下来，这笔款是否收得回。如果收回款的前景黯淡，你就要把这个债权从表中划掉。

在欠债方面，尤其要摸清是否有未列入的债款。你应要求卖方把债款逐项详细列出，并保证已经列全。当然，这在最后可能作用不大，但多少会给你一些法律依据吧。


下表取之于一个实例，让我们从中看一下财产值方法的大致体现：


　 财产 帐面值 买方估价 剩余或不足估价

 EURO EURO EURO

 ─────────────────────────────────

 车间设施 25,000 40,000 + 15,000

 机器 50,000 70,000 + 20,000

 工具 11,000 15,000 + 4,000

 车辆 30,000 35,000 + 5,000

 现金 1,250 1,250

 邮政支票 2,350 2,350

 银行存款 1,200 1,200

 债权 53,000 53,000

 库存商品 40,000 25,000 - 15,000

 ─────────────────────────────────

 总额 213,800 242,800 + 29,000

 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

 债务

 ─────────────────────────────────

 贷款,银行 50,000 50,000

 银行信贷 45,000 45,000

 供货商 30,000 30,000

 大众医疗保险

 储金, 税务局 5,000 5,000

 工资 1,000 1,000

 债券 2,000 2,000

 资本 80,800 109,800 + 29,000

 ─────────────────────────────────

 总额 213,800 242,800

 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━


从上面这个例子你可以看到，在计算财产值时，你可以将卖方帐面值与买方的估价并列，从而可看出你的估价是多于还是少于卖方帐面值。在这个例子里，买方估价比帐面值总计多出29,000欧元，这就是说，光从财产值看，你是不亏的，在谈判中(以收益值为主)有一定伸缩余地。

　　做出这个表后，你便可在两种方式中选择了：

　　(1) 只买下企业必需的财产。那么你便将有关栏目挑出，相加，比如：

　　　　　车间设施 40,000 EURO

 机器 70,000 EURO

 工具 15,000 EURO

 车辆 35,000 EURO

 库存商品 25,000 EURO

 ────────────────────────

 总额 185,000 EURO

 185,000欧元便是只要企业运营财产时的财产值。

　　(2) 连同所有财产和债务一起买下, 也就是包括所有债权和债务，并完全以财产值方法来估算企业价值，那么你在上例中按帐面值便应付80,000, 按自己估价便应付109,800欧元。这两个数字在上表中作为“资本”列出。你仔细看一下，就是将上面的财产总额减去“资本”栏以上的所有债务额得出的。当然，这两个数值还不能构成你报价还价的唯一基础。


三. 平均值方法(Mittelwertverfahren)


平均值方法现在在德国用得越来越少，内行人还轻视地称之为“实干家方法”。

1. 平均值的最简单计算方式。那便是：

　　 收益值 + 财产值

 平均值 = ─────────

 2


这种计算方法今天看来是很不科学的，因为各个行业的收益值和财产值相差很大。在一家有很多机器的工厂中，财产值的比重自然就很大。而在一家没有什么财产的咨询公司，重心就在收益值上了。

2. 现在常用的平均值计算方式。公式是

 A × 收益值 + B × 财产值

 平均值 = ─────────────

 A + B


这里便要首先了解一下这个行业中收益值和财产值的通常比重参数，以A和B分别代表之。比如给一个咨询公司估价时，你可以把收益值的比重参数定为4, 把财产值的比重参数定为1。

3. 企业值(Firmenwert)。“企业值”的计算公式如下：

　　　　　　　　　　 收益值

 - 财产值

 ─────

 = 企业值


企业值体现的不是任何一种有形的价值，而是一种虚值。它比如说表明这个企业有坚实的客户网，有能干的职工队伍等。只有在收益值大于财产值时，才会有企业值(正数)存在；如果企业值是负数，买这家企业一般来说就没有意义了。有的卖方求出财产值后，随意定个企业值，加在财产值上，作为他的报价。这样的计算方法是不能接受的，因为实际收益值相对而言可能太少，两者相减成了负数。


四. 销售额方法(Umsatzmethode)


销售额方法说来十分简单，即把近年来的年均销售额乘以某一个系数。比如，销售额是8,000,000欧元, 系数是1.4, 那么这家企业的买价就是8,000,000 × 1.4 = 11,200,000欧元。

这方法虽然简单，但在实践中几乎没什么用。唯一的用途是，可用它使你在刚开始考虑买这个企业时获得一个初步印象。但也有个前提：在这个行业中必须有一个经过许多估价而产生的平均参数存在。但即使如此，你在进一步审核中也许会发现，这个企业的成本与销售额接近甚至超过，你按销售额方法买下这个企业后，可能永远不能把投资收回。从这个意义上说，销售额方法还不如本节开头时提到的“利润方法”(即利润×5=卖价)，因为利润还是个比较实在的东西，尽管你在今后5年中是否能保持甚至超出这一利润取决于许多因素。

德国有些企业卖主或其顾问会跟你说，销售额方法在他这个行业中是普遍行之有效的。你可千万别上当。


五. 清算值方法(Liquitationswertmethode)


这个方法的出发点是这么一个设想：如果我买下这家企业，然后清算，放弃，这个企业值多少钱。清算值的计算公式如下:

　 经济物资清算值(即把所有物资或单独或一揽子售出的卖价)

 - 所有债务(所有在平衡表上有记载或无记载的债务, 加上社会计划的支出,

 解除租赁合同的支出, 加上拆卸和运输的费用等)

 + 债权

 ─────────────────────────────────

 = 清算值


显然，大多数待售企业不会同意你这样算出的买价的。但有些处境困难的企业可能倒巴不得在债务和清算费用超出财产价值之前以清算值方法售出企业。一般来说，你不可用清算值方法来计算你要买的企业。不过在德国东部就不同了，有不少亏损型企业拥有许多不动产，其清算值是相当高的。


六. 超出利润资本折算方法(Methode der Uebergewinnkapitalisierung)


这个方法包含有财产值方法和收益值得方法的因素，但在实践中用得较少。

根据这个方法，一个企业的总价值(亦即售价)有财产值和一个企业值构成。企业值用以下方法求得：把将来可在若干年内获得的期望利润分为两部分，第一个部分即财产值乘以利息率，亦称为“正常利润”；把“正常利润”从期望利润中减去，余下的便是“超出利润”；将这个“超出利润”以一个提高了的利率折算，便得到“企业值”。采用这种方法的考虑是：超出财产值利息的利润部分是比较难以实现的，所以在此以一个提高了的利率来计算。请看下例：

　　财产值: 1,000,000 EURO

 资本折算利率: 10%

 期望利润: 150,000 EURO

(1) 正常利润的计算:

 1,000,000 EURO × 10% = 100,000 EURO

(2) 超出利润的计算:

 150,000 EURO (期望利润)

 - 100,000 EURO (正常利润)

 ────────────

 = 50,000 EURO (超出利润)

(3) 企业值的计算:


 超出利润 × 100

 ──────── = 企业值

 风险资本折算利率拑

 即:

 50,000 EURO × 100

 ──────── = 330,000 EURO

 15(%)

(4) 企业售价的计算:

 1,000,000 EURO (财产值)

 + 330,000 EURO (企业值)

 ────────────

 = 1,330,000 EURO (企业售价)


七. 缩短红利期方法(Methode der verkuerzten Goodwill-Rentendauer)


这种方法的前面那些计算步骤与超出利润方法一样，不同的是：给超出利润规定个年限。这是出于以下考虑：企业的前所有者至少从理论上说只在有限的年头内为得到超出利润负有责任，并从而只能在这几年内获得报酬(理论上的)。这种方法同超出利润方法一样，在实践中用得很少。


八. 斯图加特方法(Stuttgarter Verfahren)


1. 斯图加特方法的意义。斯图加特方法具有重要意义。一方面，税务管理部门一般用这个方法计算不上市的股票和股权的“普通值”(der gemeine Wert)。从定义上说，普通值根据通常商业往来中根据该经济对象的特性而可以在买这个对象时达到的价格来定(具体由估价法作出了规定)；另一方面，大多数德国责任有限公司都在公司章程中规定，在股东退出时以这个方法来计算他们获得的股份；第三方面，一些税务顾问和审计员有时也运用这一方法。

但这一方法在购买整个企业时几乎不能用。因为以此算出的企业价值一般偏低。这个方法用在股东退出，购买局部股权时之所以有用，也在于其“偏低”，这样，在股东退出的情况下可避免企业“大出血”。


2. 价值更正。要求得上述“普通值”，必须先计算财产值和收益值率(Ertragshundertsatz)。

这儿的财产值一般依据财政局每隔三年的1月1日对企业“统一值”的确定。由于财政局在计算“统一值”时对有些财产和债务或免计或减计，所以这个统一值不能确切反应企业价值。 为此， 要作一个“价值更正”(Wertansatzkorrekturen)。但这并不是必须的。只是，在价值更正结果与有关股权价值本身会相差很大(10%以上)时，必须进行价值更正。尤其在企业拥有的土地价值计算上，价值更正是必要的。因为财政局计算的不是房地产的真正价值即流通值, 而是其统一值的140%。

如果没有其它前提存在，你便在房地产统一值上乘以280%。但如果仍低于税务平衡表中的数字，便须取齐于平衡表中的数字。也就是说，最低不得低于平衡表数字。价值更正方法的进行步骤如下：

　　 企业房地产统一值总额 100,000 EURO

 统一值乘以280% 280,000 EURO

 税务平衡表值 300,000 EURO

 二者中取其高者 300,000 EURO

 减去税务部门对企业房地产的统一取值(统一值 x 140%) 140,000 EURO

 ─────────────────────────────────

 = 平均统一值(durchschnittlicher Einheitswert) 160,000 EURO


3. 财产值率的计算。斯图加特方法认为，企业财产或局部财产对于企业主或股权拥有者的价值与对企业本身的价值是不相等的。因此，该方法要求以求得的财产值中再减去15%。然后将这一价值乘以100，再除以名义资本，便得到财产值率。这一财产值率将作为以后计算步骤的基本依据。举例如下：

　　 企业平均统一值 160,000 EURO

 + 免税的国外财产 0 EURO

 - 各种后备金 20,000 EURO

 + 更正价值(如果与财产值不符, 并超出10%) 160,000 EURO

 ──────────────────────────────

 作为依据的财产值 300,000 EURO

 - 该价值的15% 45,000 EURO

 ──────────────────────────────

 = 缩减后的财产值 255,000 EURO



 缩减后的财产值 × 100

 公式: ─────────── = 财产值率

 名义资本

 即: 255,000 EURO × 100

 ─────────── = 127.5%

 200,000 EURO


4. 收益值的计算。使用斯图加特方法中，未来的收益值是关键因素。为此，要把近三年来的收益数据拿来，并作以下更正：

(1) 加上

─ 特别折旧

─ 亏损减计

─ 一次性出售亏损

─ 增加投资额

(2) 减去

─ 一次性出售盈利

─ 不可减去的支出(比如财产税。但公司所得税例外)

─ 把不可减去的支出的“税率表负担”(Tarifbelastung)，

即不可减去的支出乘以127%。

　　由于还有许多因素难以估计，可在以上求得的值上再减去30%。然后以此价值乘以100再除以名义资本，便得到收益值率。它与财产值率一样，对企业价值(普通值)的计算有重大意义。

举例如下：

　　 1991年企业需征税收益 25,000 EURO

 - 1991年不可减去的支出 1,500 EURO

 - 以上支出的127% 1,905 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 1 21,595 EURO



 1992年企业需征税收益 7,000 EURO

 - 1992年不可减去的支出 500 EURO

 - 以上支出的127% 635 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 2 5,865 EURO



 1993年企业需征税收益 19,000 EURO

 - 1993年不可减去的支出 500 EURO

 - 以上支出的127% 635 EURO

 ────────────────────────────

 = 中间总额 3 17,865 EURO



 3年收益总额 45,325 EURO



 年平均收益值 15,108 EURO

 - 该收益值的30% 4,533 EURO

 ────────────────────────────

 = 期望年收益值 10,575 EURO



 公式: 期望年收益值 × 100

 ────────── = 收益值率

 名义资本



 即: 10,575 EURO × 100

 ────────── = 5.29%

 200,000 EURO

5. 普通值的计算。斯图加特方法认为，对购买对象收益前景的估计应主要根据资本的红利计算，而不是根据名义资本的利息。为此，要考虑以下情况：

─ 你会以购买这个对象的投入在其它方式(如存款)情况下的利息收入来与这个对象的收益比较;

─ 只有在未来收益大于利息的情况下, 你才会愿意以高于企业财产值的钱来购买这家企业(或其股权);

─ 如果收益值低于利息, 你会相应地少付买价;

─ 从估价之日起，你会计算你在别处投入的资本的10%左右的利息。

为此，斯图加特方法规定以财产值的65%和收益值的5倍来综合计算。此外，还要考虑一些未考虑到的因素及应对其采取的加或减措施。

　　加的情况很少。有一种减的情况则是常见的；在收益值长期与财产值不成比例(收益值太小)的情况下。在红利即收益值率对财产值率的关系)低于5%的情况下, 你可以再减去一定百分比。规定如下：

 红利 减率

 4.5 - 5.0 % 3 %

 4.0 - 4.5 % 6 %

 3.5 - 4.0 % 9 %

 3.0 - 3.5 % 12 %

 2.5 - 3.0 % 15 %

 2.0 - 2.5 % 18 %

 1.5 - 2.0 % 21 %

 1.0 - 1.5 % 24 %

 0.5 - 1.0 % 27 %

 - 0.5 % 30 %

 0.0 45.5 %

 普通值的计算方法举例如下:

 财产值率 127.50%

 + 收益值率 5.29% X 5 26.45%

 ────────────────────────────

 = 总额 153.95%

 其中65% 100.07%



 收益值率 X 100 5.29% X 100

 红利 = ──────── = ─────── = 4.15%

 财产值率 127.50%



 根据上面以红利因素再减的表,

 4.15%的红利应算为再减率 6.00%

 100.07%的6% 6.00%

 普通值率 94.07%

 去掉小数点后数字 94.00%



 结果: 整个企业在1993年12月31日的普通值为

 200,000 EURO(名义资本) × 94% 188,000 EURO

如果你买的股份对企业经营没有影响(一般来说即低于25%),在计算财产值时便不是减15%, 而应减25%; 而且你计算收益值率时作为依据的不应该仍是收益，而是估价之日前三年中实际分红额加上支出的公司所得税额。但是，如果收益值率低于这种方法算出的率，便可考虑取前者。

读了以上的介绍，也许你会觉得并不难，那么你不妨自己试试。至少你可以把你的计算结果与专家的计算作个比较。经过这一次，也许你自己也成了专家。



第六节 特许经营



“ 特许经营”（Franchise）这个词在西方国家里早已是众所周知，特许经营已在经济和社会生活中起到重大作用。目前在国内，特许经营也在最近一些年遍地开花。采用这种企业经营方式的已经越来越多。对于新建企业者来说，它是一种建点方式，对于现存企业来说，它是一种扩展方式。因此有必要作一专门介绍。



一. 概况


1. “特许经营”的含义和特点。

(1) 含义。

欧洲特许经营联盟(EFF)在其《欧洲特许经营行为准则》(Europaeischer Verhaltenskodex fuer Franchising)中给特许经营下的定义是：“特许经营是一种籍以销售商品和/或服务和/或技术的销售体系。它建立在法律上和财务上自立和独立的企业，即特许经营主和特许经营人之间一种紧密的长期的合作上。特许经营主赋予其特许经营人以权利，同时赋予义务，根据特许经营主的方案来经营业务。”换句通俗的话来讲，特许经营人借用特许经营主的名字和影响，打出特许经营主的招牌，引进特许经营主的产品，专营特许经营主的供货，但是自己租用房屋和地皮，自己决定雇佣员工和发放工资，自己决定开门营业时间，自己承担亏损和赢利。


举个例子就清楚了：德国到处有麦当劳快餐馆，但人们一般不知道，其中一大半不是麦当劳的子公司，而是特许经营店。就是说，大多数麦当劳快餐馆的主持者不属于麦当劳集团，不是麦当劳公司的雇员,而是独立的企业主。虽然是独立的企业，但他加盟于这个体系，就必须按照别人的“方案”经营。比如说，他不可将麦当劳的红色调改成绿色，黄色改变成蓝色或取消汉堡包而供应意大利馅饼。他加入这个体系的代价是，他要付给麦当劳集团一定的经营许可费和利润提成，必须只从麦当劳供货点取货。当然，经营人也有可能经营失败或亏损。而麦当劳总部不会对特许经营人给予一星半点的补贴。当然,特许经营人起步阶段可能得到特许经营主的支持。

(2) 特点。

上面引用的《准则》文字中第一句话就涉及了特许经营的一个主要特点：它是一种“销售体系”，这就是说，它只属于第三产业，无论是销售商品、服务还是技术。中国的经济词汇中原来还有一个词──“联营”，它与“特许经营”有相似之处，但又不完全一样。首先就是领域不同。联营基本上多半用在工业企业之间，实际上就是合作生产时所用的名称。而特许经营只用于第三产业。

特许经营的第二个主要特点与联营也有相近之处,即表面相似，就是说以统一的面目出现在市场上。平时人们根本分不出来麦当劳自己的子公司和他人经营的特许经营企业。而联营或曰合作生产则一般必须标明产地。夏普电器的零部件要标明是日本产的还是韩国产的，上海自行车厂联营厂的产品也要标明“某某联营厂出品”。

特许经营与联营一个比较重要的区别是：联营必然是在现有企业之间进行，而特许经营只能是作为一种建立企业的形式。如果你想利用你公司现有的企业, 最多只能是利用现有厂房和员工, 而注册商标和品牌则统统不得带入新的特许经营企业。

特许经营的其它主要特点还有：它可以跨地区甚至跨国家经营；它具有极强的品牌效应和创名牌性质；它的组织形式既“松散”(成员各自独立)又紧密(不可自行其事)，也就是说，经营主和经营人之间的关系是一种伙伴关系，而不是雇佣与被雇佣的关系，但经营业务又有一个指导性的核心。

(4)优点。

特许经营与其它经营形式比有不少优点，举例如下：

─ 它有个统一而又系统的营销方式，使产品对消费者更有吸引力;

─ 有许多营销点以同样方式营销, 使产品能大步走上市场;

─ 由于伙伴们都以统一的面目出现，广告统一做，又增加了一层成功因素。


对于“特许经营主”(Franchise-Geber)来说，特许经营有以下好处：

─ 由于不需要大量投入, 可在节省资金的情况下迅速发展自己的产品营销和营销面;

─ 大量特许经营点的开出本身就是一种广告, 可以在不用大量广告投入的情况下使自己的企业和商品成为名牌;

─ 风险共同承担;

─ 特许经营人的经营关系到自身的生死存亡, 所以积极性、主动性大大高于子公司负责人，因而效益普遍也高；

─ 可以集思广益, 共同发展企业的“技术决窍”；

─ 由于点多面广, 更接近最终消费者。

对于“特许经营人”(Franchise-Nehmer)来说，特许经营有以下好处：

─ 以统一的面目出现在市场上, 可以大大减少建点初期的风险, 因为核心企业及其体系本身必然是已在市场上站住了脚的。

─ 特许经营人已经不再需要大作广告。因为已经有总公司作了广告。

现有的特许经营企业基本上都是市场上的名牌. 企业的品牌消费者都知道。


在德国最常见的例子是几乎每个主要商业街都有的“七波”（„Tschibo“） 咖啡店。这些年来，七波咖啡店不但效仿德国品牌之先锋的阿尔迪连锁商店，不断地推出一个又一个促销活动，比如自行车，室内台灯等等。产品质量好，销售旺盛 。


事实证明，德国特许经营人基本上都是成功的；

─ 可经常得到特许经营主的咨询参谋和继续培训;

─ 可经常与本体系内的其它特许经营人交流经验;

─ 广告等市场营销由核心企业去做, 可节省精力, 效果又好。


2. 发展趋势。

“特许经营”这种形式于1953年产生于美国, 到60年代才进入欧洲。一开始发展缓慢。到80年代初, 德国知道有这种经营形式的人还寥寥无几。但从80年代中期开始,这种形式以非常迅猛的速度发展起来, 90年代以来特别是进入新千年以来更加活跃。

占绝对领先地位的还是其发源地美国。1985年, 美国已有40万家特许经营集团, 550万员工, 年销售额高达4,300亿美元。欧洲国家的发展速度十分惊人，从80年代中期以来，法、德、英、比、荷等国家的特许经营业几乎每年以20%以上的速度增长。荷兰1987年比1986年增长了55.5%。在欧洲国家中，法国居首，1987年已有500个特许经营集团, 25,000个特许经营人；其次是德国。欧美以外的国家起步较晚，1985年时日本只有56个特许经营集团, 5,079个特许经营人, 亚洲其它国家共有65个特许经营主, 1,033个特许经营人。但近年来发展速度也在加快。

德国近年来发展迅速，90年代中期已有2万多个特许经营企业，平均每小时产生一个。到过德国，你对一些商店名称可能很熟了，比如麦当劳快餐馆、波尔斯特 (Porst)照相器材店、维也纳森林(Wienerwald)饭店、马可波罗(Marc O'Polo)体育用品店、NBB建筑用品店和七波咖啡店等，你却不知道你所见到的大部分都是特许经营企业。

以上数字表明，“特许经营”已成为德国和其它西方国家经济发展、结构转变过程中的一个非常重要的因素，它反映了西方经济结构发展中的一个重要趋势：从“集中”转向“分营”, 从统辖转向分立，从雇佣关系转向合作关系。


3. 特许经营对我们的意义。

有的人也许会说，特许经营虽然不错，可是对我们，比如对我们到德国建点来说，又有什么意义呢？笔者认为是有意义的，这可以体现在以下几个方面：

(1) 对于有一定实力的企业来说，特许经营是占领欧洲市场的一条捷径。你如果是经营进出口的，也许考虑创立一、两个零售点，把进出口、批发、零售结合起来，但要在相当程度上(比如60%)做到自进自销, 你也许需要100个零售点(比如一种服装在国内要至少几千件厂家才同意定做, 但你全部拿到一个零售点, 必然积压)，你的资金可能就远远不足了。你何不以特许经营形式，让别人去帮你建点呢？当然，这里有许多技术问题，你必须先设自己的点，创造出自己的特色，先吸收一两个特许经营人，然后再求大发展。这个过程至少需要一、两年时间。但从现在开始筹划并行动，将来你就会有大发展，甚至成为欧洲大陆上的名牌集团。要创造特色有很多可能性，比如中国丝绸店、亚洲食品店、春卷快餐店、中国广告社、卡拉OK馆、激光电影厅……国内今后也会不时产生一些独特的新行业，你也可试试能否引进到欧洲来。就是中餐馆，你也不必新开一家便换一个名字，如果好多城市都有你独特名字、独特内外观的中餐馆，你的影响不是更大吗？在德国前100家特许经营集团中，便有“维也纳森林”等餐馆的名字。

(2) 对于初入欧洲商界的企业来说，特许经营是养活企业的一种选择。你何必拘泥于中餐馆一种形式呢？在有的地区，也许中餐馆已经饱和，但其它行业和形式有的刚刚开始发展。你不妨跳出中国人的圈子，给德国和其它国家的集团经管特许经营店；或者你可以分出几个人手来搞特许经营，以求有固定收入，你自己和另一些人开始贸易等。大家都知道，万事开头难，贸易尤其难。但贸易一旦走过起步阶段走人正轨，它的创收与特许经营来相比则不可同日而语。如果你资金很少，做什么稍微大一点的项目都不够，但加入有的特许经营集团，你只需要有几万欧元的起步费。

(3) 对于追求加强第三产业的中国来说，特许经营是一种必然会引进并迅速发展的形式。这些年国内从无到有，从陌生到逐渐成长壮大，并会越来越发展，及至遍地开花。这可以从几个方面说：

1.在外商投资热中，我们国内政策允许的范畴还可以进一步拓宽。比如，现在麦当劳在北京有四十几家分店，以后也会在其它城市遍地开花。现在它的分店大部分都是子公司。有朝一日，人们对麦当劳分店的大多数都是由中国企业或个人以特许经营形式经营的不再吃惊了。中国那么大，光靠一家公司自己的力量要等到猴年马月才能全面铺开。

  1. 这种形式引进后，往往会随之引进技术决窍和技术规范，有的技术将来在国外特许经营主同意的情况下，也可由国内特许经营人组织生产(减少进口成本)，这不又是一种技术引进方式吗？
  2. 中国人现在逐渐了解了这种形式，已经在国内产生了巨大的连锁效应。以后会产生中国自己的特许经营集团，在国内全面铺开，再走向国际市场。国内第三产业发展了，国际经济活动不也更加活月了吗？
  3. 现在国内有聚有散, 许多企业不愿意归入某个集团。所谓“强扭的瓜不甜”，硬把它纳入一个集团，它也没有积极性。而且，我们国内现在似乎有些片面强调集团化的趋势，应该认真研究一下为什么西方国家正在从集中走向分立，从统辖走向合作。搞一些非集团形式的联营(有些联营是集团形式的)，或在第三产业中一定比例上采取特许经营的形式，恐怕更有利于经济的搞活和发展。

二. 特许经营人


1. 审核特许经营招商广告。

做特许经营人是一种比较稳妥的建点方式。你要找特许经营机会，可向德国特许经营协会索取材料，也可从一些书刊(比如冷特罗普出版社的《生意点子》)中找，因为有些不是协会成员的提供的机会也不错。也可根据报纸上和因特网上的特许经营招商广告找，也许会发现更适合于你的领域。审核特许经营招商广告时要注意以下问题(如果你是特许经营主, 以下从实践中总结出来的经验你可以反过来看, 同样有参考价值)：

(1) 如果广告里把盈利说得特别高，反而要小心，这可能是钓饵。

(2) 如果广告中不给真名实姓，要你写信给某个代号，说明这个特许经营主在一定程度上不敢曝光，至少有什么隐衷。

(3) 如果广告中说该企业在其它国家成果卓越，那往往意味着，你要在德国市场上冒一定的风险去开辟。

(4) 如果广告上找的是“总特许经营人”(Master-Franchise- Nehmer)，便意味着你要自己在本国(或德国)开辟一个网络，风险自己承担，而且你要上交的费用高得多。

(5) 如果提出的是个一般特许经营中见不到的领域 (比如金融服务或咨询)，说明招商人对特许经营根本不懂。

(6) 如果广告中找的是“地区经理”之类的人，说明这是一种一般来说大多数企业赚钱少，少数企业赚钱多的营销结构。


2. 初步通信往来、交换信息中的审核。

这方面要注意：

(1) 如果招商人寄来的材料中仍看不出这个企业到底搞什么内容，说明招商人在拖延时间，他自己对这种想法还没有把握。

(2) 如果寄来的材料显得匆忙简陋，说明该招商人一开始就在省钱，以后怎么合作就可想而知了。

(3) 如果随第一封来信便附上一个问题表，让你把家庭、职业和经济情况填上，说明招商人对这一批应招人不打算花太多时间，关键想了解的是其经济实力。

(4) 如果要你在一个保证书上签字，比如不对第三者谈本企业具体内容等，往往说明该招商人对自己的行为没有信心。


3. 谈判前后的调查。

德国市场上已经出现过一些以特许经营招商行骗的案例。所以必须有充分的调查。调查可通过许多方式进行，比如：

(1) 向招商者所在地的工商会或手工业会了解该招商人的企业是否可靠，建立了多长时间(若是刚建立就更要谨慎一些)。

(2) 向德国特许经营协会打听和网上查询，这个企业是否会员，或该协会是否至少知道这个企业。

(3) 委托资信查询公司调查。

(4) 你自己是否知道这个企业，这种服务或商品。也可向熟人打听，其声誉如何。

(5) 最有效的调查方法是：请招商人寄来其已有的特许经营人的名单，你尽可能多走访几家，可提出以下问题：

─ 全部投资需要多少金额;

─ 特许经营主提供的装备质量如何;

─ 特许经营主的供货是否迅速、可靠;

─ 培训的质量和时间是否充足;

─ 合作中有什么问题;

─ 是否要经常向中心(特许经营主)递交经营报告;

─ 中心的特许经营网点管理处工作如何;

─ 对中心给予广告上的支持方面是否满意;

─ 中心是否有专人负责特许经营网点工作;

─ 合同中有没有事后发现需要修改的地方;

─ 如果一个人有机会一切从头开始，该特许经营人是否还会签署合同做这项经营；

─ 最好是能够看看一个现有特许经营企业样板，从中看看商品的质量和销售情况。

(6) 你自己也应该调查和考虑以下问题:

─ 特许经营涉及的商品和服务在你这个地区是否会有长期的需求;

─ 这个企业的经营思路与市场上的竞争者比是否有其优势;

─ 这个特许经营主规定的手续费、经营许可费、利润提成、投资额和购买其商品或设施的价格等是否适度;

─ 是否所有成本, 包括核算成本，确实不会超出利润。

(7) 需要时(在你基本上决定后), 你可请懂行的律师或咨询人员作参谋, 对所有有关问题(包括以后的合同)进行审核。


4. 谈判。

在德国，特许经营应招人一般拜访两次特许经营主。第一次是相互介绍，认识。第二次便是正式谈判，涉及所有细节。有时特许经营主也会拜访一次特许经营人，看一下他的生活和工作环境，估计一下其经济实力和办事能力。在谈判中，特许经营候选人要注意以下问题：

(1) 与你谈的是否特许经营顾问或总经理本人。

(2) 对方是否留出充分的时间向你解释一切, 对你的插问是否给予答复。

(3) 对方改变经营方式, 开始搞特许经营制的原因何在。

(4) 对合作的一些核心问题, 如筹资、选点，对方是否向你提供各种解决方案。

(5) 特许经营主是否有对其产品或服务登记了知识产权保护的充分证据, 如商标或服务标记、专利和实用新型权。

(6) 特许经营主是否对市场进行了充分的调查。

(7) 对方是否对你施加压力和影响，促使你尽快地做出决定。比如说：谈话人对你说，“你那个地方有好几个人对我们特许经营感兴趣，你要抓紧”，等等。

(8) 特许经营主是否与你逐条介绍、讨论特许经营合同。有的特许经营主还把合同交给应招人带回去。如果特许经营主说，签署合同后才能让你看合同中的具体规定，那就不用谈了。

(9) 特许经营主是否把所有现有特许经营人的名单交给你。或者，如果这个特许经营主是新户头，但有一个已存在一年以上的试点企业，那么你可以要求去看一下这家企业。

(10) 特许经营手续费和广告手续费是否在正常范围内。特许经营手续费通常在销售额的3-8%之间; 广告手续费通常在2-3%之间。

(11) 特许经营主是否向你要求达到某个最低销售额。如果达不到，又作出什么规定。

(12) 是否有过多限制。比如定价限制、产品门类限制、筹资方式和经营内容限制、进货限制等。

当然，以上这些问题不必都提出，尤其如果对方是一个著名的特许经营集团，许多问题都可以免了。


5. 开支和筹资。

以特许经营方式建点，投资额和费用因行业和企业而异，相差很大。比如投资额最低的巴特尔特与儿辈 (Bartelt & Sons, 挡风玻璃修理企业)只要3,500欧元投资额便可起步, 基督教情侣介绍所也只要5,000欧元投资; 而1994年的前100家特许经营集团中的格岑公司(Goetzen, 建筑材料商场)要求325万欧元最低投资额, NBB(建筑和家用材料商场)要求138万欧元最低投资额。手续费上差异也很大, 1994年排列特许经营企业第1名的微型浴室(MiniBagno, Kraft KG)只收入门手续费(Einstiegsgebuehr)2万欧元,日常经营手续费(即占毛销售额一定比例的提成)和广告手续费都不用交；有的入门手续费和长期手续费都不收，只收广告手续费；有的甚至什么都不收。但三种都收的占多数，前100家中有55家三种都收。前100家中, 入门手续费最高的为 27.5万欧元; 长期手续费最高的为15%; 广告手续费最高的为10%。

在筹资方面，你不能向特许经营主直接借贷或请他担保，但特许经营主有义务为你提供筹资咨询意见，帮助你制订筹资计划。德国平衡银行和复兴信贷银行也向特许经营人提供优惠贷款，这两家在向特许经营人贷款方面已积累了丰富的经验。


6. 特许经营人的义务。

《欧洲特许经营行为准则》规定，特许经营人必须

─ 长期为其特许经营企业(集团)的增长, 为维护特许经营网的共同面目和声誉而努力;

─ 向特许经营主提供有据可查的经济数据, 便于他为有效经营对成绩和经济结果作出必要的判断; 他(特许经营人)应根据特许经营主的愿望, 允许他和/或他的代表在适当时候视察经营点和有关材料;

─ 无论在合同有效期间或之后都不允许将特许经营主给予的技术决窍传给第三者。

此外，《准则》还为合同双方规定了以下义务：

─ 双方在相处中行为都应正当。出现违背合同现象, 特许经营主可向其特许经营人书面警告, 必要时可规定适当期限, 要求对方在此期限内纠正;

─ 出现抱怨、抗议和意见分歧时，双方应出于良好的愿望和出发点，通过公正的、实事求是的交谈和直接谈判来解决问题。


三. 特许经营主


1. 搞特许经营制的出发点。

搞特许经营制的出发点很多，比如：

(1) 扩大自己的盈利, 更多更快地赚钱。

(2) 占领某个(些)市场。

(3) 利用各处力量来推销自己的产品与技术。

(4) 扩大企业影响, 创名牌。

有时几个出发点可以互相结合，有时则突出某一点，其它可以不顾。据介绍，美国的特许经营集团多半以第一点为主导思想，而德国的特许经营集团则侧重于后面几点。你在德国或中国搞特许经营制，首先就要树立一个主导思想和出发点作为你的长期战略。

我们在德国前100家特许经营企业中看到，竟然有只收广告费用，或甚至什么费用都不收的特许经营主。当然，这是极个别的。但这里的战略思想就很值得研究了。这或者是一种创名牌战略；或是一种变相的代理制：他拿出一些资金和精力来帮助你建立企业，但你为他推销产品也不再得到佣金；他通过你和其它人建立固定的销售网络，他可从固定的供货中获得差价等；你不再是中介人，而是买断商，但你又实际上只为他服务。由此可见，搞这种特许经营网络也不是赔本买卖。


2. 从一国向另一国发展特许经营网络的问题。

在另一个国家建设特许经营网络，主要有四种方式：

(1) “直接特许经营”。也就是说：比如一个中国企业在德国直接找个人或企业为它在德国特许经营，由中国出发遥控。事实证明，这条路是很难走的。不在目标国搞个试点企业而直接搞特许经营，必然困难重重。

(2) 在国外建个子公司，让它以独立的特许经营主面目出发，在那个国家建特许经营网络，并照料该网络。

(3)“总特许经营”。也就是在目标国找个“总特许经营人”(Master-Franchise-Nehmer)，对他的收费高于一般标准，但在那个国家的全部风险由他承担，如何在那儿发展特许经营网络也完全由他决定。对这种方式的成功机会在西方有很多争论。

(4) 各种合作方式。在目标国找个合作伙伴，以各种方式合作，比如从共同分析市场、可行性报告到共同筹资，但并不采取“总特许经营”方式。


3. 对特许经营主的义务规定。

《欧洲特许经营行为准则》给特许经营主同样规定了三条义务：

─ 特许经营主在建立他的特许经营网之前必须已经在相当一段时间内至少在一个试点企业内成功地实施了他的业务方案;

─ 必须是其网络的公司名称、商标或另一种特殊标志的所有者或有合法使用权利者；

─ 必须对其特许经营人进行入门培训，并在整个合同期间不断予其以商业上的和/或技术上的支持。

另外两条与特许经营人的共同义务见前面关于特许经营人的义务规定。

4. 怎么做个成功的特许经营主。

(1) 要从明确的主导思想出发，持之以恒。关键在于最初的树立主导思想。经过试点企业的经营，你的主导思想可能已经得到了一定的修订，一旦铺开你的特许经营网，便不可再任意改变。因为你的主导思想已经贯注进了合同、一般商业条件和收费标准之中，后来的特许经营人必然要与前面的比较，你作了改动，后来人可能就不会接受了。

(2) 要循序渐进，不能操之过急。要根据你的资金、人力等来全面安排。从试点企业到几家特许经营人，再进一步铺开。否则别的不说，光照顾你都照顾不过来，难免会漏洞百出。德国的特许经营集团都有个计划，到哪一年打算发展到多少家。

(3) 要有完善的内部组织与培训计划。要分析明确；一个地区以有多少特许经营人为宜，需要多少外勤人员照料管理特许经营网点，什么培训是必须的。实践证明，培训安排得越好，成效便越大。

(4) 要有鲜明、完整的公司形象。公司形象包括公司商标徽标图案、企业的外观形象、技术决窍等。公司商标徽标图案如果是彩色的，要在印成黑白时效果同样好才行。外观形象如麦当劳的门面以及里面的柜台、桌椅等，一定要有特色，为此，特许经营主往往统一供应建筑装修材料。技术决窍如麦当劳的汉堡包做法等，不可一个城市一个味道。商标图案和技术决窍一定要申请法律保护。

(5) 要实事求是，以诚待人。尤其在一开头，你的招商广告就要真实，不要夸张，否则很难招到出色的经营者不说，还会埋下法律纠纷的祸根。对应招人，你开价要合理，要考虑到对方应有机会获得高于银行利息的红利。

(6) 要重视合同和一般商业条件的制订。一开始要设计符合你经营特色和主导思想的合同与一般商业条件，要考虑周到，滴水不漏。要制订自己的标准合同、表格，要编制一本手册，作为合同的附件和组成部分。

(7) 要处理好与特许经营人的伙伴关系。首先你要认识到，你们之间没有组织上的从属关系，而是伙伴，不要采取居高临下的态度。要自己经常上门去拜访，不要老是委托手下人去。德国办得好的特许经营集团一般都经常组织特许经营人会议，特许经营主也参加，交流经验，以老带新。有一家出色的特许经营集团还建立了一个企业保障协会，在某个企业遇到流动资金紧张、老板生病等情况时，由协会给予支持。而特许经营人往往也组成一些产品委员会和广告委员会，给特许经营主提建议。特许经营集团要给全体成员一种大家庭的感觉。

(8) 不断发展。特许经营集团要在激烈竞争中长盛不衰，守旧是不行的。德国专家认为：不断发展是特许经营企业的生命。德国的麦当劳集团近年来就开辟了一些新产品，比如一个月搞一次春卷等中国式快餐。

(9) 不可过分约束特许经营人。西方国家一般有个不成文的规定：特许经营人营业额的20-25%可由经销第三者的产品构成。也就是说，特许经营主无权100%地约束特许经营人。另外，特许经营主也不可在合同中规定特许经营人的销售价格。特许经营主可以提出价格建议，但无权强迫特许经营人照办。

(10) 争取参加特许经营组织。参加特许经营组织对于发展特许经营集团有重大意义。

5. 费用。发展特许经营网络自然比发展子公司网络的费用要低得多，但你也不要以为可以闭上眼睛，坐享其成了。你不仅要付出很多精力，而且费用也绝不象想象中那么低。首先是律师费用。审核方案的律师费用一般根据项目的价值来定。如果涉及的是综合性的法律问题，则按小时计，每小时律师费用在250-550欧元之间，另加增值税。特许经营集团方案的制订费用(包括审核企业方针和手册)在3万到5万欧元之间。发展建设特许经营网络的总费用一般在20万至50万欧元之间。随着特许经营网的发展，你的外部照料人员也要随之增加，这便意味着人事开支的增加。由于新发展的特许经营人企业在开始时很难一下子有大盈利，在这个阶段，你的人事费用就会形成负担，直到特许经营人开始正常上交你特许经营主应得的提成额。


四. 特许经营合同


1. 法律依据。

欧洲任何国家都没有为特许经营立法。有关专家认为，永远也不应该为特许经营立法，这种经营方式应该有其根据各行业不同特点作出不同规定的回旋余地。当然，特许经营也并不是世外桃源，牵涉到某个方面，就应以某个方面的法律为准。比如：

─ 每个特许经营集团(特许经营主)都有自己制订的“一般商业条件”，他所制订的标准合同便以这些“条件”为出发点和基础。在德国，“一般商业条件”的法律依据便是《一般商业条件法》；

─ 特许经营合同中都包含一些限制竞争的条款，比如对一定的货源的限制等。这方面的法律依据便是《反对限制竞争法》, GWB。根据这个法律，限制竞争要适度，比如：这种合同只有书面的才有效；

─ 在合同中要规定特许经营人是否“到位商人”，评价是否“到位商人”的法律依据便是商业法典。

此外，上面已提到有个《欧洲特许经营行为准则》，这个《准则》由德国特许经营协会加了一些补充后，同样视为德国的准则。这虽然不是法律，但所有协会成员必须遵守，对法院也有一定参照作用。

有许多领域(比如代理)有标准合同，但特许经营方面只有各企业自己的标准合同，而没有跨企业的标准合同。


2. 预备合同。

在双方互相考核的阶段，可以签个预备合同(Vorvertrag), 比如表达加入(和吸收)意向的预备合同，或者在特许经营应招人了解情况阶段签个具有预备合同性质的保密协议。有些小的和新办的特许经营集团在一个特许经营候选人以特许经营直接作为建点方式时先签个“试点合同”。


3. 合同中必须有的内容。

《欧洲特许经营行为准则》规定，特许经营合同中至少必须有以下内容：

─ 特许经营主的权利;

─ 特许经营人的权利;

─ 向特许经营人提供什么商品和/或服务;

─ 特许经营主的义务;

─ 特许经营人的义务;

─ 特许经营人的支付义务;

─ 合同期限。期限的规定应使特许经营人有时间分期支付(偿还)特许经营制特殊要求的起步投资费用(一般规定5-10年);

─ 延长合同的基础;

─ 让特许经营人得以出售或转交其特许经营企业的有关条件, 以及特许经营主的优先购买权;

─ 关于使用特许经营主的典型标志、公司名称、商标、服务商标、商店招牌、公司商标图案或其它识别标志的有关规定；

─ 特许经营主使该特许经营体系适应新的或变化了的条件的权力;

─ 关于合同结束的规定;

─ 关于在合同结束后立即归还特许经营主或其它所有人的物质与非物质财产的规定。


4. 合同的其它内容和注意事项。

(1) 总则。总则中要明确规定这个特许经营集团的主要标志。也可在此便规定双方的任务。

(2) 明确指出合同双方是谁。规定该特许经营人是否到位商人。特许经营主要为特许经营人考虑以什么法律形式建点，比如是责任有限公司还是单独企业，并规定在合同中。

(3) 明确企业的技术决窍是什么。《准则》中以三个词规定了特许经营企业技术决窍的性质：秘密、生存基础、特点鲜明、区别于他人。

(4) 关于权利的规定要尽可能明确。特许经营主要注意，规定的权利必须是确实拥有的和确实能给予的，否则特许经营人向你“讨还公道”，你便会焦头烂额。

(5) 按《反对限制竞争法》规定，你不能在合同中规定销售价格。只能提建议。

(6) 规定解约条件时要提到一些可引起解约的具体情况，比如破产；特许经营人不听警告而继续销售竞争对手的产品；特许经营主不听警告而供货依然不足等。

(7) 如果商品是特许经营主自己生产的，合同中还要规定特许经营主的“产品担保”。特许经营主应将各种责任规定得细一些，这样可减少自己的风险。

(8) 规定特许经营人“以自己的名义、自己的风险”经营。特许经营人尤其要注意合同中有无这个条款，没有这个条款就意味着合同并未承认特许经营人是独立的商人。

(9) 规定合同有哪些附件。附件应包括价目表和商品门类表、一般商业条件、经营体系指导方针和手册。

(10) 特许经营主应在合同签署之前给特许经营候选人充分的考虑时间, 这段时间一般以二至三周为宜。法国新立的伙伴合作合同法甚至明确规定，在签字前要给应招人20天以上的考虑时间。


5. 方针和手册。

特许经营企业一般都要制订方针和手册。方针和手册应是合同的技术上的具体化，而不能有超出合同范围的义务等规定。对每一种行为(比如供货、销售、广告)都要具体规定,比如什么时候开始，谁来进行，怎么进行，质量标准如何衡量等等。对各种义务也要具体化。

　　6. 其它合同。其它合同应另外签署，但又要与特许经营合同构成一个整体。这些合同可包括：特许经营主作为主要承租人向特许经营人转租场地等的“再出租合同”；与其他供货者的“供货合同”；仲裁合同；广告参事会规则等等。


五. 特许经营人创立新的企业时的常见和必要问题


我所感兴趣的特许经营体系在市场上已经存在了至少2年？

目前已经有了多少特许经营人？

你在签定合同之前有没有认识其他特许经营人的可能性？

特许经营主提高与否培训和进修机会？

工作是否要求你具备一定的专业知识和工商知识？

有关说明手册是否通俗易懂？

在特许经营体系中是否对特许经营人有足够的的联系和有效的关照？

特许经营主是否提供额外的服务项目比如广告、公关措施和采购优惠？

入围的手续费和以毛销售额的百分比上交的连续性费用是否合理和公平，是否符合市场机制？费用包括了什么服务事项，什么事项不包括在内又额外计算？

特许经营主是否支持和帮助你制定流动资金计划和损益表？

特许经营主是德国特许经营协会的会员吗？

对你有没有地区保护的保证？

如果结束伙伴关系，有没有什么出售企业的可能性？

对结束合同之后有没有禁止竞争的合约？


六. 德国特许经营协会


1.地址。

德国特许经营协会建立于1978年, 现已有二百多会员 (特许经营主)。地址是：

　　Deutscher Franchise-Verband e.V.

 Liusenstr. 41

 10117 Berlin

 电话: 030-278902-0

internet www.dfv-franchise.de


2. 活动。

德国特许经营协会除了会员大会外，每年还举办两次经验交流会，组织参加国外的特许经营研讨会，以优惠价格组织参加国外的特许经营招商活动(设有自己的展台), 等等。


3. 加入协会的条件。

在德国建特许经营网络，最好能够加入协会，这样有助于本企业声誉的提高，并能得到各方面的支持。但加入这个协会的条件是很严的：

　　── 必须至少卓有成效地作为特许经营主经营了两年以上，并至少拥有两个签了合同的特许经营人，才能成为正式会员；

　　── 对非正式会员的考核条件与正式会员相似, 尤其要考核其合同内容, 合格者才能成为非正式会员。非正式会员在会员大会上没有表决权，而且不能以会员的名义做广告；

　　── 还有所谓“促进会员”，多半为律师、银行和保险公司。他们的任务是支持协会的工作和对协会实行赞助。


第七节 德国政府的经济促进措施



德国历来对新建企业和已现有中小企业采取各种促进措施，统一后对东部的支持和促进措施更多更广。据了解，所有这些措施同样适用于外国在德国的企业。但是得符合两条标准才能享受这些促进措施：(1) 必须是自然人建的企业; (2) 必须是中小企业。


一. 支持促进新建企业



（一）欧洲复兴计划自有资本援助计划 （ERP－Eigenkapitalhilfeprogramm）

1.内容和支持对象。

提供类似企业自有资本的低息贷款，这就意味着，这项计划提供的资金不需要通常银行要求申请人出示的贷款保障证据。而且就该资金针对其他债权人的担保而言，获赔的优先权还在其他债权人之后。贷款期限可达20年，10年之后才开始还本。

自有资本援助的对象是评价较高的项目和方案，新建企业主可以依其独立完全生存。

促进措施用于：

新建的独立工商业或自由职业者类的企业。如果是参股则要求要有企业主方面的影响和参与。还可用于接收一个老企业，如果自有资本援助本身是为了继续保障老企业的生存的话。

此外，还可用于已经建立的企业的巩固和发展，当然同样是适用独立和工商业和自由职业者类的企业，保障其两年（东部和柏林地区保障其四年）的使用。特殊情况下，比如投资额定较大，还可延长。

2. 贷款。

新建企业主至少要自我筹集15％的自有资本。自筹自有资本和自有资本援助计划支援的自有资本总共可达到并不得超过40％。

在巩固和发展阶段，东部和东部柏林地区加上其他公共机构的援助资金总共可达到75％。

3.申请办法：

自有资本援助计划由德国平衡银行－中小型企业银行执行。申请在开始项目执行之前仍然由申请人所在银行递交上去。具体信息可在一般的银行或平衡银行－中小型企业银行询问。


鉴于自有资本援助计划对新建企业的极大优惠（低息，不需要更多的担保和抵押）以及还贷的优越性，在德华人新建企业时如果放弃这个机会就是十分可惜了。


（二）欧洲复兴计划新建企业计划(ERP-Existenzgruendungsprogramm)

1. 内容和支持对象。

新建企业开始和之后的三年内可获得长期低息贷款。

前提条件是，所支持对象和项目必须是申请人从事的主要业务。


促进措施用于：

─ 建立企业所需的投资；

─ 建立材料、商品和备件仓库或增加库存容量；

─ 新建企业的后续投资；

─ 新建企业的贷款用于接收另一个企业或参股，以便能其继续生存下去。

2. 最高贷款额： 东部地区为100万欧元，西部地区为50万欧元。

3. 条件是:

─ 贷款数量最多为投资的50％，东部柏林地区可达75％。

─ 要有类似银行的担保或担保银行出具担保。

4. 申请办法: 申请人在开始项目执行之前向所在的银行向德国平衡银行申请(德国平衡银行地址见附录)。


（三）德国平衡银行－中小型企业银行的新建企业启动资金贷款

1.内容和支持对象。

德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款对象是新建企业主的资助额不得超过5万欧元。可以资助投资项目，企业运营设备，可以全贷款。

还可以资助计划建立的第二职业经营的企业，不过，受资助对象必须完全中期独立独立经营，而不再是第二职业的企业。

2. 贷款。

最高额为5万欧元。没有最低贷款额度。

如果有担保抵押，贷款时会把它纳入抵押范围。如果担保抵押不够，贷款也会批准。不过，平衡银行－中小型企业银行会让申请人的所在银行必须接收80％的担保。这项计划的实施则不能与其他的资助援助项目和计划相结合。

3. 申请办法：

申请在开始项目执行之前由申请人所在银行递交上去。具体信息可在一般的银行或平衡银行－中小型企业银行询问。


（四）德国平衡银行－中小型企业银行的微型贷款

1.内容和支持对象。

资助对象是各类新建企业、现有和兼并新建企业，包括“最小”新建企业，其所雇佣的员工最多不得超过10个人，尤其是资助失业者，资助期可达三年。

资助内容为投资和企业运营设备。资助对象也包括第二职业开办的小型企业，如果它在中等期限内可以达到完全自立的话。

2.贷款

贷款金额为25000欧元，如果剩余部分资金自己可以筹资的话，资助投资的金额还可超过25000欧元。

如果有担保抵押，贷款时会把它纳入抵押范围。如果担保抵押不够，贷款也会批准。不过，平衡银行－中小型企业银行会让申请人的所在银行必须接收80％的担保。这项计划的实施则不能与其他的资助援助项目和计划相结合。

3.申请办法

申请在开始项目执行之前由申请人所在银行递交上去。具体信息可在一般的银行或平衡银行－中小型企业银行询问。


（五）几种促进支持措施的相互结合利用


上述几种措施的出笼是为了更好地相互补充和完善，而且可以一次申请一个以上的资助贷款。不过，完全没有自己的资金是不行的。


企业的建立可以由下列资金铺轨完成：

组成部分一：自筹资金占全部资金的15％。

组成部分二：欧洲复兴计划自有资本援助计划：由于新建企业主所需资金的自有资本一般都超过了自己拥有的实际自有资本。因此，该项计划可以把所需自有资本提高到40％。

组成部分三：欧洲复兴计划新建企业计划：补充了个人资本和联邦政府的自有资本援助计划。这项计划提供至全部资金的50％，在德国东部地区还可达到75％。不过，欧洲复兴计划自有资本援助计划和欧洲复兴计划新建企业计划一起最多不得超过全部资金的75％。

组成部分四：德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款补充资金缺口。如果申请人没有资格申请或没有拿到欧洲复兴计划自有资本援助计划和欧洲复兴计划新建企业计划时，这项计划还可以替代这两项计划。它与欧洲复兴计划自有资本援助计划和欧洲复兴计划新建企业计划一起不得超过全部资金的75％。如果在新建企业过程中又额外地创造了工作岗位，德国平衡银行－中小型企业银行的新建企业启动资金贷款还可以再对每个创造岗位增补25000欧元的贷款。


德国各州现在基本上都有资助和支持计划，对中小企业的创立持极大的支持态度。因此，申请人应该对联邦政府和州政府的各项支持计划有所了解，相互比较，取其所用，完善自己。

组成部分五：客户所在银行贷款。如果以上各项贷款之后还有空缺，可以考虑利用所在银行的贷款补充余缺。

此外，还可以考虑德国平衡银行－中小型企业银行的微型贷款或者德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。如果所需资金不多，可以直接利用德国平衡银行－中小型企业银行的微型贷款或者德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。


资助举例：


例一

一位年轻人接手一家现有的家具生产企业，以期建立自己的生存基础。现有企业需要彻底地修缮、改装和更新。要聘用雇员。买价为25万欧元。改建和修缮等等还要25万欧元。2万欧元的现有库存。总共52万欧元。

买主自有资本78000欧元，13万来自欧洲复兴计划自有资本援助计划，26万欧元来自欧洲复兴计划新建企业计划，52000欧元来自德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。这样，总共为52万欧元的资金有了落实。


例二

一个华人要开一家零售商店。投资包括实物投资（货架，改建，计算机和汽车等等）30万欧元，商品10万欧元。自己的自有资本为6万欧元。此外10万来自欧洲复兴计划自有资本援助计划，20万来自欧洲复兴计划新建企业计划，因为两个创立的新的工作岗位有4万欧元来自德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。

例三

一个华人医生开办一个医生诊所。用于诊所的改造、购置计算机、机械设备和仪器以及有关材料，他需要10万欧元，此外2万欧元用于运营启动。他现有18000欧元自有资本，2万欧元来自欧洲复兴计划自有资本援助计划，72000欧元来自德国平衡银行－中小型企业银行的启动资金贷款。剩余资金由德国平衡银行－中小型企业银行的企业运营设备贷款补充。


二. 支持促进投资


1999年至2004年德国联邦政府继续推行主体为税收优惠补贴的东部地区的经济促进政策，目的是促进对加工工业和类似生产性的服务类行业的集中性第一次投资，同时减少其他措施。

2004年，德国上下在认真检讨自东西统一后十几年来对东部地区的经济促进政策和资助措施。笔者估计，现有的一些政策和计划会有所变动。迄今为止收效不大的政策会改变，迄今为止可能根本就不在促进政策之列的措施会出台。目前讨论重点是检讨统一后的经济现象：东部地区尽管各项优惠和资助仍然卧床不起，人心涣散，经济没有起色，失业率过高，人口，特别是年轻人外移。西部地区本来相对健康也被东部拖垮，成本过高，工资附加杂费过高，加上政策不当和经济危机，就业人口已经降到10年来的新低。换句话说，东部，拖垮了整个德国。在不久的未来，德国必然会对东部建设计划做大的调整。


（一）德国联邦政府给予的特别折旧和节约筹款折旧优惠


1.内容和支持对象

对企业的新购和制造的可移动的设备（机器设备和车辆）给予特别折旧待遇，去冲销税款，可达到购买机器设备价格或制造费用的20％。

中小企业还可以享受形成40％购置机器款的节约储备金的待遇，以在未来新购可移动类设备和车辆。这项储备金可以不列入资产负债表中的赢利一项。


对新建企业有下列特别规定：

储备金最高额从154000欧元提高到308000欧元，翻了一番。

储备金可以保留5年而不是正常的2年。

如果计划投资没有实施，储备金仍然可以不列入资产负债表的赢利项。

促进的对象是各类所得税和公司税的纳税人。


2. 条件

想利用特别折旧和节约筹款折旧优惠的企业在新购和制造机器设备时的企业运营资产不得超过20万5千欧元。或者是用另外一种方法：

企业采用了收入支出赢余记帐法，

—在享受特别折旧和节约筹款折旧优惠时，有关的机器设备和车辆仅仅是用于企

业运营或者几乎全部用于企业运营，

— 有关的机器设备和车辆至少留在企业内一年。


3. 何处实现

特别折旧和节约筹款折旧优惠的企业在年终报税确定赢利时在税务局那里实现此类折旧。


（二）地区性的政策性援助


1. 内容和对象

GA公共开支资助改善地区经济结构

GA是公共开支的缩写，是地方上设立的一项专项资金。GA资金用于资助工商和旅游企业。比如建立和扩大生产点，改造企业和实施合理化生产，生产点的现代化，购并停产企业或受到停产威胁的企业。补贴在各地区不同，从7,5％到50％不等。此外还可资助整修扩建基础设施，补助可达到90％。

与此同时，还有对非投资性企业行为的资助，比如对培训，咨询，人力资源的构成，应用研究和开发以及制定地区发展方案和地区管理项目。


资助的对象是符合GA方针的企业，其产品和服务跨地区销售以及基础设施措施相关的私立和地方政府和公共结构。

资助地区是东部地区和柏林以及少量的经济结构薄弱的西部地区。


2. 如何实现

对工商企业的投资意向有下列设定：

在GA资助地区可以资助包括有其他资助在内的投资项目

A─促进地区（东部经济结构最弱的地区）

中小型企业，资助额达到50％，其他企业达到35％。

B─促进地区（东部经济结构最强的地区）

中小型企业，资助额达到43％，其他企业达到28％。

C─促进地区（西部促进地区）

中小型企业，资助额达到28％，其他企业达到18％。

D─促进地区（西部促进地区），中小型企业的生产点

小型企业，资助额达到15％，中型企业达到7,5％，其他企业最多为10万欧元（从第一次资助开始分三年资助）。


GA资助项目的实施完全由联邦各州自定。促进地区的划分和资助的优先等级等等由各州自己决定。各州自己决定适合本州的促进方针。因此，投资人应尽可能地尽早与有关州的管理部门取得联系，取得具体信息。


对基础设施促进措施适用下列几点：

只要对发展工商经济有利的基础设施的扩建确实需要，资助可以达到所用资金的90％。受资助人自己也必须拥有一定的本金。受资助人优先为地方公共结构和地方协会组织。受资助人也可以是非盈利为目的的自然人和法人。


3. 申请

申请须交给有关州经济部或者该州经济部指定的部门。

GA投资补贴在项目开始执行之前就要申请。


（三）欧洲复兴计划－地区促进计划


1.内容和支持对象。

提供长期工商投资低息贷款。在东部地区不分促进地区与否，在西部地区只资助与“改进地区经济结构”计划相关的促进地区企业。

在西部，它不得与上述“地区性的政策性援助”提及的GA资金同时享用。

资助对象在西部是各类工商企业，尤其是生产类、手工业、贸易和服务业企业，在东部除此以外还有自由职业者。


2. 资助比例

欧洲复兴计划－地区促进计划的资助比例最高达投资的50％。在很多情况下可以与发展银行的中小企业计划相结合。后者可以补充至75％。

贷款最高达到50万欧元。贷款抵押为银行常见的抵押形式，也可使用担保银行的担保。


3. 申请

欧洲复兴计划－地区促进计划的申请在你的项目实施前上交给申请人所在的银行和储蓄银行，再由他们交给发展银行（KfW），发展银行负责具体实施。


（四）其他中小企业计划


发展银行中小企业计划

发展银行中小企业计划提高长期低息贷款，适用各类投资。对象是中小企业，年销售额不得超过5亿欧元。


发展银行中小企业流动资金计划

发展银行中小企业流动资金计划主要是解决企业流动资金短缺的瓶颈问题。前提是企业具备竞争能力，前景看好。


发展银行资本为就业计划

发展银行资本为就业计划提高低息贷款，支持创造就业岗位。有关费用可以得到100％资助。最高额度为每个工作岗位10万欧元。


发展银行中小企业流动资金计划资助举例

例一

由于销售回款发生问题，应收款收不上来，造成了企业流动资金的短缺。企业的竞争能力并没有而受到削弱。使用流动资金计划可以保证对债权人的应付款的义务。


例二

采买机器设备采用了短期借款方式。利息和还本造成了企业银行帐户的吃紧。企业筹资的结构需要改进。发展银行的中小企业流动资金计划可以解脱帐户的紧张状况。


例三

一个企业想扩展其经营业务，扩建仓库，因此需要筹资。


例四

为改进竞争能力，一个企业想办理认证。产生的费用如专家鉴定，一些小的投资和一些人事费用。

用发展银行中小企业流动资金计划的资金付清了所有认证产生的费用。



组合资助举例

例一 欧洲复兴计划－地区促进计划的贷款与发展银行的其他计划相结合

某一西部促进地区的面包店想建立一个分店。因此要购买店铺必要设施。此外，为了扩大运营潜力计划购买一辆汽车。因为欧洲复兴计划－地区促进计划比发展银行贷款便宜，因此，以前者为主，充分利用，后者为辅作为补充，是最好的结合。


投资计划 欧元

车辆 40000

店铺设施 75000

和 115000


筹资计划 欧元

欧洲复兴计划－

地区促进计划 60000

发展银行中小

企业计划 30000

所在银行贷款和自有

资本 25000

和 115000


例二

欧洲复兴计划－地区促进计划的贷款和发展银行其他计划的结合


东部地区埃尔福特市的一个商业企业新建了一个仓库，投资额为150万。


筹资计划 欧元

欧洲复兴计划－

地区促进计划 50万

（可达75％投资额，最高为50万）

发展银行中小

企业计划 62万5千

（与欧洲复兴计划最高可达投资额的75％）

所在银行贷款和

自有资本 62万5千


德国发展银行地址

Kreditanstalt für Wiederaufbau （KfW）

Palmengartenstrasse 5-9

60325 Frankfurt a.M.

Tel. 069/7431-0

Fax 069/7431-2944

Internet www.kfw.de


德国工商大会

Deutscher Industrie- und Handelskammertag （DIHK）

Breite Strasse 29

10178 Berlin

Tel 030/20308-0

Fax 030/20308-1000

Internet www.dihk.de


（五）环境和能源计划

联邦政府，发展银行和平衡银行还有保护环境和开发节约能源的计划


有关资助和促进措施的信息可找德国联邦经济和劳动部

Bundesmnisterium für Wirtschaft und Arbeit

Förderberatung

Scharnhorststrasse 34-37

10115 Berlin

Tel. 030/2014-7649

Fax 030/2014-7033

Internet www.bmwa.bund.de


德国平衡银行

DtA -die Mittelstandsbank-

Ludwig-Erjard-Platz 1-3

53179 Bonn

Tel. 0228/831-0

Fax 0228/831-2225

Internet www.dta.de


三. 担保机构的担保


1. 内容和对象

在联邦各州都有担保银行为中小型企业和新建企业主为投资和生产资料贷款作担保。当贷款人本身虽然有可行的企业经济计划和方案，但没有常见的银行所需抵押，担保银行就显得重要起来。担保银行是私营经济界自助结构，得到德国政府和各州政府再担保的支持。

担保对象是私营经济界的中小型工商企业，包括手工业，商业，小型工业企业，餐饮业和服务行业以及自由职业者。


2. 方式

担保银行向你所在银行提供贷款的担保。担保额达到呆帐死帐的80％。

担保上限为100万欧元。

担保时间最长为15年。担保银行收取担保手续费。


担保的申请由所在银行转交给担保银行。



除此之外，还有欧盟中小型企业担保机构，德国平衡银行和德国联邦政府、州政府提供的担保。


3. 抵押物

申请贷款或各项资助项目以及申请担保都或多或少地必须出示可供贷款机构和担保机构的抵押物。

银行常见的抵押物是什么呢？

房地产，担保（担保人为你作出保证，在必须赔偿债权人时而你还不起债务时，担保人必须拿出他的资产还债），人寿保险，建房储蓄，死期存款，存折存款，债卷，固定利息债卷，股票实物和设备的易主抵押，应收款的转让等等。


德国担保银行协会地址

Verband der Bürgschaftsbanken

Dottendorfer Strasse 86

53129 Bonn

Tel. 0228/976 8886

Fax 0228/976 8882

Internet www.vdb-info.de



四. 咨询补贴


1. 内容和资助对象

企管咨询可以增强中小型企业的竞争能力。

资助咨询包括了下列内容：


新建企业咨询

为了帮助新建企业的筹备和按计划建立企业。


一般企管咨询

有关经济、技术、财务和组织方面的问题咨询以适应新的竞争环境。


环境保护咨询

以解决环保方面的问题和采取相应的措施，比如环保检查。


资助对象是想要建立或收买一个企业或买下一个企业股权的自然人，或者自由职业者。

资助前提是，咨询专家必须是独立行业人或者的年收入在其收入的50％以上的咨询公司。


2. 咨询补贴的额度

新建企业咨询费用的50％，最高到1500欧元。


改建和扩建企业的咨询费用可以补贴到50％，最高为1500欧元。不过，只能是在新建企业成立后的两年之内。


一般咨询和环保咨询可以补贴到费用的40％，最高可达1500欧元。


在有效期内可以享受多次咨询补贴，如果咨询在题意方面和时间上是不相关的。

新建企业题目的咨询最高为1500欧元。

一般问题咨询和环保咨询分别可达3000欧元。


3. 申请时间

申请咨询补贴要在咨询完毕并且付款完毕以后的第二年5月31日以前递交上去。

申请表格可以在


Bertelsmann Verlag AG

Postfach 10 06 33

30506 Bielefeld

Tel. 0521/911 01 -0

Fax 0521/911 01-79


索取。

具体信息可在联邦经济和出口管制局获得。地址是

Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle

Frankfurter Strasse 29-35

65760 Eschborn

Tel. 06196/908-0

Fax 06196/908-800

Internet www.bafa.de


五. 信息和培训活动促进措施


1. 内容和对象

信息和培训活动促进计划给新建企业主的培训班提供补贴，给使企业提高竞争能力和投入产出比的活动如讲座和培训班（面向市场，质量管理，计算机培训，企业的组织和管理，财务和筹资）等等予补贴，给予环保讲座和培训班以补贴。


2. 活动和活动举办人

培训班活动必须面向中小企业企业主、决策人员和新建企业主。他们必须来自手工业，工业，商业，交通旅游，旅馆餐饮和服务业。以及代理人，经纪人和自由职业者的代理人等等。

活动的举办者申请补助，以降低培训活动的收费。举办活动者可以是经济组织，如工商会，学协会，可以是中小型企业，新建企业主，学校和咨询企业，独立行业的企管咨询和各类咨询专家。


3. 条件

参加人数不得少于10人,不得多于25人；活动时间至少为一天，最多为四天。每个活动日(包括休息时间在内至少6小时)补贴340欧元，对四天的活动最高补贴额为1350欧元。在活动结束后3个月内必须递交申请。

申请表格可在下面地址索取：


Bertelsmann Verlag AG

Postfach 10 06 33

30506 Bielefeld

Tel. 0521/911 01-0

Fax 0521/911 01-79


详细信息为德国联邦经济和出口管制局。地址见上。

德国博网编辑部王硕博士，中文翻译袁慧珠审阅
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春节期间话健康

von 法兰克福德国房地产经纪人 • 9. Februar 2025
春节期间话健康： 春节是旅行旺季，是阖家团圆的幸福时光。我经常看新闻。喜欢报道和拍照的媒体人一阵阵惊呼国内医院的超满。我今天看了一下德国新闻：法兰克福一所学校350个学生，有150个学生得流感，再加上几个老师。所以，学校现在休课关门。德国目前已经有790万人得流感。如果按照同样比例，中国就有1亿人得流感。 2024年我在宜昌中心医院体检（国内全面体检便宜），其中还有一项＂胃部幽门螺旋杆菌＂检查。该菌最大危害是能够引起胃癌。发现该胃癌原因的医生获得诺贝尔奖。 全球有30亿人携带乙肝病毒，中国有9千万人无症状携带者。乙肝病毒是肝癌原因之一。 这个幽门螺旋杆菌和乙肝病毒的危害是什么呢？就是你携带了，但是自己还不知道，还有一个危害就是通过筷子和口水可以传播，犹如流感。 通过医生朋友的启发，我现在出外跟团游都是先用干净筷子拿点菜，然后再不吃菜了，因为我在跟团游一再提醒使用公筷，别人也听到了呼吁，但是就是不用公筷。（2018年以来，我跟团游一二十次，不得不注意）。 使用公筷这样的小节，容易做到，也不容易做到。 您想出售或者购买德国的房地产，请联系bowang.ug@gmail.com

上帝想知道你最后的一个愿望

von 德国房地产经纪人王博士 • 9. Februar 2025
日近暮年，上帝问，你还有且只有一个愿望时，你怎么回答？是给暗恋的中学同学一声明确的信号，还是希望自己有家财万贯？ 哥德答复：想知道一切！ ＂知道一切＂意味着人再没有对未知的求知欲望，生活会凸显暗淡了。 文化大革命前的＜十万个为什么＞一书编写真好，趣味满满。无数个问题使我增加了探索未来的求知欲。文革之后的版本，第一篇是＂上海沪东造船厂的万吨水压机＂。枯燥了许多。 人奔七十，还想知道什么？ 身边的生活中其实就有无数的提问。 退休前几年，在职工食堂里，我询问了好多人一个问题：为什么女性皮下脂肪比男人多，本应该不怕冷，但是却比男人怕冷呢？此时我脑海中不断出现北极熊的身影。 有人说，男人的血压比女人高，有人说，男性的皮肤比女人的厚，五花八门，无奇不有。 去年，经过学习十几门医学课程，又学习了医学营养学，我才知道：男的，自幼儿到老，他的神经系统和内分泌系统在调节协调方面与女性不同，身体内的200多种激素不完全一样，尤其是营养代谢率高于女性。口中食物，会转化为糖，转化为能量。代谢率高，也就是身体内获得的能量多，能量释放的热量当然也多。 原因找到了，能够改善吗？ 能！饮食和运动可以改进，全面体检之后对缺乏的营养要素的补充，内分泌的协调等等都可以改善。 班门前，再弄斧。

怎么在德国复兴银行申请新供暖补贴

von 关于住房的题目如此之多，三天三夜说不完 • 18. November 2024
从现在开始，想要改用气候友好型供暖的自住房屋的业主可以向德国复兴信贷银行申请补助金。以下是最重要的细节。 资助什么？ 新资金的背景是现在德国政府的供暖法，该法自 2024年1 月 1 日起生效。除此之外，还有关于如何促进自愿转向气候友好型供暖的新指南。热泵和太阳能热系统尤其被认为是气候友好型的，而且某些木材或颗粒加热系统也被认为是气候友好型的。 取暖补贴多少钱？ 所有气候友好型供暖类型的基本补贴资金为投资额的30%。还可能有一些特殊的奖金，例如，如果工资低于一定限度，特别是低效的供暖系统被更换，并且使用天然制冷剂或地热能的热泵作为热源。如果生物质供热系统符合一定的粉尘排放限值，则可补贴 2,500 欧元。对于投资额不超过 30,000 欧元的私人自住业主，最多可获得投资额的 70% 的补贴。 谁可以申请资助？ 最初，只有居住在其中的单户住宅的业主才能提交申请。其他业主仍需耐心等待。德国复兴信贷银行预计将分别于 5 月和 8 月向房东和房主协会发布申请表。不过，所有符合申请资格的人现在就可以开始更换供暖系统，并在 11 月 30 日之前向德国复兴信贷银行提交申请。申请资助的先决条件是事先与专业公司签订合同。 资金底子够吗？ 联邦经济部在回应 每日新闻的询问时表示，根据评估，2024 年联邦预算中预计的 167 亿欧元资金数额“充足”。 同时，需求也很难估计。根据联邦能源和水工业协会 的数据，德国近 72% 的供暖系统最近使用天然气或石油运行。该部表示，如有必要，还有可能追加预算。未来的预算已经规划了相应的预算标题。 您可以在哪里提交申请？ 可以在德国复兴银行门户网站上申请资金。由于需求量很大，早上德国复兴信贷银行门户网站上的虚拟“等候室”里出现了等待时间。从今天早上开始，该网站可以再次访问，没有任何问题。 什么时候需要更换加热器？ 几个月来，围绕所谓的供暖法一直存在激烈争议。一般来说，功能正常的加热器可以继续运行。如果加热器有缺陷但仍可以修理，这也适用。自2024年1月1日起，新开发区的新建建筑必须采用65%的可再生能源供暖。 通过加强气候保护的改革，联邦政府希望推进建筑行业的供暖转型，并保护消费者免受未来几年二氧化碳价格上涨时石油和天然气价格上涨的影响。 每日新闻 在房地产交易中，你遇到了诈骗吗？ 请联系bofang.ug@gmail.com

德国人对是否拥有一套自己的房屋仍然纠结

von 几十年银行经验，十几年房地产经纪人 • 18. November 2024
买得起房地产的德国人越来越少。尤其是年轻家庭不愿意购买。目前看不到趋势逆转。 未来几年，德国和瑞士可能会继续在欧洲房主群体中名列末尾。主要原因是去年德国人的购买意愿较2022年大幅下降。 这是周四发布的《欧洲住房报告》的结果，该报告代表国际经纪网络 锐玛克斯对近 23,000 名欧洲人的房地产计划进行了调查。 锐玛克斯德国市场首席执行官尤莱维奇 在评估结果时表示：“尽管利率处于历史低位、购买价格下降、房产数量增加以及良好的谈判机会，但德国人尚未利用房地产市场的机会。” 。 多年来，德国一直被认为是一个租房国家。大约 57% 的家庭是这样生活的。拥有住房的比例仅为41.2%。在欧洲比较中，只有瑞士排名稍低。另一方面，尤其是南欧和东欧国家的人口，住房拥有率超过70%。 欧洲领先的是希腊，占84.1%，其次是意大利，占83.4%，罗马尼亚占82.2%。其中大部分都是历史悠久的；这些物品通常已经在家庭中保存了很长时间，并代代相传。 德国近期尽管利率较低，但购房兴趣却有所下降，主要是由于贷款利率大幅上升和通胀高企，推高了建筑材料和工资的价格。那些感兴趣的人害怕买房的风险，因为他们担心自己买不起。 对于 36 至 45 岁的群体来说尤其如此，其中 40% 的人认为目前平衡成本与自身经济能力的困难是最大的问题。只有在 56 至 65 岁的群体中，负担能力所起的作用较小，为 29%。在他们工作生涯的最后阶段，更好的财务资源让这些感兴趣的各方能够更冷静地处理这个话题。 人口进一步向城市迁移 然而，潜在买家在寻找位置优越或合适的房产时遇到的问题要少得多。 “至少 18% 的受访者甚至愿意搬到资金前景不太有吸引力的地区，”尤莱维奇说。该声明也可以理解为对政客的认可。 如果农村或者结构薄弱地区的房地产得到国家的财政支持，肯定会引起一部分人的兴趣。然而，对于普通大众来说，现实仍然不同。大多数有兴趣的人希望在城市购买，占 43%，在郊区购买的比例为 35%，在乡村购买的比例仅为 22%。 买家兴趣低迷也给租赁市场带来压力。由于价格上涨，许多潜在买家仍然是以前公寓的租户。这不仅减少了租赁供应，而且由于相关方的高需求而增加了租金。此外，独居人口比例过高也加剧了住房短缺问题。德国的单身家庭比例为 29.4%，在欧洲排名第二。只有芬兰人以 38.4% 的比例位居榜首。 据法国巴黎银行房地产公司的专家计算，其结果是去年的租金显著上涨。与 2022 年相比，德国现有房产的租金上涨了 4%，新建筑的租金上涨了 6%。 在柏林、慕尼黑和汉堡等所谓的 一线城市，现有建筑的租金涨价比例甚至为 7%，新建筑的比例为 9%。法国巴黎银行房地产董事总经理梅泽林斯基预计：“预计 2024 年租金涨幅将比之前注意到的更为强劲。” 自秋季以来，购房市场至少略有复苏。 房地产国际连锁的尤莱维奇现在观察到，卖家越来越愿意接受较低的价格水平作为新的现实。至少买方还有根本利益。近三分之一的受访者希望在未来两年内搬家，其中 38% 的人可以想象购买房产。 商报，什内尔文 你不要纠结了，我们帮助你结束纠结。eMailen Sie uns : bowang.ug@gmail.com

与银行谈判房地产贷款的要点

von 十几年的房地产德国资质证 • 18. November 2024
德国最受欢迎的信贷形式是什么？如果一个月内无法支付分期付款，贷款实际上会发生什么？ 银行让人们在 20 多岁或 30 多岁时购买自己的房子成为可能。如果没有贷款，他们可能要到 50 岁或 60岁才能存够必要的购买金额。但房地产贷款也有其陷阱。与银行谈判时应熟悉哪些术语以及应注意什么？ 哪种类型的贷款适合购买房产？ 购买房产时支付的贷款称为抵押贷款。通常使用的形式是所谓的房地产抵押贷款。抵押贷款最初只是意味着购房者每月向银行支付的金额（所谓月供）在贷款期限结束前保持不变。例如，月供可以在十年内逐月保持在 1,000 欧元不变。 每月还款额如何组成？ 你第一眼看不到的是每月还款额的构成。它由两部分组成：利息支付（即银行因提供贷款金额而收到的金额）和部分还款。这是实际用于偿还贷款（即偿还贷款本金）的金额。每月以相同的利率，例如 1,000 欧元转入银行；但在首次还款后，利息和还款的比例构成随着时间推移而渐渐发生了变化。 银行的利息始终根据剩余贷款余额计算。但在第一次付款后，这笔金额会逐渐减少，因为每月月供的另一部分会减少贷款余额。随后一个月，贷款总额相应减少。因此，银行收到的利息略有减少。 对于房地产抵押贷款，与银行约定的利率在整个期限内保持不变；仅还款率发生变化。而且支付给银行的金额越来越多，1000欧元的还款部分就越来越高。总体而言，偿还贷款越快，每月的负担就越高。然而，如果你想减少每月的贷款还款额，那么偿还贷款的时间就会更长——这也增加了整体的利息负担。 什么是固定利率？ 固定利率是指利率在一定时期内固定，在此期间不发生变化。如果利率固定十五年，这意味着抵押贷款的利率相同——无论市场利率上升还是下降。任何申请贷款的人主要是想尽可能长时间地保护自己免受利率突然上涨的影响。固定利率到期后，可以与银行商定新的利率，因为贷款通常不会在约定期限内还清。 你能摆脱固定利率吗？ 但是，如果利率固定 15 年，而市场利率在短短 8 年后下降，会怎样呢？有好消息也有坏消息：在德国，固定利率贷款可以在十年后取消，提前期为六个月。这意味着在这种情况下你必须支付理论上更高的两年利率。十年后，利率较差的贷款可以取消并与银行重新协商。 巴登-符腾堡州消费者咨询中心在ARD财经编辑团队的播客“黄金与灰烬：买房项目”中建议关注还清贷款的速度。 “然后想想，如果利率上升，十年或十五年后会发生什么？我还能融资吗？”毕竟，你不知道利率会走向何方。 “如果你安心地睡20年，不再需要去银行，那就同意20年固定利率。”任何同意如此长期固定利率的人都可以更好地计算未来几年每月的负担有多高。然而，缺点是长期固定利率是有代价的，因为利率略高。 然而，任何决定短期利率固定的人都必须意识到，利率固定期结束后，由于利率上升，即如果贷款利率在贷款利率固定期间上升，每月的负担可能会急剧上升。因此，可能值得使用不同的术语来计算如果利率在固定利率之后上升或下降，后续融资将会发生什么。 贷款期限结束前可以取消贷款吗？ 如果你想提前偿还贷款，通常需要向银行支付一笔费用，即所谓的提前还款罚金。这是支付给银行的，作为该机构预期的利息收入损失的补偿。借款人在某个时候可能不再能够偿还抵押贷款的风险消失了。提前还款罚款的原因在于银行的长远规划。 为了以一定的利率提供全部贷款，它必须在一定的条件下在资本市场上借钱——通常，这意味着期限一致。这个笨拙的术语是基于这样的假设：抵押贷款和银行在资本市场上贷出的钱具有相似的术语。因此，如果银行以较高的利率贷出贷款，而购房者进行了计划外的特别还款，这可能会给银行带来损失。 月供期间还可以“额外付款”吗？ 为了让自己在贷款期限内有更大的灵活性和回旋余地，在贷款十年期期限内，都可以选择进行特别还款， 也叫特别还本。本，就是本金。这使借款人有机会在每月定期月供付款之外偿还额外本金，即更快地还清贷款。 如果您在贷款期限内有大量资金收入（例如通过继承或大额退税），这尤其有意义。特别还款有助于更快地减少剩余债务，减轻利息负担。 然而，这种特别还款不能随心所欲地进行：特别还款通常每年只能进行一次，而且金额必须一定。这种特殊的还款权必须写入贷款协议，因为并非每份贷款协议都将其作为标准。不幸的是，没有什么是免费的：作为借款人，您有时会支付更高的费用或收到更差的利率。 还款期限内可以更改还本率吗？ 这种可能性是存在的。这意味着您可以更快或更慢地还清银行债务。但是，这必须与银行签订合同。例如，这可能意味着您可以在十年的固定利率期限内三次更改还款率。然而，对可以增加或减少还本率的程度通常设有限制。 如果您失业或生病：月供可以中断吗？ 在这种情况下，您应该首先联系您的银行。例如，可以暂停付款 - 但这并不意味着付款将完全取消。它们只需要稍后弥补。与银行的贷款协议规定了您可以暂停分期付款的时间，当然这不可能无限期地推迟。此外，还可以调整期限以减少每月的负荷。然而，利率通常保持不变。定期人寿保险等保险也可以帮助预防意外事件。 您应该与多少家银行交谈？ 消费者杂志 财政测试建议在签署合同和获得贷款报价之前至少与三个银行交谈。她在播客中表示，建议至少联系一位信贷经纪人，因为他们对各种优惠有概述。您还应该至少询问您的银行一次。 “建议联系三个不同的提供商，这非常重要：使用相同的基本数据，只有这样，贷款金额、期限、利率承诺才具有真正的可比性，”专家说。 每日新闻 买房卖房找博房，博房使你心舒畅。bowang.ug@gmail.com

涨租金？租金上涨适用哪些规则？

von 租房专家 • 18. November 2024
如果住房的市场供应小于需求，业主可以要求增加租金——只要符合市场经济规律。但是，这并不总是被允许的。 你看，这次提价行为完全是错误从：萨勒河畔哈雷的一位房东想利用更换烟雾报警器作为大幅提高租金的机会。租户为自己辩护，最终于2023年5月在联邦法院赢得了正义：根据最高法院的裁决，仅仅更换烟雾报警器并不能成为增加租金的理由。因为正如业主所说，新的烟雾探测器通常不是住房现代化改造措施。只有对房产进行技术改进或其他明显的升级才能提高租金 - 例如房东提高了能源效率。 德国联邦法院法官在这个具体案件中并没有看到房屋改造升级的情况。 这个例子表明，租户不必也不应该接受每一次涨价。在线门户律师网站上的律师蒂默先生解释说：“关于租金上涨的法律从根本上来说是有明确规定的。房东没有权力随意提高租金，而且也不能每次租金上涨的金额都过高。”律师表示，房东必须提供合理的理由，否则“增加租金是不合法的”。所有这一切都必须遵守严格的规定，因为法律以特殊方式保护租户。除了具体的理由外，房东还必须具体量化拟议中的租金上涨；他必须说明新旧租金。租客最迟在收到加租信后三个月内支付租金。 允许的租金上涨和上限 以下规定也适用：首次租金上涨可能要等到租户搬入后十二个月才允许。此后，需要等待 15 个月才能进一步增加租金。当租金上涨时，房东还必须遵守所谓的上限。其中规定：三年内租金最多可上涨 20%。净租金对此起决定性作用。在租金上限特别紧张的房地产市场，三年内只允许上涨 15%。 理论就讲这么多。然而，在实践中，房东似乎有多种选择来规避这些规定。例如，房东可以提高租金，以便根据租金指数将其调整到当地的比较租金。一些现代化措施也可以转嫁给租户，前提是——正如前面提到的——它们能明显提高公寓或房屋的价值。然后可能会收取高达投资成本百分之八的附加费，当然是根据公寓在房屋中所占的份额计算的。然而，所需的额外成本加起来可能不会超过每平方米三欧元。重要提示：在这两种情况下，房东不必遵守 15 个月的等待期，但可以提前增加租金。 有吸引力的新租金 房东喜欢用来快速灵活地实施租金上涨的另一种选择是租赁协议中的明确协议，即分级租金或所谓的指数租金。这意味着租金会按固定时间间隔增加或适应总体通货膨胀率。 当老租户搬走，房屋租给新租户时，房东也可以调高价格。如果存在可当地租金指数，则允许在通常的比较租金基础上最多加收 10% 。否则，不存在当地租金指数的话甚至可能比一般水平高出20%。如果住房市场非常紧张（例如柏林），新租金仍有可能比当前平均水平上涨 10% 至 15%。 然而，足智多谋的房东找到了一种方法来绕过这个障碍，即提供临时的带家具的居住空间。此类房产不受租金上限限制。这同样适用于新建筑中带家具的居住空间。 不合理的租金上涨 总有一些情况下，租金上涨是不合法的，但房东仍然试图强制执行。例如，更换房东时。与更换租户不同，仅此一项并不能成为增加租金的理由。这同样适用于假冒的现代化改造措施，例如更换门铃或名字标牌，或者涂上新漆。追溯性的租金上涨也是不允许的，因为租户必须事先同意。只要未获得同意，租金上涨就可能不会生效。 任何对加租的合法性有疑问的人都应该花时间进行检查，必要时寻求法律帮助。租户总共有两个月的时间反对已宣布的租金上涨。他必须充分证明反对意见的合理性，最好以书面形式提出。如果成功，他可以省钱——如果增加是合法的，你至少可以获得经验。 资本杂志 作者：伊姆克·赫伦 买房卖房找博房，博房置业人人畅 eMailen Sie uns : bowang.ug@gmail.com

房东因个人用房需求而解约房租合同，怎么办

von 法兰克福工商会房地产中介资质 • 18. November 2024
如果房东因自己使用需求而终止租房合同，租户可以做什么以及公寓业主必须遵守哪些规则呢？ 公寓不仅仅是一个睡觉的地方。在这里，在他们的家中，租户认识邻居和超市的收银员，在就近的体育俱乐部，并且知道周末哪些餐厅提供最好的食物。孩子们在他们交朋友的地方附近的学校或幼儿园上学。 当收到房东由于个人使用的原因终止租房合同的通知落在邮箱里时，租户们感到非常绝望：租户必须放弃自己的房屋，支付昂贵的搬家费并寻找新的住所。这并不容易：汉斯·伯克勒基金会 在 2023 年报告称，大城市缺乏近 200 万套经济适用房。但有时，租户可以保护自己并留在他们心爱的四堵墙内。解除租约并不总是合法的。 仅限近亲 如果房东想为自己或近亲使用公寓，则可以声明自己的用途。后者包括配偶、登记的伴侣、父母、祖父母、岳父母、子女、继子女、兄弟姐妹、孙子女、侄女和侄子。登记伴侣或其子女、家庭佣工或居住在房东家中的寄养儿童也可以成为终止合同的原因。然而，叔叔、阿姨、表兄弟姐妹等远亲以及离婚配偶和普通生活伴侣不受此规定的约束。如果公寓业主是法人实体（例如股份公司或有限责任公司），他们也不得出于自己的目的终止合同。 房东必须在解约信中准确说明为谁登记自己的用途 - 否则解约是无效的。这可以是这样的句子：“我的儿子要和他的朋友搬进公寓”。然后他必须解释为什么他需要这套特殊的公寓。允许的原因包括，例如，公寓离工作地点更近，或者居住条件发生了变化，即房东需要更大的公寓，因为他想搬到与伴侣一起住。由于房东现在的公寓比他的房产贵而造成经济损失也是一个正当理由。但是，在自己的住宅装修期间，将公寓用作书房或临时住所则不计算在正当的理由内。 此外，房东必须遵守法定通知期：对于五年以下的租赁期，为三个月；对于五年到八年，为六个月和九个月。 之后兑现 租客搬出后，房东必须将其宣布的计划付诸实施。所以他不能申报给他母亲私人使用，然后让他的兄弟搬进来。如果他不想搬进去，而是想把公寓再次出租，他必须能够证明这一点。否则会被指责为假冒个人使用。搬出的租户可以要求赔偿。一般来说，租户有权获得新旧租金之间的差额。 经历某种特定形式压力的人也有机会因社会困境而反对解约。例如，如果您生病、怀孕或特别年老，租赁将继续，直到此类困难解除了。对于特别老的老年人来说，这种情况甚至可以持续到生命的尽头。儿童转学方面的困难、正在考试或经济困难也会导致生活困境。即使租户找不到新公寓，这也可能成为造成这种矛盾的原因。然而，这只适用于您找不到合理的可比公寓的情况，其中“合理”应广义理解。在大都市地区，新住宅也可能更小且更昂贵。 租户必须在租约结束前至少两个月提出异议。然后，法院委托专家撰写报告，然后确定具体案件是否存在社会困境。 如果租户不确定房东解除合同是否合法，或者由于社会困境而不确定是否应该提出反对，他们可以向租户协会寻求帮助。除此之外，还有许多专门从事租赁法的律师，特别是如果您已有法律保险，就更是一个不错的选择了。 资本杂志，塞尔玛 施密特文 德国博房置业在德国已经经营了十几年，有着丰富的房地产经验。 bowang.ug@gmail.com

厨房家具有缺陷——谁来支付维修费用？

von 德国房地产中介营业许可证执有人 • 18. November 2024
如果房东提供设备齐全的厨房，则产生的任何维护费用可能不会转嫁给租户。 巴登-符腾堡州一间公寓的房客发现她的抽油烟机有缺陷。当她向房东报告损坏情况并要求修复缺陷时，她感到很惊讶。因为她的房东觉得没有责任，所以她转而引用了租赁协议条款和条件中的一段话。 它指出厨房是租赁协议的一部分，租户必须支付维护和修理费用。租客不服，遂向法院提起诉讼。 承租人有权要求纠正缺陷 贝西格海姆地区法院给予了她支持。法官裁定承租人有权要求纠正厨房家具缺陷。因为一般条款和条件中关于维护租用厨房义务的规定无效；这会导致租客遭受不合理的待遇。 如果存在缺陷，承租人必须支付不属于她且未来用途不确定的物品的维修费用。这将违背房东的维护维修义务，而这是租赁法的基本原则。地区法院称，这最终是为了秘密地将租赁房产的维护费用转嫁给租户。 （贝西格海姆地区法院，2023 年 6 月 22 日判决 - 7 C 442/22） 房地产观察 买房卖房都可以找我们。bowang.ug@gmail.com

解约出租房：一次逾期付款不成为立即解约的原因

von 法兰克福法院宣誓翻译 • 18. November 2024
长时间租赁后一次性逾期付款且无及时投诉的，房东无权按照租约终止租房合同。 一套四居室公寓的住户14年来一直按时缴纳租金。 2018 年 10 月，法院执行官转达了房东的一封信，要求立即终止租房合同或按照合同终止合同。发生了什么事？房客欠了两个月的房租。他们这样做是想强调他们一年多前提出的消除缺陷的要求。 收到通知五天后，租户就偿还了债务。尽管如此，房东仍因定期发出终止合同通知而提起诉讼，要求将其逐出公寓。 房东的行为违反了信任 莱茵地区法院挫败了房东的计划。法官宣布他无权驱逐和要求归还公寓。相反，按照租房合同来解约因违反《德国民法典》(BGB) 第 242 条而无效。可以假定原告的行为违反了信任。该租约已存在超过14年，期间租金一直按时支付。收到解约函后，欠款在短时间内全部结清，随后再次按时预付每月租金。 费用和送达费用 然而，法院出具证明认为，房东有权要求租户支付庭前产生的律师送达解约信的法律费用。租户拖欠了两个月的分期付款，立即解约的通知书的终止最初是法律有效的。 但是，房东不能要求支付 19.50 欧元的送达费用。目前尚不清楚为什么需要由法院执行官送达终止合同的立即解约书。 （莱茵地区法院，2019 年 5 月 16 日判决 - 10 C 234/18） 买房遇到困难了？不怕，有我在。bowang.ug@gmail.com 房地产观察

对租户来说，哪些费用可以抵税

von 德国博房置业房地产经纪人 • 16. August 2024
租户可以从税中扣除在房屋或公寓工作产生的许多额外费用。这里是可向税务局申报的项目概述。 给租户的税务提示——简短而温馨 • 租户会发现他们的公共事业费用账单中有许多项目可以从报税中扣除 - 例如，其中包括供暖维护或清洁服务。 • 手工工人修理账单和家庭相关服务可享受总计高达6,000 欧元的税收折扣。 • 税务局还可以退还您的家庭办公室费用。 • 如果您因职业原因搬家，您可以将许多搬家费用作为职业费用从您的税款中扣除。 对租户来说好消息：在公寓或房屋内工作的许多费用可以从税中扣除。部分公用事业账单也可以通过这种方式索取。 租户可以从税中扣除这些额外费用 值得仔细查看水电费账单：租户可以通过纳税申报表从税务局拿回部分水电费。通常可以退款的项目包括房屋和花园周围的工作费用。 然而，前提是这些项目能够保护财产的价值和实质——例如，税务局承认清洁公司或烟囱清扫工的定期费用。垃圾费、水费或电费等与消费相关的费用不能享受税收减免。只有劳动力和差旅成本可以享受税收优惠，但材料成本则不享受税收优惠。 税务局区分可扣除的额外费用： • 家庭相关服务：租户每年可以从税款中扣除20% 的费用以及最多4,000 欧元。 • 工匠服务：租户每年可扣除20%，最多1,200 欧元。 从税中扣除家庭相关服务 原则上任何人都可以自己做的工作被税务局概括为“家庭相关服务”。例如，这些包括： • 园艺工作（修剪草坪、修剪树篱） • 清除积雪 • 楼梯间和公共区域的清洁 • 私人财产的街道清洁 • 保安职责 • 某些清洁服务——例如废物预分类 如果您的这项工作是由公司或个体经营者完成的，您可以从税中扣除费用。对于租户来说，无论是他们自己委托还是他们的物业经理或房东委托这项工作并不重要。 工作成本所得税申报表中可申报最多 20,000 欧元的五分之一。这可以导致每年高达 4,000 欧元的纳税义务直接扣除。 要求：该工作必须直接在您自己的公寓、公共区域或属于其的财产上进行。 从税中扣除修理工人服务费用 供暖系统已维修，管道需要清洁：租户可以向税务局申请一些隐藏在公用事业账单中的工人费用。例如，这些包括： • 屋顶或外墙工程（例如排水沟清洁） • 供暖系统、燃气、水和电力装置、废水回流保护、油箱系统、灭火器、电梯或车库的维护和修理 • 更换热量表 • 通过有线电视铺设电视、电力或互联网连接 • 管道清洁 • 搭建脚手架 • 石棉清除 • 更换或翻新门窗 • 公寓或房屋内的油漆工作 • 烟囱清扫费 • 铺设瓷砖、地毯或镶木地板 • 浴室翻新 • 涂鸦清除 • 隔热 • 共用卫生间的洗衣机或烘干机的维护和修理 • 物业内的工作（花园设计或铺路工作） 税务局可承担 20% 的费用；发票金额每年最高为 6,000 欧元。任何申报超额金额的人都可以从税务局拿回 1,200 欧元。 如果租户自己委托并支付工作费用，例如因为他们聘请了油漆工来粉刷他们的客厅，他们当然可以作为工人服务从税中扣除费用。 要求：该工作必须在您自己的公寓、出租房屋、公共区域或相关财产上进行。此外，只有用于保护或翻新的工作才能被扣除，但不能扣除创造新事物的工作。 租户如何在纳税申报表中申报水电费？ 为了让租户能够享受折扣，商人的服务和家庭相关服务必须在公用事业账单中详细列出。正确的纳税申报表公用事业账单必须包含三项信息： 1. 服务类型， 2. 您自己分摊的费用金额， 3. 确认非现金付款。 房东有义务在公用事业账单中单独显示工资成本组成部分。如果他不这样做，租户可以要求房东或经理为这些费用创建单独的证明证明（LG Berlin - 18 S 339/16）。 纳税申报表正在等待 - 但水电费账单还没有到？ 2023年纳税期的纳税申报表必须在2024年10月2日之前提交给税务局。然而，此时通常还无法获得年度水电费账单。 1. 如果已提交纳税申报表但评估税尚未到账，租户只需稍后提交水电费账单即可 2. 如果已经收到税务通知，租户可以在收到通知后一个月内提出异议。水电费账单可以稍后提交。 3. 租户可以将额外费用分为常规费用和一次性费用。定期经常性费用包括租赁协议中列出的每月支付的额外费用中的所有额外费用，例如冬季服务。然后，租户可以向税务局索取这些物品，而无需额外的费用报表。租赁协议可以作为证明。一次性费用，例如维修供暖系统，仅在计费当年扣除。 租户在纳税申报表中的何处输入公用事业账单项目？ 如果租户想在纳税申报表中申报工人和家庭相关服务，他们可以在封面页的附录“家庭相关费用”中找到合适的位置。公用事业账单应详细列出项目。如果他们不这样做，每个租户都可以行使权利，要求房东提供纳税申报表（AG Berlin-Charlottenburg AZ 222 C 90/09）。 从您的税款中扣除家庭或护理援助 国家还为帮助清洁、烹饪或熨烫或帮助照顾需要照顾的儿童或亲戚的家庭佣工提供税收减免。基于小型工作的家庭或护理帮助费用可享受 20% 的税收折扣 - 每年高达 2,550 欧元的费用可享受税收优惠。租户最多可以从税务机关追回 510 欧元。 如果租户想从税中扣除小打工的服务，他们可以在“家庭相关费用”附录中找到合适的职位。 节税：研究 在家工作的租户也可以从家庭办公室的税中扣除。有两种选择： 如果您整个职业活动的重点是在您自己的办公室 - 例如，对于个体经营者或在家工作的人来说就是这种情况 - 所有比例费用，例如租金、取暖或电费都可以作为业务费用扣除。 不仅在家工作而且没有其他活动空间的员工每年最多可以扣除 1,250 欧元。例如，这适用于教师。 在这里，租户在纳税申报表中输入研究费用： • 自营职业者在“附录EÜR”第2 页第55 行中提供了有关办公室的信息。 • 员工在第2 页“附录N”第43 行输入他们的工作室成本。 • 如果研究费用被申报为特殊费用，则第2 页上的信息属于封面页的第43 行。例如，如果研究用于进一步培训或职业培训，则属于这种情况。 从您的税款中扣除您的搬家费用 如果您因职业原因搬家，您还可以将纳税申报表中产生的费用申报为与业务相关的费用，从而节省大量税款。除其他外，以下费用可以扣除： • 最多半年双倍租金 • 运输成本 • 运输损坏的维修 • 寻找住宿的旅费 • 搬家当天的差旅费 可以采用统一费率，而不是单独的证明。自 2022 年 4 月 1 日起，单身人士的统一费率为 886 欧元。与您同行的家庭成员需支付 590 欧元的附加费。 陪同家庭成员可以是： • 配偶 • 生活伴侣 • 未婚子女 • 搬家后仍与受益人住在一起的继子女和寄养子女。 即使那些纯粹出于私人原因而搬家的人也可以从国家那里拿回钱。虽然不可能扣除所有费用，但某些工作可以申报为家庭服务。如果您因健康原因搬家，您可以将费用作为特殊负担扣除。 租户在纳税申报表中输入搬家费用： • 广告费用，例如运输费用或双倍租金支付，在附录 N 第 45 至 48 行中输入。 • 家庭相关服务，例如搬家帮手的费用，记入“家庭相关费用”附录中。 基里安 特莱斯 房地产世界 买房卖房都可以找我。bowang.ug@gmail.com
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